Biosynex : 2024 – Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions règlementées 2023

Biosynex

Société anonyme

22 Boulevard Sébastien Brant

67400 Illkirch Graffenstaden

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Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023

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Biosynex

Société anonyme

22 Boulevard Sébastien Brant

67400 Illkirch Graffenstaden

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Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023

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A l'assemblée générale de la société Biosynex

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondéni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient,

selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de

ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil

d'administration.

1. Contrat de prestations de service

Personne concernée : M. Larry ABENSUR, Président Directeur Général et administrateur de BIOSYNEX

Contrat de prestations de services entre Monsieur Mickael ABENSUR (fils de Monsieur Larry ABENSUR) et la société

BIOSYNEX du 1er février 2023 liées aux conseils et accompagnement dans l'organisation et la mise en place technique en matière de systèmes et logiciels informatiques et à l'accompagnement lors des opérations de développement auprès des fournisseurs de solutions informatiques et instruments POC menées par BIOSYNEX pour une durée de 12 mois renouvelable par tacite reconduction moyennant la somme de 500 euros HT et hors frais par

jour d'intervention.

Dans le cadre de ce contrat de prestation de services, M. Mickael ABENSUR a facturé la somme de 10 000 € au titre de l'exercice 2023.

Cette convention a été autorisée par le conseil d'administration en date du 31 juin 2023.

Personne concernée : M. Larry ABENSUR, Président Directeur Général et administrateur de BIOSYNEX

Conventions non autorisées préalablement mais autorisées postérieurement et motivées.

En application des articles L.225-42 et L.823-12 du code de commerce, nous vous signalons que les conventions

suivantes n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable par votre conseil d'administration.

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comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas

été suivie.

1. Contrat d'acquisition des titres PROCISEDX du 9 juin 2023

La société BIOSYNEX SA a acquis l'ensemble des titres de la société PROCISEDX, y compris ceux détenus par ALA Financière, AJT Financière et AXODEX, qui avaient été souscrits lors d'une augmentation de capital de la société le

17 juillet 2020. Ce contrat du 9 juin 2023 prévoyait également un complément de prix conditionné à l'obtention de

la certification FDA de 2 produits obtenu en septembre 2023.

Au titre de ce contrat, la société BIOSYNEX SA a versé au cours de l'exercice 2023 :

• La somme de 250 036,3 $ à la société ALA Financière pour l'acquisition des titres détenus par elle (y compris complément de prix). Ces titres avaient été achetés pour un montant de 500 000 $ en juillet 2020.
• La somme de 150 021,76 $ à la société AJT Financière pour l'acquisition des titres détenus par elle (y compris complément de prix). Ces titres avaient été achetés pour un montant de 300 000 $ en juillet 2020.
• La somme de 100 014,5 $ à la société AXODEV pour l'acquisition des titres détenus par elle (y compris complément de prix). Ces titres avaient été achetés pour un montant de 200 000 $ en juillet 2020.

Personnes concernées :

• M. Larry ABENSUR, Président Directeur Général et administrateur de BIOSYNEX et gérant de la société ALA Financière
• M. Thomas LAMY, Directeur Général Délégué et administrateur de BIOSYNEX et gérant de la société AJT Financière
• M. Thierry PAPER, Directeur Général Délégué et administrateur de BIOSYNEX et gérant de la société
  AXODEV

Cette convention conclue en 2023 n'avait pas fait l'objet d'une autorisation préalable suite à une omission.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1. Facturation d'honoraires AXODEV

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Personne concernée : M. Thierry PAPER, Directeur Général Délégué de BIOSYNEX et gérant de la société AXODEV

La société AXODEV, représentée par M. Thierry PAPER en sa qualité de gérant, a facturé à votre société des honoraires. Le montant facturé à ce titre en 2023 représente 203 688 € HT.

1. Facturation d'honoraires AJT FINANCIERE

Personne concernée : M. Thomas LAMY, Directeur Général Délégué de BIOSYNEX et gérant de la société AJT FINANCIERE

La société AJT FINANCIERE, représentée par M. Thomas LAMY en sa qualité de gérant, a facturé à votre société des honoraires. Le montant facturé à ce titre en 2023 représente 200 000,04 € HT.

1. Facturation d'honoraires ALA FINANCIERE

Personne concernée : M. Larry ABENSUR, Président Directeur Général de BIOSYNEX et gérant de la société ALA FINANCIERE

La société ALA FINANCIERE, représentée par M. Larry ABENSUR en sa qualité de gérant, a facturé à votre société des honoraires. Le montant facturé à ce titre en 2023 représente 240 000 € HT

1. Contrat de bail commercial entre la SCI ALE et la société BIOSYNEX SA

Personne concernée : M. Larry ABENSUR, Président Directeur Général et administrateur de BIOSYNEX et gérant de la SCI ALE

La SCI ALE, représentée par M. Larry ABENSUR, gérant, a donné en sous-location à la société BIOSYNEX à compter de 2017, un local professionnel sis à ILLKIRCH GRAFFENSTADEN 22 Boulevard Sébastien Brant. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, la SCI ALE a facturé au titre de ce contrat un loyer de 793 707,01€ HT, des charges de 48 000 € et la taxe foncière pour 31 558 €.

1. Conclusion d'un contrat de fourniture avec la société Pregnomic SAS

Personne concernée : M. Thierry PAPER, Directeur Général Délégué de BIOSYNEX et Président de Pregnomic

Le 28 juin 2022, un contrat d'achat d'anticorps et de protéines a été conclu avec la société Pregnomic. Ce contrat de fourniture n'a pas donné lieu à facturation au cours de l'exercice 2023.

1. Convention de compte courant d'associé

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Le 19 avril 2022, BIOSYNEX et PRIMADIAG, société détenue à hauteur de 23,12% par BIOSYNEX, ont conclu une

convention de compte courant d'associé pour un montant total de 400.000 euros. Les soldes créditeurs sont productifs d'intérêts au taux de 5% l'an. Les intérêts au titre de l'exercice 2023 s'élèvent à 3 726 € HT.

A fin décembre 2023, le solde du compte courant d'associé est de 200.000 €. La société BIOSYNEX SA n'a pas facturé d'intérêts au titre de l'exercice 2023, la société PRIMADIAG étant en procédure de redressement judiciaire

depuis le 7 décembre 2023.

1. Accord de licence et de commercialisation et accord de distribution

Personnes concernées : M. Larry ABENSUR, Président Directeur Général de BIOSYNEX et administrateur de ProciseDx et M. Thierry PAPER, Directeur Général Délégué de BIOSYNEX et administrateur de ProciseDx

• un accord de licence et de commercialisation a été conclu avec la société ProciseDx en date du 20 octobre
  2022, permettant à la Société BIOSYNEX d'obtenir certains droits exclusifs sur la fabrication, la commercialisation et le développement de produits de ProciseDx sur le territoire suivant : le monde entier à l'exception des Etats-Unis,du
  Canada, de la Chine et du Japon. La licence est exclusive pour certains domaines d'applications (diagnostic des soins

primaires ; diagnostic des établissements de soins d'urgence ; diagnostic des données obstétricales et néonatales ; diagnostic de la gastroentérologie point of care, etc.) et non-exclusive pour tous les autres. Cet accord de licence a été conclu moyennant la somme de 5 000 000 de dollars américains selon un échéancier défini dans l'Accord de Licence et de Commercialisation et des royalties.

Cet accord organise également les droits de propriété intellectuelle concernant les produits licenciés,

commercialisés et développés (l'« Accord de Licence et de Commercialisation »).

La société PROCISEDX a facturé à BIOSYNEX la somme de 500.000 $ au titre des royalties minimum de l'année 2023.

• un contrat de distribution a été conclu avec la société ProciseDx en date du 20 octobre 2022, par lequel

ProciseDx fabriquera et fournira certains produits et pièces en attendant la transition complète de la fabrication

des produits à BIOSYNEX sur le territoire concerné au titre de la conclusion de l'Accord de Licence et de

Commercialisation. Chaque produit fabriqué par ProciseDx donnera lieu à un paiement par Biosynex selon des

modalités définies dans le contrat (le « Contrat de Distribution » et avec la Convention de Prêt et l'Accord de

Licence et de Commercialisation, les « Contrats »).

La société PROCISEDX a facturé à BIOSYNEX la somme de 1 040 631 € au titre de ce contrat de distribution au cours de l'année 2023.

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1. Contrat de prestations de service

Personne concernée : M. Elie FRAENCKEL, administrateur de BIOSYNEX

Le 28 juin 2022, un contrat de prestations de service a été conclu avec M. Elie FRAENCKEL afin que celui-ci

accompagne le Groupe dans l'organisation quotidienne en matière financière, sociale et juridique et accompagne la Société lors d'opérations de croissance externe ou de restructuration menées par la Société. Les honoraires au titre de l'exercice 2023 s'élèvent à 50 348 €.

Schiltigheim et Strasbourg, le 30 avril 2024

Les commissaires aux comptes

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