Bilendi : Avis préalable de convocation à l'assemblée générale Bilendi du 14 juin 2023

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

BILENDI

Société Anonyme

Au capital de 364.422,32 euros

Siège social : 4, rue de Ventadour - 75001 Paris

428 254 874 RCS Paris

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AVIS PREALABLE DE REUNION

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés de la tenue d'une assemblée générale ordinaire et extraordinaire pour le mercredi 14 juin 2023, à 15 heures, au siège social de la société Bilendi (« Bilendi » ou la « Société ») situé au 4, rue de Ventadour, 75001 Paris.

L'assemblée générale ordinaire et extraordinaire sera appelée à délibérer sur l'ordre du jour ci-dessous exposé :

Relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

• Lecture du rapport de gestion de la Société du groupe du conseil d'administration ;
• Lecture des rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés ;
• Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce ;
• Lecture du rapport du conseil d'administration établi conformément aux dispositions de l'article L. 225 -184 du code de commerce ;
• Lecture du rapport du conseil d'administration établi conformément aux dispositions de l'article L. 225 -197-4 du code de commerce ;
• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et affectation du résultat ;
• Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2022 ;
• Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce ;
• Approbation des rapports du conseil d'administration établis conformément aux dispositions des articles
  L. 225-184 et L. 225-197-4 du code de commerce ;
• Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du code général des impôts ;
• Quitus aux administrateurs ;
• Allocation d'une rémunération aux administrateurs ;
• Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'opérer en bourse sur ses propres actions, modalités et plafond de l'autorisation ;

Relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

• Lecture du rapport du conseil d'administration à l'assemblée générale extraordinaire ;
• Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions de la
  Société (« AGA 2023 ») au profit de catégories de personnes dénommées ;
• Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues par la Société ;
• Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par voie de rachat et d'annulation d'actions ;
• Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital, par émission - avec suppression du droit préférentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par
  émission de titres de capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2, 1° du code monétaire et financier ;

• Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le montant de chacune des
  émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations susvisées ;
• Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation au capital de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres ;
• Fixation du montant global des délégations conférées en vertu des délégations susvisées ;
• Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital au profit des salariés ;
• Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique visant les titres de la Société ;

Relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

• Pouvoirs pour formalités.

PROJETS DE RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Première résolution

Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et affectation du résultat

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes annuels dudit exercice, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dansces comptes et résumées dans ces rapports et desquelles il résulte pour ledit exercice un bénéfice net comptable d'un montant de 2.329.283 euros.

L'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice dudit exercice :

• à hauteur de 413 euros à la réserve légale ;
• à hauteur de 2.328.870 euros au poste « Report à nouveau ».

L'assemblée générale constate qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices écoulés.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2022

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration incluant le rapport de gestion du groupe et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu'ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dansces rapports et desquelles il résulte pour ledit exercice une bénéfice comptable d'un montant de 3.912.675 euros.

Troisième résolution

Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution

Approbation des rapports du conseil d'administration établis conformément aux dispositions des articles L. 225 -184

et L. 225-197-4 du code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, approuve, pour autant que de besoin, les termes des rapports établis par le conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du code de commerce relatifs, respectivement, aux attributions d'options de souscriptions ou d'achat d'actions et aux attributions d'actions gratuites.

Cinquième résolution

Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du code général des impôts

En application de l'article 223 quater du code général des impôts, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, approuve le montant global des dépenses et char ges visées à l'article 39-4 dudit code engagées au cours de l'exercice écoulé s'élevant à 0 euro et constate qu'aucun impôt n'a été supporté à ce titre.

Sixième résolution

Quitus aux administrateurs

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de leur gestion pour l'exercice écoulé.

Septième résolution

Allocation d'une rémunération aux administrateurs

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, autorise l'allocation d'une somme de 100.000 euros aux administrateurs à titre de rémunération pour l'exercice clos le 31 décembre 2023. Cette somme pourra être versée à compter de ce jour jusqu'à la tenue de l'assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2023.

Huitième résolution

Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'opérer en bourse sur ses propres actions, modalités et

plafond de l'autorisation

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, autorise, conformément aux dispositions des articles

1. 22-10-62et suivants du code de commerce, le conseil d'administration, à opérer en bourse sur ses propres actions, en vue :

• de favoriser la liquidité des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• de l'attribution d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de l'épargne salariale, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuite d'actions ou dans tout autre condition permise par la réglementation ;
• de conserver des actions pour les remettre ultérieurement en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe dans la mesure où cette pratique est autorisée;
• d'assurer la couverture de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• de l'annulation des titres rachetés par voie de réduction de capital à des fins notamment d'optimisation du résultat net par action, sous réserve de l'adoption de la résolution ci-après visant à autoriser le conseil d'administration à réduire le capital social ;
• de la mise en en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés
  Financiers et, plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les rachats sont autorisés dans les conditions suivantes :

• le prix maximum d'achat ne pourra pas excéder 50 euros par action (hors frais, hors commission), soit, compte tenu du nombre d'actions composant le capital social à ce jour, un montant théorique maximal d'achat de 22.776.395 euros, hors frais de négociation, étant précisé que ce prix d'achat fera l'objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d'incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement d'actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation ;

• le nombre maximum d'actions pouvant être acheté ne pourra excéder 10 % du capital social, (lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la période de l'autorisation), étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social.

L'assemblée générale décide :

• qu'en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix d'achat fixé ci- avant sera ajusté par le conseil d'administration afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ;
• que les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles
  édictées par l'Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment e t par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d'offre publique, et notamment par voie de transfert de bloc de titres, par l'exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés ;
• de déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et notamment conclure un contrat de liquidité avec un prestataire de services d'investissement, passer tous o rdres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprèsde tous organismes, en particulierl'Autorité des MarchésFinanciers et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation ;
• de fixer à dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de la présente autorisation.

Cette autorisation mettra fin, dès qu'elle sera mise en œuvre par le conseil d'administration, à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

PROJETS DE RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Neuvième résolution

Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions de la

Société (« AGA 2023 ») au profit de catégories de personnes dénommées

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L. 225 -197-1 du code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, (i) au profit des membres du personnel salarié d e la Société de son choix ainsi qu'au profit des membresdu personnel salarié des sociétés ou groupements d'intérêt économique de son choix dont la Société détiendrait au moins 10% du capital ou des droits de vote à la date d'attribution des actions concernées et/ou

1. au profit des mandataires sociaux de la Société de son choix répondant aux conditions fixées par l'article
   L. 225-197-1, II du code de commerce (les « Bénéficiaires ») à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre de la Société (les « AGA 2023 »).

Dans l'hypothèse où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé au jour de l'attribution gratuite des actions, les bénéficiaires potentiels pourraien t être, en sus de ceux mentionnés ci-dessus, les salariés et les mandataires sociaux (répondant aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1, II du code de commerce) des sociétés liées à la Société telles que définies à l'article L 225-197-2 alinéas 2 et 3 du code de commerce.

L'autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.

L'assemblée générale décide de fixer à 60.000 actions de 0,08 euro de nominal l'une, le nombre total d'AGA 2023 susceptibles d'être attribuées gratuitement par le conseil d'administration en vertu de la présente autorisation :

1. le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration, ce pourcentage pourra être porté à 30 % sous réserve que l'attribution d'actions gratuites bénéficie à l'ensemble des membres du personnel salarié de la Société et que l'écart entre le nombre d'actions distribuées à chaque salarié ne peut être supérieur à un rapport de un à cinq ;