BEWi ASA (OB:BEWI) a annoncé que la société lance une offre pour acquérir jusqu'à 100 % des actions de Jackon Holding AS ("Jackon"), un fournisseur de premier plan de systèmes d'isolation et de construction pour l'industrie du bâtiment, ainsi que de produits spéciaux et d'emballages, fabriqués à partir de polystyrène expansé (EPS) et de polystyrène extrudé (XPS). "BEWI a présenté des ambitions de croissance importantes, tant sur le plan organique que par le biais d'acquisitions. Jackon et BEWI sont les deux plus grands fournisseurs intégrés de PSE en Europe, et en combinant les deux, nous atteignons des positions de numéro un dans presque tous nos segments de marché, ce qui renforce nos perspectives de croissance et notre cadre pour poursuivre d'autres opportunités de fusion et d'acquisition attrayantes", déclare Christian Bekken, directeur général de BEWI.

"Nous voyons un potentiel important de synergies en combinant nos entreprises. Nous avons lancé notre ambition d'augmenter le rendement du capital à 20%, et cette transaction soutient cet objectif", ajoute Bekken. La période d'offre pour l'offre de BEWI expire le 15 octobre 2021.

L'offre reflète une valeur d'entreprise (c'est-à-dire sur une base sans liquidités ni dettes et avec un niveau convenu de fonds de roulement) de Jackon de 3 100 millions NOK à 3 600 millions NOK. Les actionnaires de Jackon se voient proposer une contrepartie sous forme de nouvelles actions BEWI ou en espèces. Le niveau supérieur de l'intervalle d'évaluation suppose que tous les actionnaires de Jackon acceptent la contrepartie sous forme d'actions de BEWI ("Actions de contrepartie"), tandis que l'extrémité inférieure suppose que le prix d'achat sera réglé en espèces.

Les actions de contrepartie seront émises au prix de 45,9925 NOK, ce qui correspond au prix moyen pondéré en fonction du volume de l'action à la Bourse d'Oslo au cours des 14 derniers jours de négociation, et seront soumises à un blocage de 12 mois. L'offre est soumise à la condition que les actionnaires représentant au moins 50 % des actions de Jackon acceptent l'offre et concluent un accord d'achat d'actions avec BEWI, que le droit de premier refus prévu par les statuts de Jackon ne soit pas exercé et que le conseil d'administration de Jackon approuve l'acquisition. En outre, la réalisation de la transaction sera soumise à une diligence raisonnable satisfaisante, à la résolution de l'assemblée générale de BEWI d'émettre les actions de contrepartie, et aux conditions de clôture habituelles, y compris les approbations réglementaires.

L'actionnaire majoritaire de BEWI, Frøya Invest AS, a confirmé qu'il votera en faveur de l'émission des actions de contrepartie. En supposant que ces conditions soient satisfaites, la transaction devrait être achevée d'ici la fin du quatrième trimestre de 2021. BEWI financera la transaction par l'émission d'actions de contrepartie et à partir de sources de trésorerie disponibles pour BEWI.

Carnegie AS agit en tant que conseiller financier de BEWI et Advokatfirmaet Thommessen AS et Cirio Advokatbyrå AB agissent en tant que conseillers juridiques de BEWI.