Befimmo : Assemblée générale extraordinaire 2019 - Ordre du jour

Compte tenu du nombre d'actions pour lesquelles les actionnaires ont rempli les

formalités d'admission et ont informé le Conseil d'administration, jusqu'au

9 avril 2019, de leur intention d'assister à l'Assemblée générale extraordinaire du 15 avril 2019, il est d'ores et déjà acquis que le quorum légal de présence ne sera pas atteint à cette Assemblée.

Par conséquent, les actionnaires sont invités à assister à la deuxième

Assemblée générale extraordinaire qui aura lieu le 30 avril 2019, au siège social de la Société, Chaussée de Wavre 1945 à 1160 Bruxelles afin de délibérer et statuer sur le même ordre du jour. Cette Assemblée générale extraordinaire se tiendra directement après l'Assemblée générale ordinaire de Befimmo SA qui est convoquée le même jour à 10h30.

Conformément à l'article 558 du Code des Sociétés, cette deuxième Assemblée pourra délibérer valablement quelle que soit la part du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés.

1.Formalités préalables : Documents mis gratuitement à la disposition des actionnaires sur le site internet de Befimmo un mois au moins avant la tenue de la présente Assemblée générale conformément à l'article 697, §2, 3 et 4 du Code des Sociétés, à savoir :

1.1.Projet de fusion commun établi conformément à l'article 693 du Code des Sociétés, par le Conseil d'administration de Befimmo (la « Société »), société absorbante, et le conseil d'administration de la société immobilière réglementée institutionnelle (SIRI) de droit belge Beway, ayant la forme d'une société anonyme, dont le siège social est établi à 1160 Bruxelles, Chaussée de Wavre 1945 et inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles, section francophone) sous le numéro 0631.757.238 (« Beway »), société à absorber, adopté le 13 février 2019, et déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles le 13 février 2019.

1.2.Rapport spécial du Conseil d'administration de la Société et rapport spécial du conseil d'administration de Beway, sur le projet de fusion, établis conformément à l'article 694 du Code des Sociétés.

1.3.Rapport du commissaire de la Société, et rapport du commissaire de Beway sur le projet de fusion, établis conformément à l'article 695 du Code des Sociétés.

1.4.Les comptes annuels des trois derniers exercices comptables, les rapports de gestion et les rapports du commissaire relatifs aux comptes annuels des trois derniers exercices comptables de la Société et des deux derniers exercices comptables de Beway (son

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premier exercice comptable ayant été arrêté au 31 décembre 2016 : exercice 2015 - 2016).

1.5.Dans la mesure où le projet de fusion est postérieur de six mois au moins à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels, le rapport financier semestriel de la Société au 30 juin 2018 et son communiqué de presse du 14 février 2019 sur ses résultats annuels au 31 décembre 2018, et un état comptable de Beway arrêté au 31 décembre 2018, soit dans les trois mois précédant la date du projet de fusion.

2.Communication, conformément à l'article 696 du Code des Sociétés, des modifications éventuelles de la situation des deux sociétés concernées, intervenues depuis la date de l'établissement du projet de fusion susmentionné

3.Fusion et affectations comptables

Proposition de décisions:

3.1.Proposition de fusion avec Beway, société à absorber, conformément au projet de fusion, adopté le 13 février 2019 (en français et en néerlandais), et déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles le 13 février 2019, par voie d'absorption de l'intégralité de son patrimoine, moyennant l'attribution à son actionnaire unique (à savoir la société anonyme Fedimmo, détenant 83.816 actions de Beway), de 2.659.828 actions nouvelles ordinaires de Befimmo, soit un rapport d'échange de 31,734141 actions ordinaires de Befimmo pour une action ordinaire de Beway et une soulte globale de 542,29 EUR.

Les actions nouvelles à émettre participeront au résultat de l'exercice comptable 2019.

Du point de vue comptable et fiscal, la fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 2019 à 0h00'01, de sorte que toutes les opérations réalisées par Beway à partir du 1er janvier 2019, seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de Befimmo. Au niveau comptable, les effets financiers de cette disposition seront traités conformément aux normes IFRS applicables.

Le Conseil d'administration vous invite à adopter cette proposition.

3.2.Affectation comptable correspondant au transfert de l'intégralité des éléments actifs et passifs du patrimoine de Beway à Befimmo.

Proposition de constater et d'acter que par suite de la fusion avec Beway :

a)le capital social de la Société sera augmenté à concurrence d'un montant de 38.643.269,06 EUR ; et la rubrique de prime d'émission sera augmentée à concurrence d'un montant de 61.015.201,32 EUR ; et que la rubrique résultat reporté sera augmentée de 32.003.015,62 EUR.

b)les 83.816 actions que Fedimmo détient dans Beway seront annulées.

Le Conseil d'administration vous invite à adopter cette proposition.

4.Constatation de la réalisation définitive de la fusion et de l'augmentation de capital

Le cas échéant, moyennant le vote par l'assemblée générale des actionnaires de la société à absorber Beway, qui se tiendra le 29 avril 2019, de décisions concordantes relatives à sa fusion par absorption par la Société, constatation de la réalisation définitive de la fusion et de l'augmentation de capital qui en résulte et, par voie de conséquence, de la réalisation de la condition suspensive auxquelles sont soumises les modifications des articles 6 et 49 des statuts.

La proposition de fusion par absorption de Beway par Befimmo (point 1 à 4 de l'ordre du jour) vise à simplifier la structure du groupe Befimmo et à optimiser les frais de gestion dès lors que l'ensemble des actions Beway sont détenues par Fedimmo, filiale à 100% de Befimmo. Au terme de l'opération, Fedimmo deviendra titulaire d'actions Befimmo.

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5.Modification des statuts

Article 6 - Capital: sous la condition suspensive de la réalisation effective de la fusion par absorption de Beway, proposition de remplacer le texte de cet article par le texte suivant :

«Le capital est fixé à quatre cent dix millions deux cent septante mille quatre cent septante-cinq euros et quarante et un centimes (410.270.475,41 EUR). Il est représenté par vingt-huit millions deux cent trente-neuf mille quarante-deux (28.239.042) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente du capital, toutes entièrement libérées ».

Le Conseil d'administration vous invite à adopter cette proposition.

Article 49 - Historique du capital: Sous la condition suspensive de la réalisation effective de la fusion par absorption de Beway, proposition d'insérer un point 49.31 libellé comme suit :

«Suivant procès-verbal dressé par le Notaire Damien Hisette à Bruxelles, le 30 avril 2019, le capital social a été augmenté à concurrence de trente-huit millions six cent quarante-trois mille deux cent soixante-neuf euros et six centimes (38.643.269,06 EUR) pour le porter de trois cent septante-et-un millions six cent vingt-sept mille deux cent six euros et trente-cinq centimes (371.627.206,35 EUR) à quatre cent dix millions deux cent septante mille quatre cent septante-cinq euros et quarante et un centimes

(410.270.475,41 EUR) moyennant l'émission de 2.659.828 actions nouvelles ordinaires, sans désignation de valeur nominale, émises coupons n° 38 et suivants attachés, avec participation aux résultats à compter de l'exercice comptable 2019, intégralement libérées, en faveur de Fedimmo SA dans le cadre de la fusion par absorption de la société immobilière réglementée institutionnelle (SIRI) de droit belge Beway, ayant la forme d'une société anonyme (RPM Bruxelles 0631.757.238), approuvée par décision de l'assemblée générale du 30 avril 2019 ».

Le Conseil d'administration vous invite à adopter cette proposition.

La cinquième proposition de résolution vise à coordonner les statuts de Befimmo en fonction des décisions qui seront prises par l'assemblée générale extraordinaire relativement à la proposition de fusion susmentionnée.

6.Délégation de pouvoirs en vue d'accomplir les formalités

Proposition de conférer :

-à un membre du Comité de direction tous pouvoirs d'exécution des décisions prises, avec faculté de délégation ;

-au notaire qui recevra l'acte, tous pouvoirs aux fins d'assurer le dépôt et la publication du présent acte ainsi que la coordination des statuts suite aux décisions prises, et ce, tant en français qu'en néerlandais.

Le Conseil d'administration vous invite à adopter cette proposition.

La sixième proposition de résolution vise à donner les pouvoirs nécessaires pour assurer l'exécution des résolutions adoptées par l'assemblée générale et notamment pour assurer l'accomplissement des formalités nécessaires à la coordination des statuts et à la publication des décisions.

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Pour pouvoir être adoptées, la proposition sous le point 6 de l'ordre du jour de cette Assemblée requiert un vote à la majorité ordinaire et les résolutions sous les points 3 et 5 requièrent un vote à la majorité de trois-quarts des voix émises à l'Assemblée.

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Formalités pratiques de participation à l'Assemblée générale extraordinaire

Pour participer à cette Assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2019 ou s'y faire représenter, les actionnaires voudront bien se conformer aux dispositions des articles 28 et 29 des statuts.

Seules les personnes physiques ou morales :

-qui sont actionnaires de la Société au 16 avril 2019, à vingt-quatreheures (minuit, heure belge) (ci-après la « Date d'Enregistrement »), quel que soit le nombre d'actions détenues au jour de l'Assemblée,

-et qui ont informé la Société (via la banque centralisatrice) au plus tard le 24 avril 2019 de leur volonté de participer à l'Assemblée générale et d'y exercer leur droit de vote,

ont le droit de participer et de voter à l'Assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2019.

Par conséquent, les titulaires d'actions dématérialiséesdoivent notifier à leur intermédiaire financier ou teneur de comptes agréé au plus tard le 24 avril 2019 à minuit (heure belge) le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés et participer à l'Assemblée générale extraordinaire. L'intermédiaire financier produira à cet effet une attestation d'enregistrement (certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans leurs comptes à la Date d'Enregistrement, et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'Assemblée générale extraordinaire). Le dépôt de l'attestation d'enregistrement visée ci-dessus par les propriétaires d'actions dématérialisées doit se faire au plus tard le 24 avril 2019 auprès de la banque centralisatrice : Banque ING Belgium, Issuer Services Cours St Michel 60 - 1040 Bruxelles (be- lfm.coa.spa@ing.be).

Les propriétaires d'actions nominativesqui souhaitent participer à l'Assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2019 doivent notifier leur intention à la Société par lettre ordinaire, télécopie ou courrier électronique adressée à la Société au plus tard le 24 avril 2019.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un porteur de procuration. La procuration peut être obtenue sur le site internet de la Société (www.befimmo.be), par simple demande (tél. : +32 (0)2 679 38 13) ou par courriel (contact@befimmo.be). Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent se conformer aux formalités pratiques (telles que décrites ci-dessus). L'original de la procuration signée (version papier) doit être notifiée à la Banque ING Belgium, Issuer Services (Cours St Michel 60 - 1040 Bruxelles) et doit lui parvenir au plus tard le 24 avril 2019.

Tout actionnaire peut voter par correspondance. Le vote par correspondance peut être obtenu sur le site internet de la Société (www.befimmo.be), par simple demande (tél. : +32 (0)2 679 38

13)ou par courriel (contact@befimmo.be). Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance doivent se conformer aux formalités pratiques (telles que décrites ci-dessus).

L'original du vote par correspondance signé (version papier) doit être notifié à la Banque ING

Belgium, Issuer Services (Cours St Michel 60 - 1040 Bruxelles) et doit lui parvenir au plus tard le 24 avril 2019.

Droit d'interpellation

Dès la convocation de l'Assemblée, et au plus tard le 24 avril 2019, tout actionnaire a le droit de poser des questions par écrit (lettre, télécopie ou courrier électronique) auxquelles il sera répondu au cours de l'Assemblée, pour autant que l'actionnaire concerné ait satisfait aux formalités d'admission à l'Assemblée.

Tout actionnaire peut, sur simple demande, obtenir gratuitement au siège social de la Société une copie des documents visés au point 1 de l'ordre du jour. Ces documents, ainsi que les formulaires de procuration et de vote par correspondance peuvent aussi être consultés sur le site internet de la Société (www.befimmo.be).

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Commentaire à l'attention des actionnaires :

L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que depuis la publication de la convocation à l'Assemblée générale extraordinaire du 15 avril 2019, les comptes annuels de Befimmo ont été publiés sur le site de Befimmo le 29 mars 2019 et que le projet de fusion a été publié aux Annexes du Moniteur belge le 25 février 2019.

Adresse de contact

Pour toute transmission de documents ou communication relative à cette Assemblée générale, les actionnaires sont invités à utiliser l'adresse suivante :

Befimmo SA

Chaussée de Wavre 1945 1160 Bruxelles

Àl'attention de Mme Caroline Kerremans

Head of IR & Communication Tél. : + 32 (0)2 679 38 13 Fax : + 32 (0)2 679 38 66

Email :c.kerremans@befimmo.be

Agent centralisateur Banque ING Belgium Issuer Services Cours St Michel 60 1040 Bruxelles

E-mail :be-lfm.coa.spa@ing.be

Bruxelles, le 11 avril 2019.

Pour le Conseil d'administration.

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