RAPPORT

à l'actionnaire

Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2024

SOMMAIRE

ordre du Jour de l'aSSeMBlée Générale Mixte

mORDINAIRE & EXTRAORDINAIREm

04

FaitS MarquantS

06

rapportS du conSeil d'adMiniStration

à l'aSSeMBlée Générale Mixte

10

mORDINAIRE & EXTRAORDINAIREm

rapportS Général et Spécial

deS coMMiSSaireS aux coMpteS

40

rapport d'audit Sur leS etatS

FinancierS conSolidéS

112

proJetS de réSolutionS SouMiS au vote

de l'aSSeMBlée Générale Mixte

156

mORDINAIRE & EXTRAORDINAIREm

2

RAPPORT À L'ACTIONNAIRE 2024

3

RAPPORT À L'ACTIONNAIRE 2024

ORDRE DU JOUR

DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

-ORDINAIRE& EXTRAORDINAIRE-

ORDRE DU JOUR

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

  1. lecture du rapport de Gestion du conseil d'administration et des rapports Général et Spécial des commissaires aux comptes ;
  2. examen et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2023 ;
  3. affectation du bénéfice réalisé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
  4. Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux administrateurs au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
  5. approbation des conventions réglementées mentionnées dans le rapport Spécial des commissaires aux comptes ;
  6. constatation de la réalisation de la mission des commissaires aux comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
  7. quitus aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat durant l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
  8. renouvellement de mandats d'administrateurs ;
  9. questions diverses ;
  10. pouvoirs en vue des formalités légales.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

  1. augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ;
  2. délégation de pouvoirs au conseil d'administration ;
  3. rapport du conseil d'administration à l'assemblée Générale, relatif à l'utilisation des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'assemblée Générale extraordinaire du 20 juin 2023 ;
  4. pouvoirs en vue des formalités légales.

5

RAPPORT À L'ACTIONNAIRE 2024

ir-bankofafrica.ma

FAITS

MARQUANTS

PERFORMANCES ANNUELLES SOLIDES EN 2023

ACTIVITÉ CONSOLIDÉE

IMDHI

ACTIVITÉ SOCIALE

IMDHI

RésultAt Net pARt

Du GRoupe

+16%

pRoDuIt Net BANCAIRe

+9%

RésultAt Net

+3%

pRoDuIt Net BANCAIRe

+8%

2 305

2 662

15 624

16 953

1 525

1 565

6 630

7 188

Déc 2022

Déc 2023

Progression sensible du Résultat Net Part du Groupe de BANK OF AFRICA de +16% à 2,7 milliards de dirhams.

Hors contribution au don du Séisme, hausse atteignant +22%.

Déc 2022

Déc 2023

Nette amélioration des revenus du Groupe avec un Produit Net Bancaire consolidé en hausse de +9% à près de 17 milliards de

dirhams à fin décembre 2023.

Déc 2022

Déc 2023

progression du Résultat Net de la Banque de +3% à 1,6 milliard de dirhams incluant la contribution au

don du Séisme. Hors cet élément exceptionnel, croissance du résultat

net à deux chiffres de +12%.

Déc 2022

Déc 2023

Progression appréciable du Produit Net Bancaire de la Banque au Maroc de +8% à 7,2 milliards de dirhams.

CRéDIts à lA ClIeNtèle

-HorsResales-

+3%

Dépôts De lA ClIeNtèle

-HorsRepos-

-1,8%

CRéDIts à lA ClIeNtèle

-HorsResales-

+6%

Dépôts De lA ClIeNtèle

-HorsRepos-

Quasi-stables

195 833

201 507

241 297

236 987

127 104

134 180

148 465

147 964

Déc 2022

Déc 2023

Hausse des crédits à la clientèle consolidés -Hors Resales- de +3% à 201,5 milliards de dirhams à fin

décembre 2023.

Déc 2022

Déc 2023

Baisse des dépôts consolidés -HorsRepos- de -1,8% à 237 milliards de dirhams à fin 2023, attribuable à une évolution maitrisée des dépôts à terme au Maroc et à un effet de change défavorable en afrique Subsaharienne.

Déc 2022

Déc 2023

Hausse des crédits -HorsResales-

de BanK oF aFrica Sa de +6% à 134 milliards de dirhams.

Déc 2022

Déc 2023

quasi-stabilité des dépôts de la clientèle de la Banque -HorsRepos-

  • 148 milliards de dirhams au 31 décembre 2023, accompagnée de la bonne tenue des dépôts non rémunérés à la clientèle qui progressent de +7%.

le conseil d'administration de BanK oF aFrica a salué la mobilisation de son capital Humain qui démontre sa détermination d'asseoir notre Groupe panafricain dans une trajectoire solide de croissance et de développement à travers l'ensemble de ses géographies d'implantation. le conseil remercie également l'ensemble de ses actionnaires, partenaires et clients pour leur confiance.

6

RAPPORT À L'ACTIONNAIRE 2024

ir-bankofafrica.ma

DES RÉSULTATS ET UNE ASSISE FINANCIÈRE SOLIDES

LE GROUPE

Progression du Produit Net Bancaire consolidé du Groupe BANK OF AFRICA de +9% à 16,9 milliardsdedirhamsen2023tiréeparlacroissanceduCore Business- +14% pourla marge sur commissions et +4% pour la marge d'intérêts, et le redressement des activités de marché au

Maroc.

Amélioration significative du coefficient d'exploitation consolidé à 50,6% en 2023 vs 53%

  • fin décembre 2022, grâce à une évolution contenue des charges du Groupe de +4%, Hors impact don.ce taux s'est inscrit dans un trend baissier accentué -8,5p% entre 2019 et 2023.

Forte progression du Résultat Brut d'Exploitation Groupe de +14% s'établissant à 8,4

milliards de dirhams à fin décembre 2023.

Légère hausse du Coût du Risque consolidé de +4% à 2,7 milliards de dirhams à fin décembre 2023, soit un ratio de coût du risque de 1,23% stable par rapport à 2022.

Hausse soutenue du Résultat Net Part du Groupe de +16% s'établissant à 2,7 milliards de dirhams. Hors impact du Don lié au séisme, le résultat net part de Groupe enregistre une évolution de +22% à 2,8 milliards de de dirhams.

contribution significative des activités en Afrique dans les bénéfices du Groupe en 2023, soit 56% vs 42% pour les avtivités au Maroc.

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE

A fIN DéCeMBRe 2023 pAR zoNe GéoGRApHIque

euRope

2%

MARoC

42%

AfRIque

suBsAHARIeNNe

56%

Total bilan consolidé quasi-stable- +1% - suite aux efforts menés afin de contenir la croissance au quatrième trimestre aussi bien au Maroc qu'en afrique subsaharienne.

renforcement des Capitaux Propres Part du Groupe de +6% atteignant 26,8 milliards de dirhams à fin décembre 2023.

AU MAROC

croissance de +8% du PNB de BANK OF AFRICA SA à 7,2 milliards de de dirhams

portée par l'ensemble des lignes métiers, soit +8% pour la marge d'intérêts à la clientèle et +5% pour la marge sur commissions outre la reprise de la performance du résultat des activités de marché.

PRODUIT NET BANCAIRE

A fIN DéCeMBRe 2023 pAR lIGNe De MétIeR

DIveRs

RésultAt Des opéRAtIoNs

5%

De MARCHé

14%

MARGe suR

MARGe D'INtéRêts

CoMMIssIoNs

64%

17%

résultats probants du programme d'efficacité opérationnelle en 2023, avec une baisse des charges générales d'exploitation de la Banque SA de -1%à 3,7 milliards de dirhams, à un niveau stable depuis 6 ans, soit un coefficient d'exploitation de 51% à fin décembre 2023 contre 55,8% à fin décembre 2022.

Progression solide du Résultat Brut d'Exploitation de +9%, s'établissant à

3,5 milliards de dirhams à fin décembre 2023.

Hausse de +3% du Résultat Net de la Banque à 1,6 milliard de DH intégrant la contribution au Don du Séisme ; Hors cet élément exceptionnel le résultat net affiche une hausse à deux chiffres (+12%).

Bonne dynamique commerciale que reflétent le développement des crédits au Maroc de 6%, à 134 milliards de dirhams notamment grâce aux crédits aux Entreprises de +7,6%, ainsi que la bonne tenue des dépôts non rémunérés à la clientèle, en hausse de +7%.

amélioration de la part de marché crédits à la clientèle de BANK OF AFRICA à 12,48%

  • fin décembre 2023 contre 12,35% à fin décembre 2022.

Effort de recouvrement avec des reprises de provisions de +58,2% en 2023, soit un coût du risque s'établissant à 1 milliard DH en hausse de +10% à fin décembre 2023 et un ratio coût du risque de 0,8%.

EN AFRIQUE

Hausse substantielle de +32% du Résultat Net Part du Groupe de Bank Of Africa Holding - Luxembourg - à 180 millions EUR à fin décembre 2023.

Forte progression du Produit Net Bancaire de +11% à 755 millions EUR, tirée par la croissance des commissions de +16%, de la marge d'intérêts à +11%.

7

RAPPORT À L'ACTIONNAIRE 2024

Hausse limitée des charges générales d'exploitation de +3% à 368 millions eur à fin

décembre 2023.

INNOVATION CONTINUE EN FAVEUR DE LA CLIENTÈLE

alliance de BANK OF AFRICA à la compagnie aérienne marocaine membre de l'alliance OneWorld, Royal Air Maroc, à travers le lancement de « pay&Fly » en 2024, une offre monétique innovante donnant aux clients accès à des avantages exclusifs multiples à chaque transaction, renforçant ainsi la synergie entre le secteur aérien et les services bancaires.

intégration des parcours de gestion des portefeuilles titres OPCVM et Custody Direct

  • la plateforme Business online de BanK oF aFrica, dans le cadre de la digitalisation des services aux entreprises, permettant ainsi à ses entreprises clientes de gérer leurs actifs à distance et de réaliser un ensemble d'opérations pour une nouvelle expérience client plus fluide et sécurisée.

introduction de l'offre de crédit bancaire jumelé à une dette subordonnée, « capaccess by Boa » par BanK oF aFrica en 2024 suite à la signature de conventions entre le GPBM -

Groupement Professionnel des Banques du Maroc, le Fonds Mohammed VI pour l'Investissement etTamwilcompourle renforcement du rôle des banques dans le financement de l'économie nationale.

Mise en place de l'ouverture 100% digitale du compte en bourse par BMCE Capital Bourse, première société de bourse à offrir ce service novateur, offrant une expérience d'investissement fluide et accessible.

lancement par BMCE Capital Investments, filiale du Groupe dédiée au Private Equity, de son deuxième fonds d'investissement OPCC, « Capital Croissance », pour soutenir le développement des entreprises marocaines.

introduction des services de plateforme de confiance sous l'identité « africtrust » par eurafric information, filiale it de BanK oF aFrica, en marge de la stratégie nationale de digitalisation des entreprises, en proposant des services de confiance répondant aux normes réglementaires en vigueur.

Nouvelle identité de la filiale de banque participative du Groupe BanK oF aFrica, « Bank Al Karam » et expansion de son réseau d'agences avec l'ouverture d'une nouvelle agence à el Jadida et prévision de nouvelles implantations dans différentes régions du royaume en 2024.

lancement d'un partenariat stratégique entre Damane Cash, acteur de la finance numérique, et CTM Messagerie, spécialiste de la logistique et de la distribution, visant à enrichir les canaux de remboursement pour les clients de ctM Messagerie.

INITIATIVES CLES POUR STIMULER L'ÉCONOMIE ET ENCOURAGER L'INVESTISSEMENT

obtention par BanK oF aFrica en 2023 d'un prêt de 50 millions EUR de la Banque Européenne pour la Reconstruction et le Développement - Berd - dédié au financement des Petites et Moyennes Entreprises.

Alliance de BANK OF AFRICA à China EXIM Bank à l'occasion des assemblées annuelles 2023 du Groupe de la Banque Mondiale et du Fonds Monétaire international (FMi) à Marrakech, afin de renforcer le commerce entre la Chine et l'Afrique et stimuler le développement économique du continent africain.

célébration par BanK oF aFrica des lauréats de la 5ème édition de son programme d'open innovation territoriale « Smart Bank », désormais étendu à la région de Souss.

lancement par BANK OF AFRICA, en collaboration avec l'agence Marocaine de développement des investissements et des exportations - AMDIE - d'un cycle de rencontres autour de la nouvelle Charte de l'Investissement dans les villes de rabat, agadir et tanger.

consolidation de l'engagement de BanK oF aFrica en faveur de l'entreprise à travers la série de rencontres « Business Meetings by Boa » dédiées au décryptage économique et aux perspectives sectorielles, démontrant ainsi l'implication continue de la Banque dans le soutien et le développement de ses clients Corporate.

Renforcement du partenariat de BANK OF AFRICA et de l'IFC pour soutenir les TPME en Afrique à travers une enveloppe de 171,2 millions USD de l'iFc destinée aux neuf filiales BOA, notamment au Bénin, Burkina Faso, côte d'ivoire, Kenya, Mali, niger, Sénégal, togo et ouganda.

Engagement de BOA Togo envers l'entrepreneuriat féminin à travers la signature d'un partenariat stratégique avec l'Association des Femmes Chefs d'Entreprises du Togo -AFCET-afin d'élargir l'accès au financement pour les petites et moyennes entreprises dirigées par des femmes, catalysant ainsi le potentiel entrepreneurial féminin au togo.

Octroi d'un mécanisme de garantie des transactions de financement du commerce par la Banque Africaine de Développement - BAD à BOA Tanzanie, contribuant ainsi à la croissance des entreprises tanzaniennes à travers un accès plus facile aux financements et le développement de leurs activités à l'international.

RATINGS

BA1,

Rating extra-

BB,

peRspeCtIves

financier

peRspeCtIves

stABles

A+

stABles

PRATIQUES RESPONSABLES POUR UN IMPACT POSITIF

Face au terrible séisme qui a frappé la région d'al Haouz au Maroc le 8 septembre 2023, le Groupe BANK OF AFRICA s'est mobilisé afin de soutenir les victimes des zones sinistrées dans le cadre du dispositif instruit par Sa Majesté, le roi Mohammedvi. ainsi, la Banque a contribué au Fonds Spécial pour la gestion des effets du séisme, créé sous l'impulsion de Sa Majesté le roi Mohammedvi, et a assuré la collecte de dons via l'ensemble de ses points physiques et ses canaux digitaux, outre l'organisation des campagnes de Don de sang.

Actualisation, en 2023, de la Stratégie de Durabilité ESG du Groupe dans une nouvelle version en cinq engagements, adossés aux objectifs du développement durable et pilotables par filiale et par pays : 1. intégration proactive de la durabilité à la Gouvernance du Groupe et au pilotage de ses performances, 2. offres et services innovants pour la résilience au changement climatique et la transition environnementale, 3. confiance dans le capital humain et création de valeur avec les talents du Groupe, 4. confiance, satisfaction des clients et croissance des parts de marché, 5. acteur du développement humain et territorial.

positionnement de BANK OF AFRICA en 2024 en tant que 1ère société cotée au Maroc par l'agence « lSeG data & analytics », filiale de la Bourse de londres, en partenariat avec la Bourse de casablanca, à l'issue de l'évaluation rigoureuse d'une dizaine de thématiques répondant aux critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance, ESG. le score obtenu par la Banque est de 73 sur 100, la plaçant dans le Top 10% mondial de l'univers de 11 759 sociétés notées de par le monde tous secteurs confondus.

reconnaissance du leadership en matière de Responsabilité Sociale et de Durabilité de BanK oF aFrica dans la catégorie « Financial Services Sector » de la région Mena lors du 16ème cycle des « arabia cSr awards » pour la 10ème année consécutive.

lancement par le Groupe BanK oF aFrica de la « Chaire Panafricaine de Durabilité et Finance à Impact », confirmant son rôle de leader au Maroc et en Afrique dans le domaine du développement durable et de la finance à impact. cette initiative novatrice réunit un ensemble de partenaires d'enseignement et de recherche au Maroc, dont l'université cadi ayyad de Marrakech, l'université euro-Méditerranéenne de Fès, l'université Hassan ii de casablanca, l'école Hassania des travaux publics, l'université ibn Zohr d'agadir et le Groupe iScae.

organisation de tournées régionales dédiées à la décarbonation - casablanca et tanger -, dans le sillage de la signature en 2022 de deux conventions avec l'Agence Marocaine d'Efficacité Energétique - AMEE - et le Cluster EnR pour contribuer à la décarbonation de l'économie et à la mise en œuvre de la stratégie bas carbone adoptée par le Maroc.

augmentation du taux de détention des comptes bancaires par des femmes, passant de 35% en 2022 à 41% en 2023,soulignant les progrès entrepris en faveur de l'autonomisation, l'inclusion financière des femmes et leur participation croissante à l'économie.

lancement par BanK oF aFrica de la carte « SolidaritY » en partenariat avec l'Association de Solidarité Féminine - ASF - dans le cadre de son engagement continu en faveur des droits des femmes. cette initiative vise à apporter un soutien financier à l'association ASFà travers le versement d'une partie des redevances et commissions perçues de la commercialisation de cette nouvelle carte bancaire.

participation de BanK oF aFrica à la campagne des #16jours d'activisme contre les violences fondées sur le genre. l'objectif est de sensibiliser et de mobiliser la société pour lutter contre ces violences, tout en plaidant pour des changements culturels et légaux en faveur de l'égalité des sexes.

lancement par BMce capital de « cap'Women », un programme d'innovation collaborative entièrement dédié aux femmes pour accompagner ses collaboratrices dans leur démarche de création de solutions digitales à forte valeur ajoutée et de contribution majeure à la stratégie digitale globale du Groupe.

participation de BMce capital conseil à la 2ème édition de la caravane régionale durable organisée par le Cluster EnR et réunissant plus d'une centaine d'acteurs industriels et financiers pour la mise en valeur des principales opportunités et potentiels d'investissement dans les filières vertes afin de les accompagner dans leurs projets.

ENGAGEMENT RENFORCÉ ENVERS LE PROGRÈS SOCIAL ET COMMUNAUTAIRE

désignation de dr. leila Mezian Benjelloun, présidente de la Fondation BMce Bank,

  • Femme de la Méditerranée » par le Gouvernement Régional d'Andalousie, en partenariat avec la Fondation Trois Cultures de la Méditerranée, pour son engagement pour la conservation et la promotion de l'histoire, du patrimoine, de la langue, de la culture et de l'éducation en Méditerranée; la collaboration inter-méditerranéenneet le soutien aux secteurs les plus défavorisés, y compris les femmes et filles des zones rurales.

Signature d'une convention entre la Fondation BMCE Bank pour l'Education et l'Environnement et la Fondation ProFuturo, visant le développement de l'éducation

numérique pour la promotion du développement social et économique au Maroc.

69

conclusion d'une convention de partenariat dans le domaine de la coopération

culturelle entre la Fondation BMCE Bank, l'Université Mohammed V de Rabat et

l'Institut Confucius, qui a pour objet l'extension de l'enseignement du mandarin dans le réseau Medersat.com.

DISTINCTIONS ET CERTIFICATIONS

Prix de l'Économie et des Finances décerné en 2024 au Président de BANK OF AFRICA, Monsieur Othman Benjelloun, par la Fondation Diplomatique dans le cadre de la troisième édition des Trophées de la Diplomatie Publique décernés à neuf acteurs non gouvernementaux pour leur contribution au rayonnement du Maroc à l'international et au raffermissement des relations de coopération du royaume avec d'autres pays.

AU MAROC

BANK OF AFRICA

  • « Meilleure Banque du Continent Africain » et « Meilleure Banque des PME au Maroc » par le prestigieux « Global Finance Magazine ».
  • « Meilleure Banque en Afrique du Nord en 2023 » par « The African Banker ».
  • double consécration au prix euromoney awards for excellence, « Best Bank for SMes in Morocco » et « Best Bank for eSG in Morocco ».
  • « Banque Partenaire la Plus Active au Maroc en 2022 » par la Banque Européenne pour la Reconstruction et le Développement - Berd, décerné en 2023.
  • « Marque Financière la Plus Admirée au Maroc » et dans le top 10 en Afrique du « Brand Africa 100 » en marge de l'African Digital Summit - adS 2023.
  • Parmi les 4 groupes marocains dans la liste « Forbes MENA » des 50 banques les mieux valorisées.
  • Réussite des audits de suivi de la certification ISO 45001 relative au système de management de la santé et de la sécurité au travail et de renouvellement de la

certification ISO 14001 relative au Management environnemental par

  • BureauVeritas », ainsi que le maintien de la double certification ISO 50001 relative au Management de l'énergie de BANK OF AFRICA par « Bureauveritas » et « iManor ».

BMCE Capital

  • Meilleure Banque d'Investissement au Maroc en 2023 » par « international investor
    Magazine ».

BMCE Capital Gestion

  • lipper Mena Markets 2023 Fund awards » dans les catégories « Mena Markets » et
  • Mena Markets domestic ».

Eurafric Information

  • top employer Maroc 2024 » par l'organisme « top employers institute » pour la 5ème année consécutive, en reconnaissance de son engagement envers un environnement de travail de qualité.

EN AFRIQUE

BOA Ghana

  • Banque de financement du commerce de l'année 2022 » par les deux organismes de référence « Innovation and Excellence Awards » et « Ghana Credit Excellence Awards 2022 », décerné en 2023.

BOA Capital Securities

  • Société de Gestion et d'Intermédiation de l'année » lors des « BRVM Awards ».
    PROFIL
  • 15 000
    CollABoRAteuRs

écoles dont 6 en

150

Afrique subsaharienne

: 2 sénégal, 1 Congo

salles de préscolaire

Brazzaville, 1 Mali, 1

construites dans le

Rwanda et 1 à Djibouti

cadre de la

contribution au

12 000

32

~ 6,6

programme national

bénéficiaires du

de généralisation du

programme

préscolaire

d'alphabétisation

570

effectif global des

enseignants du Réseau

pAys

MIllIoNs De ClIeNts

Medersat.com, dont

52% de femmes

38

34 400

écoles labelisées« éco-

école

» par la fondation

élèves ayant bénéficié

MohammedvI

des services du réseau

Medersat.com -dont

50% de filles

  • 2 000
    poINts De veNte

BanK oF aFrica compte parmi les principaux Groupes financiers panafricains.

  • travers ses différentes enseignes et filiales, BanK oF aFrica se présente comme un Groupe bancaire universel multi-métiers aux domaines diversifiés : la banque commerciale, la banque d'affaires, les services financiers spécialisés tels que le leasing, le factoring et le crédit à la consommation, outre la banque participative.

8

RAPPORT À L'ACTIONNAIRE 2024

9

RAPPORT À L'ACTIONNAIRE 2024

RAPPORTS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

-ORDINAIRE& EXTRAORDINAIRE-

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Bank of Africa published this content on 07 June 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 07 June 2024 20:15:25 UTC.