Bancorp 34, Inc. (OTCPK:BCTF) a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir CBOA Financial, Inc. (OTCPK:CBOF) pour 28,3 millions de dollars le 26 avril 2023. Selon les termes de l'accord, les actionnaires de CBOA recevront 0,24 action ordinaire de Bancorp pour chaque action ordinaire de CBOA qu'ils détiennent. La valeur de la contrepartie par action reçue par les actionnaires de Commerce augmentera et diminuera en fonction de la valeur des actions de la BCTF. En vertu de l'accord de fusion, CBOA fusionnera avec Bancorp 34, Bancorp 34 demeurant l'entité survivante. Immédiatement après la réalisation de la fusion, la filiale à 100 % de CBOA, Commerce Bank of Arizona, une société bancaire à charte de l'Arizona, fusionnera avec et dans la filiale à 100 % de Bancorp 34, Bank 34, une association d'épargne couverte, Bank 34 étant la banque survivante. Les actionnaires de la BCTF détiendront environ 65 % et les actionnaires de la CBOA environ 35 % de la société pro forma. Le 21 décembre 2023, Bancorp 34 et CBOA ont signé l'amendement n° 1 à l'accord et au plan de fusion pour : (1) réviser le ratio d'échange pour les actions ordinaires à recevoir par les actionnaires de CBOA lors de la réalisation de la fusion de 0,24 action ordinaire de la société à 0,2628 action ordinaire de la société pour chaque action ordinaire de CBOA émise et en circulation ; et (2) réviser la date limite du 27 avril 2024 au 28 juin 2024 et supprimer l'extension automatique de la date limite au 11 juin 2024 si toutes les conditions de la fusion ont été remplies, à l'exception de l'obtention des autorisations réglementaires nécessaires à la réalisation de la fusion. Après la clôture, l'équipe de direction combinée sera composée de membres de la BCTF et de Commerce et apportera des années d'expérience dans les services financiers et une vision commune à la société combinée. Le conseil d'administration de la société combinée sera réduit à huit membres, cinq du conseil actuel de la BCTF (y compris Jim Crotty) et trois du conseil actuel de la CBOA (y compris Chris Webster). Commerce et Bank 34 conserveront leurs succursales et leurs employés actuels, et les banques opéreront sous un nouveau nom qui n'a pas encore été décidé, selon Paul Tees, président du marché de Tucson et directeur du crédit chez Commerce Bank. Les trois membres de l'équipe de direction de la CBOA rejoindront l'équipe de direction pro forma. Jim Crotty sera le directeur général de la société pro forma, tandis que Chris Webster sera le président, Paul Tees le directeur du crédit et Evan Anderson le directeur de l'information et le directeur des risques. En outre, les autres membres de l'équipe de direction de la BCTF devraient conserver leurs fonctions actuelles. En cas de résiliation de l'accord, CBOA versera à BCTF une indemnité de résiliation de 1 200 000 $ et BCTF versera à CBOA une indemnité de résiliation de 1 200 000 $.

La transaction est soumise à la satisfaction des conditions de clôture habituelles, y compris l?approbation de l?accord de fusion par le vote requis des actionnaires de CBOA et de BCTF ; la réception et l?efficacité des approbations réglementaires requises et l?expiration de toutes les périodes d?attente statutaires à cet égard ; l?efficacité de la déclaration d?enregistrement sur le formulaire S-4 ; l?autorisation de l?action ordinaire de Bancorp 34 à émettre dans le cadre de la fusion pour la cotation sur la bourse primaire ; la réception par les conseillers fiscaux de chaque partie d?un avis indiquant que l?action ordinaire de Bancorp 34 est conforme à l?accord de fusion ; l?approbation de l?accord de fusion par les actionnaires de CBOA.Les détenteurs d?au plus 7,5 % des actions ordinaires de CBOA émises et en circulation doivent avoir pris les mesures requises par l?ABCA pour que leurs actions ordinaires de CBOA soient considérées comme des actions dissidentes. Le conseil d'administration de CBOA et le conseil d'administration de BCTF ont approuvé à l'unanimité l'accord de fusion et recommandent à l'unanimité à leurs actionnaires respectifs de voter en faveur de la fusion. La transaction devrait être finalisée au cours du quatrième trimestre 2023. Au 16 octobre 2023, la BCTF et la CBOA prévoient de réaliser la fusion au cours du premier trimestre 2024. Selon le remplissage du 8 mars 2024, la BCTF et la CBOA prévoient d'achever la fusion à la fin de ce mois. La transaction a un effet transformateur sur le bénéfice par action, c'est-à-dire une augmentation annuelle attendue du bénéfice par action d'environ 50 %.

MJC Partners, LLC a agi en tant que conseiller financier et a fourni une opinion d'équité au conseil d'administration de la BCTF. J. Brennan Ryan, John M. Willis, Maurice D. Holloway, Benjamin A. Barnhill et Ann E. Murray de Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de la BCTF. Adam Keefer et Chris Sieck de Piper Sandler & Co. ont agi en tant que conseillers financiers et ont fourni un avis d'équité au conseil d'administration de CBOA. Christian Otteson et Bo Anderson de Otteson Shapiro LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de CBOA. Piper Sandler recevra des honoraires pour ses services de conseil financier d'un montant égal à 2,00 % du prix d'achat total, ces honoraires étant subordonnés à la clôture de la fusion. Au moment de l'annonce de la transaction, les honoraires de Piper Sandler s'élevaient à environ 662 000 dollars. Piper Sandler a également reçu des honoraires de 100 000 dollars de la part de CBOA lors de la remise de son avis. Ces honoraires seront intégralement crédités sur les honoraires de conseil qui seront versés à Piper Sandler lors de la clôture de la transaction. MJC a reçu des honoraires de 100 000 dollars pour avoir donné son avis écrit au conseil d'administration de la BCTF. Ces honoraires sont déductibles d'une commission de réussite de la transaction égale à 400 000 dollars que MJC aura le droit de recevoir si la fusion est réalisée.

Bancorp 34, Inc. (OTCPK:BCTF) a finalisé l'acquisition de CBOA Financial, Inc. (OTCPK:CBOF) le 19 mars 2024.