Baldor Elec : ABB est sur le point d’annoncer une offre d’achat pour acquérir toutes les actions en circulation des actions ordinaires de Baldor Electric Company

ZURICH, SUISSE et FORT SMITH, Ark., 9 Dec. 2010 (GLOBE NEWSWIRE) -- Zurich, Suisse et Fort Smith, Arkansas, USA, 8 Décembre 2010 -- ABB Ltd (NYSE: ABB), le groupe des technologies de l’énergie et de l’automation numéro un sur le marché et Baldor Electric Company (NYSE : BEZ), leader sur le marché nord-américain des moteurs industriels, ont annoncé aujourd’hui  que la filiale d’ABB, Brock Acquisition Corporation, est sur le point d’annoncer l'offre publique d'achat pour l'ensemble des actions en circulation de Baldor, d’un montant de 63,50 $ net par action numéraire pour le détenteur, sans intérêt et déduction faite des retenues d'impôt obligatoires. L'offre est faite conformément à l'accord de fusion conclu au 29 Novembre 2010 entre ABB et Baldor.

ABB et Brock Acquisition Corporation vont déposer auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) aujourd'hui une déclaration d'offre publique sur l’Annexe TO, incluant une offre d'achat et la lettre de transmission s’y relatant, exposant en détail les termes de l'offre. En plus, Baldor dépose auprès de la SEC aujourd'hui une sollicitation/recommandation sur l’Annexe 14D-9 exposant en détail, entre autres choses, la recommandation du conseil d'administration de Baldor que les actionnaires de Baldor offrent leurs titres à l'offre publique d'achat. Comme annoncé précédemment, le conseil d'administration de Baldor a décidé à l'unanimité que l'accord de fusion et les opérations envisagées (y compris l'offre et la fusion) sont équitables pour et dans l'intérêt de Baldor et de ses actionnaires.

ABB et Baldor ont l'intention d'entamer la diffusion des matériaux de l’offre publique d'achat, y compris l’Annexe TO d'ABB, contenant son offre d'achat et la lettre de transmission liées et la déclaration de sollicitation et recommandation de Baldor sur l’Annexe 14D-9, à tous les actionnaires de Baldor très bientôt.

La clôture de l'offre est soumise aux termes et conditions usuelles, y compris la condition qu'il devrait y avoir un certain nombre d'actions offertes qui représentent plus de 66-2/3% de la somme du nombre d'actions émises et en circulation de Baldor à la date d'expiration de l'offre et le nombre d'actions de Baldor émises sur les options d’actions, les unités d'actions et autres titres dérivés alors exerçables. Les investisseurs doivent lire attentivement l'offre d'achat ainsi que les documents connexes pour des renseignements plus complèts.

L'offre expirera à minuit, heure de New York, dans la nuit du lundi 10 Janvier 2011, sauf prorogation, conformément aux termes de l'accord de fusion ou selon les règles et règlements applicables de la SEC. Toute extension de l'offre sera annoncée au plus tard à 9 heures du matin, heure de New York, au premier jour ouvrable suivant la date d'expiration prévue.

Si l'offre est consommée, ABB prévoit de fusionner avec Brock Acquisition Corporation avec Baldor, ainsi Baldor deviendra une filiale à part entière d'ABB.

Citi agit à titre de conseiller financier auprès d'ABB dans le cadre des opérations et sera le courtier gérant pour l'offre. MacKenzie Partners, Inc agit comme agent d'information pour l'offre publique d'achat. Kirkland & Ellis LLP agit à titre de conseiller juridique pour ABB. UBS Financial Services agit en tant que conseiller financier de Baldor pour les transactions. Gibson, Dunn & Crutcher LLP et Thompson Coburn LLP agissent comme conseillers juridiques de Baldor.

ABB (www.abb.com) est un chef de file en technologies de l'énergie et de  l'automation permettant à ses clients industriels et aux utilités d'améliorer leurs performances tout en réduisant leurs impacts sur l’environnement. Le Groupe ABB est présent dans environ 100 pays et emploie environ 117.000 personnes.

Baldor Electric Company (NYSE: BEZ) commercialise, conçoit et fabrique des moteurs électriques industriels, des produits de transmission mécanique, des machines motrices et des générateurs. Baldor emploie environ 7.000 personnes et est sis à Fort Smith, Arkansas, Etats-Unis.* Déclarations prévisonnelles d’ABB.

Ce communiqué de presse contient des « déclarations prévisionnelles » sur l'acquisition de Baldor par ABB. Ces déclarations prévisionnelles sont fondées sur les attentes actuelles et comportent des risques et des incertitudes inhérents, y compris les facteurs qui pourraient retarder, détourner ou modifier l'une de ces projections, et pourraient entraîner des résultats réels et des résultats sensiblement différents des attentes actuelles. Aucune déclaration prévisionnelle ne peut être garantie. Parmi les autres risques, il y celui qu’aucune garantie que l'acquisition sera achevée, ou si elle est terminée, qu'elle se fera dans le délai prévu ou que les avantages attendus de l'acquisition seront réalisés. Les déclarations prévisionnelles dans le communiqué de presse doivent être évaluées parallèlement avec les nombreuses incertitudes qui affectent les affaires d'ABB, notamment celles identifiées dans la discussion des facteurs de mise en garde dans le rapport annuel d’ABB sur le formulaire 20-F pour l'exercice fiscal se terminant au 31 décembre 2009. L’ABB ne s'engage nullement à mettre à jour publiquement toute déclaration prévisionnelle, que ce soit en raison de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autre.

Déclarations prévisionnelles de Baldor

Ce document contient des déclarations prévisionnelles au sens des lois fédérales sur les titres. Les déclarations prévisionnelles contenues dans ce document (souvent identifiées par des mots ou des phrases indiquant une projection ou une attente future, comme les termes :  «supposer», «croire», «peut», «continuer», «pourrait», «compter», «estimer »,« s'attendre à »,« prévoir »,« futur »,« si »,« avoir l'intention »,« peut »,« en cours »,« en attente »,« probable »,« devrait »,« devrait »,« sous réserve » , "sera", "devrait", ou toute autre forme grammaticale de ces mots ou autres mots similaires) sont basés sur les attentes actuelles de la Société et sont assujettis à des risques et des incertitudes. En conséquence, vous êtes avertis que de telles déclarations prévisionnelles ne sont pas les garanties de performance future et impliquent des risques et des incertitudes et que les résultats réels peuvent différer matériellement de ceux prévus dans les déclarations prévisionnelles suite à des facteurs divers, y compris ceux décrits sous le paragraphe « Facteurs de Risque » dans la partie II, l'Article 1A du rapport trimestriel de la Société sur le formulaire 10-Q se terminant au 2 octobre 2010 et la Partie I, l'Article 1A du rapport annuel de la Société sur le formulaire 10-K de l'année se terminant au 2 janvier 2010, qui ont été déposés auprès de la SEC, aussi bien que des incertitudes quant au temps de l'Offre et la Fusion (chacun comme défini sur le Formulaire de la Société 8-K déposé auprès de la SEC au 30 novembre 2010; des incertitudes quant au nombre d’actionnaires de la Société qui offriront leurs actions dans l'Offre; le risque que des offres rivalisantes seront faites; la possibilité que des conditions finales diverses pour la transaction ne peuvent pas être satisfaites ou renoncées, sans oublier la possibilité qu’une entité gouvernementale peut interdire, retarder ou refuser d'accorder l'approbation pour le début de la transaction; les effets de perturbation de la transaction rendant plus difficile de maintenir des relations avec des salariés, des distributeurs, des clients, d'autres associés ou des entités gouvernementales; autres effets d’affaire, y compris les effets d'industrie, des conditions économiques ou politiques à l'extérieur du contrôle de la Société; les coûts de transaction; réels ou dettes de contingent; et d'autres risques et incertitudes discutées dans les documents déposés auprès de la SEC par la Société. Les investisseurs et les actionnaires sont avertis de ne pas se fier entièrement à ces déclarations prévisionnelles. À moins qu’exigé conformément à la loi, la Société n'entreprend aucune obligation de mettre à jour toutes déclarations prévisionnelles, en raison de nouvelles informations, d’événements futurs ou autre.

Information supplémentaire

Cette annonce n'est ni une offre d'achet, ni une sollicitation d'une offre de vente des titres. ABB et Brock Acquisition Corporation déposeront une déclaration d'offre publique d'achat dans les temps auprès de la SEC. On conseille fortement aux investisseurs et aux actionnaires de Baldor de lire la déclaration d'offre publique d'achat (incluant une offre d'achat, la lettre de transmission et les documents d'offre publique d'achat) et la déclaration de sollicitation/recommandation dans l’Annexe 14D-9 qui sera déposée par Baldor auprès de la SEC, parce qu'ils contiendront des informations importantes. Ces documents seront disponibles gratuitement sur le site Web de la SEC à www.sec.gov. De plus, une copie de l'offre d'achat, de la lettre de transmission et certain autres documents d'offre publique d'achat (une fois qu’ils deviennent disponibles) peuvent être obtenus gratuitement en adressant une demande à ABB à www.abb.com ou à ABB Ltd - Bureau du Secrétaire d'entreprise - Affolternstrasse 44, la BP 8131 - CH-8050 Zurich / Suisse. Une copie de la déclaration d'offre publique d'achat et de la déclaration de sollicitation/ recommandation sera rendue disponible à tous les actionnaires de Baldor gratuitement à www.Baldor.com ou en contactant  P.O. Box 2400, Fort Smith, Arkansas, au numéro de téléphone 479-648-5769.

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