Ste Bains Mer Cer Étr Mon : BAINS DE MER MONACO : Le groupe Monte-Carlo S.B.M. annonce le succès de son augmentation de capital d'un montant d'environ 220 millions d'euros

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Le groupe Monte-Carlo S.B.M. annonce le succès de son augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant d'environ 220 millions d'euros

Monaco, le 18 mars 2015 - L'augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription, lancée le 25 février 2015 par la Société Anonyme des Bains de Mer et du Cercle des Etrangers à Monaco (la « S.B.M. » ou la « Société ») a été intégralement souscrite. Le montant brut de l'opération s'élève à  219.923.516,60 euros et se traduira par la création de 6.356.171 actions nouvelles.

A l'issue de la période de souscription, qui s'est achevée le 11 mars 2015, la demande totale s'est élevée à 216.761.007,40 euros,  soit un taux global de souscription de 98,6% :

• 5.709.690 actions nouvelles ont été souscrites à titre irréductible représentant environ 89,8 % des actions nouvelles à émettre ;
• la demande à titre réductible a porté sur 555.079 actions nouvelles et sera en conséquence complètement allouée.

             
Dans le cadre de sa garantie couvrant 100% de l'augmentation de capital, l'Etat a souscrit 91.402 actions nouvelles à titre réductible en complément de sa souscription à titre irréductible.

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris des actions nouvelles sont prévus le 24 mars 2015. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit en conséquence, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la S.B.M. à compter de cette date. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN MC0000031187.

À l'issue de l'augmentation de capital, le capital social de la S.B.M. sera composé de 24.516.661 actions de 1 euro de valeur nominale chacune. Les actions nouvelles émises immédiatement dans le cadre de l'opération, représenteront 25,9% du capital de la société. L'Etat n'a pas cédé de droit à un investisseur tiers pendant la période d'offre. En conséquence, suite à l'exercice à titre réductible des droits acquis dans le cadre de son engagement de garantie de l'offre, la participation de l'Etat dans la SBM est portée à 69,47%. Enfin, l'Etat a indiqué poursuivre les discussions engagées avec des investisseurs tiers et confirme sa volonté de conserver au moins 60% du capital et des droits de vote de la Société.

Le produit de l'augmentation de capital permettra d'assurer le remboursement à sa date d'échéance de la ligne de crédit actuelle et, pour le solde, de contribuer au financement des projets immobiliers de la S.B.M. (la rénovation de l'Hôtel de Paris et la transformation du site actuellement occupé par le Sporting d'Hiver sur la Place du Casino) et de manière générale aux besoins généraux de la Société.

Fondé il y a 150 ans, le groupe Monte-Carlo S.B.M. est un des principaux acteurs du secteur des jeux en Europe et le leader du tourisme de luxe en Principauté de Monaco. Détenteur du monopole des jeux en Principauté, le groupe exploite le Casino de Monte- Carlo, le Casino Café de Paris, le Sun Casino et le Bay Casino. Dans le domaine hôtelier, outre les hôtels de prestige (Hôtel de Paris, Hôtel Hermitage, Monte-Carlo Beach, Monte-Carlo Bay Hotel & Resort et Méridien Beach Plaza), et 33 restaurants dont « Le Louis XV » avec Alain Ducasse et le Café de Paris, les activités du groupe Monte-Carlo S.B.M. regroupent les Thermes Marins Monte-Carlo, le Sporting Monte-Carlo et sa Salle des Etoiles et la discothèque Jimmy'z. Monte-Carlo S.B.M. détient enfin une participation de 50 % dans le capital de Betclic Everest Group, acteur majeur des jeux en ligne en Europe. Partenaire des grandes compétitions sportives, le groupe Monte-Carlo S.B.M. est également associé à tous les événements prestigieux de la Principauté de Monaco.

Avec un chiffre d'affaires de 472 millions d'euros pour l'exercice 2013/2014, le groupe Monte-Carlo S.B.M. emploie plus de 4 100 personnes.

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Déclarations prospectives
Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs du groupe Monte-Carlo S.B.M. Ces indications et déclarations sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « entendre », « ambitionner », « pouvoir », « estimer », « envisager de », « anticiper », « devoir », ainsi que d'autres termes similaires. L'attention du lecteur est attirée sur le fait que ces informations ne sont pas des données historiques et que la réalisation de ces objectifs et de ces déclarations prospectives dépend de circonstances ou de faits qui pourraient ou non se produire dans le futur. Ces déclarations prospectives et ces informations sur les objectifs peuvent être affectées par des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs, les performances et les réalisations du groupe Monte-Carlo S.B.M. soient significativement différents des objectifs formulés ou suggérés.

Information du public
Un prospectus ayant reçu de l'AMF le visa numéro 15-062 en date du 24 février 2015 est constitué (i) du document de référence de la Société enregistré auprès de l'AMF le 31 juillet 2014 sous le numéro R.14-049 (le « Document de Référence »), (ii) de l'actualisation du Document de Référence déposée auprès de l'AMF le 24 février 2015 sous le numéro D.14-0822-A01, (iii) d'une note d'opération (la « Note d'Opération ») et d'un résumé du prospectus (inclus dans la Note d'Opération). Le prospectus visé est disponible, sur demande et sans frais auprès de la S.B.M. (Monte-Carlo, Place du Casino, Principauté de Monaco), ainsi que sur le site Internet de la S.B.M. (www.montecarloresort.com) et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).
La S.B.M. attire l'attention du public sur les facteurs de risques décrits au chapitre 4 « Facteurs de Risques » du Document de Référence et de l'actualisation du Document de Référence, et au chapitre 2 de la Note d'Opération.

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Ce communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou d'achat ni la sollicitation de vente ou d'achat d'actions ou de droits préférentiels de souscription de la S.B.M.

Aucune communication, ni aucune information relative à la présente opération ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France et la Principauté de Monaco) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription d'actions ou l'achat d'actions ou de droits préférentiels de souscription S.B.M. peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. La S.B.M. n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Espace Economique Européen
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE dans la mesure où cette Directive a été transposée dans les Etats membres de l'Espace Economique Européen (ensemble, la « Directive Prospectus »).
L'offre est ouverte au public uniquement en France et en Principauté de Monaco. S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces Etats membres. En conséquence, les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscription de la S.B.M. peuvent être offerts dans les Etats membres uniquement (i) à des investisseurs qualifiés, tels que définis par la Directive Prospectus ou (ii) dans des circonstances ne nécessitant pas la publication par la S.B.M. d'un prospectus aux termes de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.
Pour les besoins du présent paragraphe, l'expression « offre au public de titres » dans un État membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les valeurs mobilières objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'État membre considéré.
Ces restrictions de vente concernant les États membres s'ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États membres ayant transposé la Directive Prospectus.

Royaume-Uni
La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute autre personne à laquelle le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des titres ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Etats-Unis
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions et les droits préférentiels de souscription de la S.B.M. n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act et la S.B.M. n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.

Canada, Australie et Japon
Les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne pourront être offerts, vendus ou acquis en Australie ou au Japon et, sous certaines exceptions, au Canada.
La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.

Stabilisation
Non applicable.