Biosight Ltd. a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Advaxis, Inc. (NasdaqCM:ADXS) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 4 juillet 2021. En vertu de l'accord de fusion, Advaxis, Inc. acquerra la totalité du capital social en circulation de Biosight en échange de l'émission d'actions ordinaires d'Advaxis nouvellement émises à la clôture de l'opération. Chaque action de Biosight émise et en circulation immédiatement avant la fusion sera considérée comme ayant été transférée à Biosight en échange du droit de recevoir 118,2009 actions ordinaires d'Advaxis et toutes les options en cours ou autres droits d'achat d'actions ordinaires ou privilégiées de Biosight seront repris par Advaxis et convertis en options d'achat d'actions ordinaires d'Advaxis au taux d'échange. Conformément à l'accord, les actionnaires de Biosight deviendront les détenteurs majoritaires de la société combinée immédiatement après la réalisation de la transaction. À l'issue de l'opération, les actionnaires actuels d'Advaxis détiendront environ 25 % et les anciens actionnaires de Biosight environ 75 % des actions ordinaires d'Advaxiss, sur une base entièrement diluée. Advaxis a commencé ses efforts de collecte de fonds en septembre 2021 et cherche à lever au moins 25 millions de dollars de capital au total, à clôturer en même temps que la fusion. La fusion proposée créera une société publique qui donnera la priorité à l'avancement clinique et à la commercialisation du produit phare de Biosights, l'aspacytarabine (BST-236). La société fusionnée devrait disposer d'environ 50 millions de dollars en espèces, en quasi-espèces et en titres négociables à la clôture. Advaxis soumettra à l'approbation des actionnaires d'Advaxiss une proposition visant à effectuer un regroupement d'actions selon un ratio qui sera convenu mutuellement entre Advaxis et Biosight. Après la clôture, Advaxis sera rebaptisée Biosight Therapeutics et devrait être cotée au Nasdaq Capital Market sous le symbole BSTX. L'accord de fusion peut être résilié dans certaines circonstances habituelles et limitées à tout moment avant la clôture. Conformément à l'accord, chaque partie est tenue de payer une indemnité de résiliation d'un montant de 7,5 millions de dollars à l'autre partie en cas de survenance de certains événements susceptibles d'entraver ou d'empêcher la clôture, qui relèvent de la responsabilité de la partie payante. En outre, en cas de résiliation dans certaines circonstances, Advaxis devra verser jusqu'à 2 millions de dollars à Biosight pour le remboursement de ses dépenses. À compter de la clôture de la transaction, Kenneth A. Berlin sera le président et le directeur général de la société combinée. Kenneth A. Berlin, David Sidransky et Samir Khleif, membres du conseil d'administration d'Advaxis, resteront administrateurs après la fusion et, après la clôture de la fusion, David Sidransky et Samir Khleif pourront être rémunérés en tant qu'administrateurs d'Advaxis conformément à la politique de rémunération d'Advaxis qui devrait rester en place après la fusion. La direction de la société fusionnée comprendra également Roy Golan, en tant que directeur financier, Andres Gutierrez et Darrel Cohen, en tant que directeurs médicaux. En outre, à compter de la clôture de la fusion, le conseil d'administration de la société fusionnée sera composé de neuf administrateurs : six désignés par Biosight et deux désignés par Advaxis, et David Sidransky sera nommé président du conseil. La société fusionnée aura son siège social dans de nouvelles installations qui devraient être situées dans le New Jersey et continuera à maintenir sa présence en Israël. La transaction est soumise à la satisfaction ou à la renonciation des conditions de clôture habituelles, notamment la réception de l'approbation requise des actionnaires d'Advaxis et des actionnaires de Biosight, la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 doit être devenue effective, toute période d'attente applicable à la fusion en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle que modifiée, doit avoir été résiliée ou avoir expiré et certaines approbations réglementaires, des démissions écrites dans des formes satisfaisantes pour Biosight, datées de la date de clôture et prenant effet à la clôture, signées par les dirigeants et les administrateurs d'Advaxis, les actions ordinaires d'Advaxis à émettre dans le cadre de la fusion doivent être approuvées pour la cotation et autres. Le 11 août 2021, Advaxis a reçu une notification du Nasdaq lui accordant une prolongation jusqu'au 22 novembre 2021, afin de prouver la conformité avec la règle du Nasdaq sur le prix d'offre minimum de 1,00 $ et de réaliser la transaction de fusion avec Biosight annoncée précédemment. Conformément aux règles de cotation du Nasdaq, la société fusionnée devra satisfaire à toutes les exigences de cotation initiale applicables à la clôture de la fusion, y compris l'exigence d'un prix de 4 dollars par action. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Biosight Ltd. et d'Advaxis, Inc. Les conseils d'administration de Biosight et d'Advaxis ont recommandé à l'unanimité à leurs actionnaires de voter pour approuver l'accord de fusion. Dans le cadre de la fusion, les administrateurs et les dirigeants actuels d'Advaxis et de Biosight qui possèdent actuellement des actions ordinaires ou des actions de Biosight, selon le cas, ont chacun conclu un accord de soutien pour adopter et approuver l'accord de fusion. Advaxis tiendra son assemblée extraordinaire des actionnaires le 16 novembre 2021 afin d'obtenir les approbations des actionnaires. En date du 18 novembre 2021, Advaxis tiendra son assemblée générale extraordinaire des actionnaires le 7 décembre 2021 afin d'obtenir l'approbation des actionnaires. La déclaration d'enregistrement a été déclarée effective par la SEC le 20 octobre 2021. En date du 7 décembre 2021, l'assemblée extraordinaire convoquée d'Advaxis a été ajournée au 16 décembre 2021 afin de solliciter des procurations supplémentaires pour voter en faveur de la proposition n° 2 de fractionnement inversé des actions (proposition n° 2) et de la proposition n° 3 de changement de dénomination sociale (proposition n° 3). En date du 16 décembre 2021, les actionnaires d'Advaxis (lors de la deuxième assemblée extraordinaire convoquée) n'ont pas approuvé la proposition n° 2 et la proposition n° 3. L'approbation de la Proposition n° 2 était nécessaire pour qu'Advaxis puisse émettre la contrepartie de la fusion aux actionnaires de Biosight. Par conséquent, l'approbation des actionnaires d'Advaxis, qui était une condition aux obligations de chaque partie en vertu de l'accord de fusion, n'a pas été obtenue. La clôture de l'opération devrait avoir lieu au cours du second semestre 2021. En date du 22 novembre 2021, la transaction devrait être clôturée au plus tard le 20 décembre 2021. LifeSci Capital LLC a agi en tant que conseiller financier exclusif d'Advaxis. LifeSci Capital, LLC a également fourni une attestation d'équité au conseil d'administration d'Advaxis. David C. Schwartz de Morgan, Lewis & Bockius LLP et Rafael Herbst de Herzog Fox & Neeman sont les conseillers juridiques d'Advaxis. Tali Sealman et Colin Diamond de White & Case LLP et Yuval Horn de Horn & Co. sont les conseillers juridiques de Biosight. Kingsdale Advisors a agi en tant qu'agent d'information. Continental Stock Transfer & Trust Company a servi d'agent de transfert pour Advaxis. Advaxis paiera les honoraires de Kingsdale Advisors, qu'Advaxis estime à environ 250 000 $, ainsi que le remboursement de ses frais. La lettre d'engagement entre Advaxis et LifeSci Capital prévoit des frais de transaction qui sont estimés, sur la base des informations disponibles à la date de l'annonce, à environ 525 000 $, dont 250 000 $ sont devenus payables au moment où l'avis sur l'équité a été rendu, et le reste dépend de la réalisation de la fusion. Biosight Ltd. a annulé l'acquisition d'Advaxis, Inc. (NasdaqCM:ADXS) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 30 décembre 2021.