Aurea : Assemblée générale du 23/06/2016 - Texte des résolutions

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Groupe européen dédié au l'économie circulaire

Société Anonyme au capital social de 14.388.561,60 euros Siège social : 3 avenue Bertie Albrecht 75008 Paris

RCSde Paris : 562 122 226

As se m b lé e g é n é ra le m ix te d u 2 3 ju in 2 0 1 6

O rd re d u jo u r

1 . R é s ol ut i ons de l a c om pé t e n c e de l 'a s s e m bl é e gé n é ra l e or di na i r e

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;

2. Affectation du résultat des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;

3. Option de paiement des dividendes en numéraire ou en actions ;

4. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;

5. Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce ;

6. Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur René Riper ;

7. Autorisation à donner au conseil d'administration pour opérer sur les actions de la Société ;

8. Pouvoirs pour formalités.

   2 . R é s ol ut i ons de l a c om pé t e n c e de l 'a s s e m bl é e gé n é ra l e e x t ra or di n a i re

9. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'émettre des obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables ;

10. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce ;

11. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions existantes ou nouvelles, au profit des salariés et mandataires sociaux, dans la limite de 1%du capital ;

12. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'une augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre des articles L. 3332-18 et L. 3332-19 du Code du travail

13. Pouvoirs pour formalités.

Te x te d e s ré s o lu t io n s

1 . Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Pre m i è r e ré s ol ut i on

(Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport du président du conseil d'administration conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce, du rapport spécial des commissaires aux comptes sur ce rapport et du rapport général des commissaires aux comptes del'exerciceclos le 31 décembre 2015, approuve, telsqu'ils lui ont été présentés, les comptes annuelsdecet exercicesesoldant par unbénéficenet comptablede 4.195.803 euros.

Elle approuve spécialement le montant des charges non déductibles visées à l'article 39-4 du Code général des impôts et le montant d'impôtsenrésultant mentionnésdanslescomptes présentéspar leconseil d'administration.

L'assemblée approuveégalement lesopérationstraduitespar ces comptesourésuméesdans cesrapports. Elle donne, enconséquence, aux administrateursquitus del'exécutiondeleur mandat pour l'exercice écoulé.

D e u x i è m e ré s ol ut i o n

(Affectation du résultat des comptes annuels ce l'exercice clos le 31 décembre 2015)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2015 delafaçonsuivante:

- Résultat de l'exercice :	4.195.803 €
- Report à nouveau antérieur :	7.927.343 €
- Affectation à la réserve légale (à concurrence de 5%du résultat) :	12.661 €
- Bénéfice distribuable :	12.110.485 €
- Dividende (*) :	1.145.822 €
- Affectation au report à nouveau :	10.964.663 €

(*) Le montant du dividende a été calculé sur la base du nombre d'actions ayant droit au dividende au 31 décembre 2015.

Le dividende de 0,10 € par action sera payable soit en actions, soit en numéraire, au choix de l'actionnaire, au siège social, à compter du 27 juillet 2016.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration afin d'ajuster le montant du dividende et du compte

« Report à nouveau » pour tenir compte des cas suivants :

• cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant au dividende non versé auxdites actions étant affecté au compte Report à nouveau,

• cas où des actions nouvelles émises avant la date du paiement du dividende en conséquence de l'exercice d'options de souscription d'actions donneraient droit à un dividende.

L'assemblée générale prend acte qu'en application de l'article 117 quater du Code général des impôts les dividendes versés aux actionnaires personnes physiques feront l'objet sur leur montant brut avant application de l'abattement de 40% d'un prélèvement à la source obligatoire de 21%, toutefois une exonération peut être prévue dans les conditions prévues par l'article 117 quater I du code précité.

L'assemblée générale prend acte, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice	Dividende (*)	Montant éligible à l'abattement de 40%	Montant non éligible à l'abattement de 40%	Dividende par action (*)
2014	1.139.454€	1.139.454 €	0€	0,10 €
2013	1.134.722€	1.134.722 €	0 €	0,10€
2012	1.139.719€	1.139.719€	0€	0,10€

(*) Avant déduction, le cas échéant, des prélèvements sociaux sur le dividende des personnes physiques.

T roi s i è m e ré s ol ut i o n

(Option de paiement des dividendes en numéraire ou en actions)

L'assemblée générale, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide d'offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions du dividende à concurrence de 0,10 € par action.

Cette option porterait sur la totalité du dividende unitaire.

En application de la loi, le prix de l'action remise en paiement du dividende est déterminé comme suit : 90%de la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision de la mise en distribution diminuée du montant net du dividende et arrondie au centime immédiatement supérieur.

Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.

Les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter du 27 juin 2016 jusqu'au 15 juillet 2016 inclus auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende auprès de la Société. Après l'expiration de ce délai, le dividende sera payé en numéraire, le règlement intervenant le 27 juillet 2016.

Les actions émises en paiement du dividende seront créées en jouissance du 1er janvier 2016.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation à son président directeur général, à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'exercice de l'option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.

La présente autorisation est valable jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Qu a t ri è m e ré s ol ut i o n

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorumet de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du groupe du conseil d'administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les opérations traduites dans les comptes consolidés ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 qui font apparaitre un bénéfice net de 1.484 milliers d'euros.

C i nqui è m e ré s ol ut i o n

(Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorumet de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application de l'article L. 225-40 du Code de commerce.

Si x i è m e ré s ol ut i o n

(Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur René Riper)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorumet de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

constate que le mandat d'administrateur de Monsieur René Riper arrive à son terme à l'issue de la présente assemblée générale,

décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six (6) années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Se pt i è m e ré s ol ut i o n

(Autorisation à donner au conseil d'administration pour opérer sur les actions de la Société)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorumet de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le conseil d'administration, à acquérir, conserver, céder ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions soumis aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ;

2. décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d'actions ; ces moyens incluent l'utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré ou la remise d'actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière soit directement soit par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissements ; la part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs pourra atteindre la totalité du programme ; ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris lors des périodes d'offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur ;

3. décide que le programme de rachat par la Société de ses propres actions aura, par ordre de priorité, les objectifs suivants :

   • l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans la limite maximale légale de 10%du nombre total des actions composant le capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, dans le cadre de la dixième (10e) résolution de la présente assemblée générale et sous réserve de l'adoption de ladite résolution ;

   • favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;

   • la remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ;

   • la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;