Aurea : Assemblée générale du 23/06/2016 - Avis de réunion

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ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

AUREA

Groupe européen dédié à l'économie circulaire

Société Anonyme au capital social de 14 388 561,60 euros Siège social : 3 avenue Bertie Albrecht 75008 Paris

RCS de Paris : 562 122 226

Avis de réunion valant avis de convocation des actionnaires d'AUREA

Les actionnaires de la société AUREA sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le jeudi 23 juin 2016 à 11h00, au siège social, 3, avenue Bertie Albrecht, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

A titre ordinaire : Ordre du jour

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;

2. Affectation du résultat des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;

3. Option de paiement des dividendes en numéraire ou en actions ;

4. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;

5. Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;

6. Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur René Riper ;

7. Autorisation à donner au conseil d'administration pour opérer sur les actions de la Société ;

8. Pouvoirs pour formalités.

   A titre extraordinaire :

9. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'émettre des obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables ;

10. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce ;

11. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions existantes ou nouvelles, au profit des salariés et mandataires sociaux, dans la limite de 1% du capital ;

12. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'une augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre des articles L.3332-18 et L. 3332-19 du Code du Travail ;

13. Pouvoirs pour formalités.

Projets de résolutions A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport du président du conseil d'administration conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce, du rapport spécial des commissaires aux comptes sur ce rapport et du rapport général des commissaires aux comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice net comptable de 4 195 803 euros.

Elle approuve spécialement le montant des charges non déductibles visées à l'article 39-4 du Code général des impôts et le montant d'impôts en résultant mentionnés dans les comptes présentés par le conseil d'administration.

L'assemblée approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle donne, en conséquence, aux administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.

Deuxièmerésolution (Affectationdurésultatdescomptesannuelscel'exerciceclosle 31 décembre 2015). - L'assembléegénérale, statuantauxconditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2015 de la façon suivante :

- Résultat de l'exercice : 4 195 803 €

- Report à nouveau antérieur :	7 927 343 €
- Affectation à la réserve légale (à concurrence de 5% du résultat) :	12 661 €
- Bénéfice distribuable :	12 110 485 €
- Dividende (*) :	1 145 822 €
- Affectation au report à nouveau :	10 964 663 €
(*) Le montant du dividende a été calculé sur la base du nombre d'actions ayant droit au dividende au 31 décembre 2015.

Le dividende de 0,10 € par action sera payable soit en actions, soit en numéraire, au choix de l'actionnaire, au siège social, à compter du 27 juillet 2016.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration afin d'ajuster le montant du dividende et du compte « Report à nouveau » pour tenir compte des cas suivants :

• cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant au dividende non versé auxdites actions étant affecté au compte Report à nouveau,

• cas où des actions nouvelles émises avant la date du paiement du dividende en conséquence de l'exercice d'options de souscription d'actions donneraient droit à un dividende.

  L'assemblée générale prend acte qu'en application de l'article 117 quater du Code général des impôts les dividendes versés aux actionnaires personnes physiques feront l'objet sur leur montant brut avant application de l'abattement de 40% d'un prélèvement à la source obligatoire de 21%, toutefois une exonération peut être prévue dans les conditions prévues par l'article 117 quater I du code précité.

  L'assemblée générale prend acte, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

  Exercice	Dividende (*)	Montant éligible à l'abattement de 40%	Montant non éligible à l'abattement de 40%	Dividende par action (*)
  2014	1 139 454 €	1 139 454 €	0€	0,10 €
  2013	1 134 722 €	1 134 722 €	0 €	0,10 €
  2012	1 139 719 €	1 139 719 €	0 €	0,10 €

  (*) Avant déduction, le cas échéant, des prélèvements sociaux sur le dividende des personnes physiques.

  Troisième résolution (Option de paiement des dividendes en numéraire ou en actions). - L'assemblée générale, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide d'offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions du dividende à concurrence de 0,10 € par action.

  Cette option porterait sur la totalité du dividende unitaire.

  En application de la loi, le prix de l'action remise en paiement du dividende est déterminé comme suit : 90% de la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision de la mise en distribution diminuée du montant net du dividende et arrondie au centime immédiatement supérieur.

  Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.

  Les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter du 27 juin 2016 jusqu'au 15 juillet 2016 inclus auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende auprès de la Société. Après l'expiration de ce délai, le dividende sera payé en numéraire, le règlement intervenant le 27 juillet 2016.

  Les actions émises en paiement du dividende seront créées en jouissance du 1er janvier 2016.

  L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation à son président directeur général, à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'exercice de l'option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.

  La présente autorisation est valable jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

  Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du groupe du conseil d'administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les opérations traduites dans les comptes consolidés ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 qui font apparaitre un bénéfice net de 1.484 milliers d'euros. Cinquième résolution (Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application de l'article L. 225-40 du Code de commerce. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur René Riper). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

  constate que le mandat d'administrateur de Monsieur René Riper arrive à son terme à l'issue de la présente assemblée générale,

  décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six (6) années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

  Septième résolution (Autorisation à donner au conseil d'administration pour opérer sur les actions de la Société). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

• autorise le conseil d'administration, à acquérir, conserver, céder ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions soumis aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ;

• décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d'actions ; ces moyens incluent l'utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré ou la remise d'actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière soit directement soit par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissements ; la part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs pourra atteindre la totalité du programme ; ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris lors des périodes d'offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur ;

• décide que le programme de rachat par la Société de ses propres actions aura, par ordre de priorité, les objectifs suivants :

• l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans la limite maximale légale de 10% du nombre total des actions composant le capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, dans le cadre de la dixième (10e) résolution de la présente assemblée générale et sous réserve de l'adoption de ladite résolution ;

• favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;

• la remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ;

• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;

• la remise d'actions à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu'à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, d'attribution gratuite d'actions existantes ou de plans d'épargne d'entreprise ou interentreprises ; ou

• la conservation des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière ;

ce programme serait également destiné à permettre à la Société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

1. décide que les modalités et conditions du programme de rachat d'actions sont les suivantes :

   • durée du programme : 18 mois maximum, débutant à compter le présente assemblée générale et qui expirerait, soit au jour où toute assemblée générale de la Société adopterait un nouveau programme de rachat d'actions, soit à défaut le 23 décembre 2017 ;

   • pourcentage de rachat maximum autorisé : 10% du capital, soit 1.199.046 actions sur la base de 11.990.468 actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale; étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté par le conseil d'administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir directement et indirectement par l'intermédiaire de ses filiales, plus de 10% de son capital social ;

     lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;

     de plus, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social ;

   • prix d'achat unitaire maximum (hors frais et commissions) : 12 euros, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat de

   14.388.552 euros sur la base du pourcentage maximum de 10%, hors frais de négociation ce montant théorique maximum sera, le cas échéant, ajusté par le conseil d'administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;

2. donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d'achat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue de la tenue des registres d'achat et de ventes de titres, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités, et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ;

3. décide que la présente autorisation prive d'effet pour l'avenir l'autorisation accordée par l'assemblée générale ordinaire du 25 juin 2015 sous sa dixième (10e) résolution.

Huitième résolution (Pouvoirs pour formalités). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d'enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi. A titre extraordinaire Neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'émettre des obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, d'obligations auxquelles sont attachés un ou plusieurs bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables de la Société (ci-après les « BSAAR » ; les obligations et les BSAAR sont ci-après désignés ensemble les « OBSAAR ») ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 30.000.000 euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptible d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global d'augmentation de capital de 30.000.000 euros fixé par la quatorzième (14e) résolution de l'assemblée générale du 25 juin 2015 ;

3. décide en outre, que le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à

   50.000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères étant précisé que ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration conformément à l'article L.228-40 du Code de commerce ;

4. décide que le conseil d'administration, en cas d'usage de la présente délégation de compétence :

   • fixera l'ensemble des caractéristiques des OBSAAR, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d'exercice, période d'incessibilité, période d'exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d'intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l'action de la Société) ainsi que les modalités de l'émission et les termes et conditions du contrat d'émission ;

   • fixera le prix de souscription ou d'acquisition des actions par exercice des BSAAR ;

5. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

6. constate en tant que de besoin que, conformément à l'article L.225-132 dernier alinéa du Code de commerce, la présente délégation emportera de plein droit renonciation par les actionnaires, au bénéfice des titulaires des BSAAR, à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSAAR ;

7. donnetouspouvoirsauconseild'administration, avecfacultédesubdélégationdanslesconditionslégalesetréglementaires, pourprendretoutesmesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financiers des OBSAAR, constater la réalisation des augmentations de capital qui résulteront de l'exercice des BSAAR, modifier corrélativement les statut, et modifier s'il l'estime nécessaire (et sous réserve de l'accord des titulaires de BSAAR) le contrat d'émission des BSAAR ;

8. prend acte que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ;

9. décide que la présente délégation prive d'effet pour l'avenir la délégation accordée dans la dixième (10e) résolution de l'assemblée générale du 26 juin 2014.

L'assemblée générale décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée.

Dixième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment celles de l'article L.225‑209 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. décide d'autoriser le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il appréciera, par annulation d'actions que la Société détient ou pourrait acheter dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions autorisée par la présente assemblée générale dans sa septième (7e) résolution ou toute autre résolution ultérieure ayant le même objet dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et à procéder à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l'affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée générale ;

2. donne les pouvoirs les plus larges au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter les modalités des annulations d'actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires ;

3. décide que la présente délégation prive d'effet pour l'avenir la délégation accordée par l'assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2015 sous sa vingtième (20e) résolution.

La présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Onzièmerésolution (Délégationdecompétenceàconsentirauconseild'administrationàl'effetd'attribuergratuitementdesactionsexistantesounouvelles au profit des salariés et mandataires sociaux, dans la limite de 1% du capital). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le conseil d'administration à procéder, au profit des membres du personnel qu'il déterminera parmi les mandataires sociaux et/ou les salariés de la Société ou de ses filiales de son choix et sous réserve que les conditions légales d'attribution soient remplies, à une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre ;

2. décide que les attributions d'actions effectuées en vertu de la présente autorisation ne pourront porter sur un nombre d'actions existantes ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 1% du capital social de la Société tel que constaté à l'issue de la présente assemblée, sous réserve des éventuels ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

3. décide que le conseil d'administration fixera, lors de chaque attribution, (i) la période d'acquisition à l'issue de laquelle l'attribution d'actions existantes ou nouvelles deviendra définitive, et (ii) la période d'obligation de conservation qui court à compter de l'attribution définitive des actions existantes ou nouvelles, dans les conditions et limites légales et réglementaires en vigueur lors de l'attribution des actions gratuites ;

4. décide que le conseil d'administration procédera aux attributions gratuites d'actions et déterminera notamment :