AtlasClear, Inc. a signé une lettre d'intention pour acquérir Quantum FinTech Acquisition Corporation (NYSE:QFTA) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 14 septembre 2022. AtlasClear, Inc. a conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises pour acquérir Quantum FinTech Acquisition Corporation auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant d'environ 150 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 16 novembre 2022. Selon les termes de la transaction, les actionnaires d'AtlasClear recevront une contrepartie de fusion en actions égale au quotient de (i) 75,4 millions de dollars, moins les prix d'achat de WDCO et CB, divisé par (ii) 10 dollars. De plus, les actionnaires d'AtlasClear recevront jusqu'à 5 944 444 actions ordinaires de New Pubco (les " Earn Out Shares "). Les actions Earn Out seront émises aux actionnaires d'AtlasClear à certaines étapes (basées sur l'atteinte de certains objectifs de prix des actions ordinaires de New Pubco après la clôture). Si ces objectifs ne sont pas atteints dans les 18 premiers mois suivant la clôture, les actions Earn Out seront annulées. Atlas FinTech recevra également jusqu'à 20 millions de dollars d'actions ordinaires de New Pubco ("Software Products Earn Out Shares"), qui seront émises à Atlas FinTech à certaines étapes, en fonction de l'atteinte de certains objectifs de revenus des produits logiciels fournis à AtlasClear par Atlas FinTech et Atlas Financial Technologies Corp. après la clôture de la transaction. Avant la clôture de la transaction, AtlasClear recevra certains actifs d'Atlas FinTech et d'Atlas Financial Technologies Corp, achèvera l'acquisition du courtier Wilson-Davis & Co. Inc. ("WDCO") et conclura la transaction avec Pacsquare Technologies, LLC ("Pacsquare"). En outre, à la clôture de la transaction, l'accord définitif en vertu duquel AtlasClear a accepté d'acquérir Commercial Bancorp. AtlasClear, Inc. et Quantum FinTech Acquisition Corporation ont annoncé qu'ils prévoyaient de sélectionner James M. Tabacchi comme candidat pour rejoindre le conseil d'administration de Calculator New Pubco, Inc. ("New Pubco") (qui sera renommé AtlasClear Holdings, Inc. ("AtlasClear Holdings")), à la conclusion de la proposition de fusion d'entreprises annoncée précédemment. Le 19 octobre 2023, Quantum et AtlasClear ont conclu une renonciation à l'accord de regroupement d'entreprises afin de renoncer à la condition de clôture relative aux liquidités minimales.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Quantum et d'AtlasClear, à l'expiration ou à la résiliation de toute période d'attente applicable à la réalisation de cet accord en vertu des lois antitrust, à l'efficacité d'une déclaration d'enregistrement, à l'approbation de la cotation des actions à la Bourse de New York, à l'approbation des autorités de réglementation, à la signature en bonne et due forme de l'accord de blocage, à la réalisation par AtlasClear de l'acquisition de Wilson-Davis, à une trésorerie disponible à la clôture d'au moins 40 millions de dollars et à la possession par Quantum d'un actif corporel net d'au moins 5 000 001 dollars. La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de Quantum sur la base de la recommandation unanime d'un comité spécial d'administrateurs indépendants et par le conseil d'administration de l'acheteur. Le 28 avril 2023, Quantum et AtlasClear ont conclu l'amendement n° 1 à l'accord de regroupement d'entreprises (l'" amendement "). L'amendement modifie l'accord de regroupement d'entreprises afin de prévoir que la réalisation des transactions envisagées par la lettre d'intention en vertu de laquelle AtlasClear prévoit d'acquérir certains actifs technologiques de Pacsquare Technologies, LLC, ne sera plus exigée avant la clôture du regroupement d'entreprises. La clôture de la transaction est actuellement prévue pour le premier trimestre 2023. La transaction devrait être finalisée au cours du deuxième ou troisième trimestre 2023. En date du 12 octobre 2023, la déclaration d'enregistrement sur formulaire S-4 a été déclarée effective par la Securities and Exchange Commission des États-Unis. Quantum FinTech a annoncé avoir fixé une date d'enregistrement au 18 septembre 2023 et une date de réunion au 3 novembre 2023 pour son assemblée extraordinaire des actionnaires (l'"assemblée extraordinaire") afin d'approuver le regroupement d'entreprises avec AtlasClear. Les actionnaires de Quantum ont approuvé la transaction lors de l'assemblée extraordinaire tenue le 3 novembre 2023. Le 22 novembre 2023, Quantum FinTech Acquisition a modifié l'accord de regroupement d'entreprises afin de prolonger la date après laquelle Quantum ou AtlasClear peut résilier l'accord de regroupement d'entreprises du 22 novembre 2023 au 8 décembre 2023. Le 14 décembre 2023, Quantum FinTech Acquisition a modifié l'accord de regroupement d'entreprises afin de prolonger la date après laquelle Quantum ou AtlasClear peut résilier l'accord de regroupement d'entreprises du 8 décembre 2023 au 8 janvier 2024.

Carol Anne Huff et Jason D. Osborn de Winston & Strawn LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Quantum. Jason Simon et Adam S. Namoury de Greenberg Traurig, LLP ont été les conseillers juridiques d'AtlasClear. Sheumack & Co. GMA, LLC a agi en tant que conseiller financier et a fourni un avis d'équité au conseil d'administration de Quantum et au comité spécial. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Quantum. Jonathan H. Talcott et E. Peter Strand de Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Quantum. Innisfree M&A Inc. a agi en tant qu'agent d'information auprès de Quantum et a reçu 15 000 dollars à titre d'honoraires pour services rendus. Sheumack a reçu un paiement initial en espèces non remboursable de 50 000 $, payable à la signature de l'accord de mission de services consultatifs, ainsi que des honoraires d'opinion en espèces non remboursables de 100 000 $, dont 50 000 $ ont été gagnés et payés à la remise de l'analyse de SHEUMACK GMA et des calculs à l'appui de son opinion au comité spécial, et dont les 50 000 $ restants ont été gagnés et payés à la remise de l'opinion au conseil d'administration de Quantum.

AtlasClear, Inc. a réalisé l'acquisition de Quantum FinTech Acquisition Corporation (NYSE:QFTA) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 9 février 2024. La société combinée opérera sous le nom d'AtlasClear Holdings, Inc. ("AtlasClear"), et ses actions ordinaires devraient commencer à être négociées sur le NYSE American LLC ("NYSE Amex") sous le symbole ATCH le lundi 12 février 2024.