Fonciere Atland : Avis de réunion.

CONVOCATIONS

ASSEMBLEES D1ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE

PARTS

FONCIERE ATLAND

Societe anonyme au capital de 31281 855 €

Siege social : 10, avenue George V - PARIS (8eme) 598 500 775 R.C.S. PARIS

AVIS DE REUNION.

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE A CARACTERE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 17 MAI 2017

MM. les actionnaires sont convoques en assemblee generale mixte a caractere Ordinaire et Extraordinaire, le 17 mai2017 A l4h30 au siege social, 10, avenue George V- PARIS (8eme), a l'effet de deliberer sur l'ordre du jour suivant :

ORDREDU JOUR

Decisions ordinaires

-Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 decembre 2016 ;

• Affectation du result.at de l'exercice clos le 31 decembre 2016 ;

• Approbation des depenses et charges visees a !'article 39-4 du Code general des imp6ts ;

• Examen et approbation des comptes consolides de l'exercice clos le 31 decembre 2016 ;

• Examen et approbation des conventions vism a !'article L.225-38 du Code de commerce ;

• Fixation du montant desjeton.s de presence ;

-Avis sur les elements de la remuneration due ou attribuee au titre de l'exercice clos le 31 decembre 2016 a Monsieur Georges Rocchietta,

President Directeur General ;

-Approbation des principes et des criteres de determination, de repartition et d'attribution des elements composant la remuneration totale et les avantages de toute nature attribues a Monsieur Georges Rocchietta, President Directeur General ;

• Demission d'un administrateur ;

• Nomination d'administrateurs ;

• Autorisation a consentir au conseil d'administration, pour une duree de dix-huit mois, a l'effet de proceder a l'achat par la Societe de ses propres actions pour un prix maximum de 110 € par action dans une limite globale maximum de 3 000 000 € ;

  Decisions extraordinaires

  -Delegation de competence a con.sentir au con.seil d'administration, pour une duree de vingt-six mois, a l'effet d'augmenter le capital social d'un montant maximal de 3 000 000 € par incorporation de reserves ou de primes ;

• Delegation de competence a consentir au con.seil d'administration, pour une duree de vingt-six mois, a l'effet d'emettre des actions ordinaires, et/ ou des titres de capital donnant acces a d'autres titres de capital ou donnant droit a l'attribution de titres de creance, et/ou des valeurs mobilieres donnant acces a des titres de capital a emettre de la Societe et/ou ou d'une de ses filiales, avec maintien du droit preferentiel de souscription des

  a a

  actionnaires ;

• Delegation de competence consentir au con.seil d'administration, pour une duree de vingt-six mois, l'effet d'emettre des actions ordinaires, et/

  OU des titres de capital donnant acces a d'autres titres de capital OU donnant droit a !'attribution de titres de creance, et/ou des valeurs mobilieres donnant acces ades titres de capital a emettre de la Societe et/ou d'une de ses filiales, aun prix fixe selon les dispositions legales et reglementaires en

  vigueur au jour de l'emission, avec suppression du droit preferentiel de souscription des actionnaires, dan.s le cadre d'une offre au public, avec droit de priorite ;

• Delegation de competence a con.sentir au conseil d'administration, pour une duree de vingt-six mois, a l'effet d'emettre des actions OU des titres de capital donnant acces a d'autres titres de capital de la Societe ou donnant droit A !'attribution de titres de creance en remuneration d'apports en nature

de titres de capital ou de valeurs mobilieres donnant acces au capital dans lalimite de 10 % du capital social ;

-Delegation de competence a consentir au conseil d'administration, pour une duree de vingt-six mois, a l'effet d'augmenter le nombre de titres a

emettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit preferentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'options de surallocation ;

• Delegation de competence a consentir au conseil d'administration, pour une duree de dix-huit mois, a l'effet d'emettre des actions ordinaires et/ou

  des titres de capital donnant acces a d'autres titres de capital ou donnant droit a!'attribution de titres de creance et/ou des valeurs mobilieres donnant acces a des titres de capital a emettre avec suppression du droit preferentiel de souscription des actionnaires au profit de categories de personnes : societes de gestion, holdings d'investissement ou fonds d'investissement, pour un montant maximal de 40 000 000 €, a un prix fixe selon les

  dispositions legales et reglementaires en vigueur aujour de remission ;

• Delegation de competence A con.sentir au conseil d'administration, pour une duree de vingt-six mois, a l'effet d'emettre des actions OU des titres de capital donnant acces a d'autres titres de capital de la Societe OU donnant droit a 'attribution de titres de creance en remuneration d'apports en nature

  de titres de capital ou de valeurs mobilieres donnant acces au capital dans la limite de 10 % du capital social ;

  -Delegation de competence A consentir au conseil d'administration, pour une duree de vingt-six mois, a l'effet d'emettre des actions, et/ou des titres de capital donnant acces a d'autres titres de capital ou donnant droit a!'attribution de titres de creance, et/ou des valeurs mobilieres donnant acces a une quotite du capital a emettre de la Societe ou, sous reserve que le titre premier soit une action, a!'attribution de titres de creances en remuneration de titres apportes a toute offre publique d'echange initiee par la Societe ;

• Delegation de competence a consentir au conseil d'administtation, pour une duree de vingt-six mois, a I'effet d'emettre des actions et/ou des titres de capital donnant acces a des titres de capital a emettre de la Societe avec suppressioo du droit preferentiel de souscription des actionoaires, au profit des adherents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe qui devraient alors etre mis en place pour un mootsnt maximal de 3 % du capital €, a un

prix fix.C selon les dispositions du Code du travail ;

-Fixation des plafoods genoraux des delegatioos de competence ilun montsnt nominal de 80 000 000 € pour!es augmentations de capital par voie d'emissioo d'actions, de titres de capital donnant acces il d'autres titres de capital ou de valeurs mobilieres donnant acces il des titres de capital a

emettre et de 100 000 000 €, pour!es emissioos de titres de capital donnant acces au capital ou donnant droit ill'attributioo de titres de cnance ;

Decision ordinaire

• Pouvoirs pour les form.a.lites.

  TEXTE DES RESOLUTIONS.

  A TITRE ORDINAIRE

  Premiere resolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 decembre 2016). -L'assemblee generale, statuant aux conditions de quorum et de majorite requises pour les assemblees geDerales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport du pl'Csident du conseil d'administration sur les travaux du conseil d'administration et sur le controle interne et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels concernant l'exercice clos le 31 decembre 2016 tels qu'ils lui ont ete prCsentes par le

  conseil d'administtation, ainsi que!es operations 1raduites dans ces comptes et resurnees dans ces rapports faisant apparaltre un benefice net de 5 090 296,38 euros.

  Deuxieme risolution (Affectation du re8Ultat de l'e:xercice clos le 31 decembre 2016). - L'assemblee geD.erale, statuant aux conditions de quorum et de majorite requises pour les assemblees generales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

  decide d'affecterle benefice net de l'exercice 2016, s'elevant a	5 090 596,38 €
  augmente du Report ilNouveau egal il	6 375,60 €
  soil un total de	5 096 971,98 €
  illa dotation de la reserve legale ilconcurrence de	254 529,82 €
  la reserve legale sera ainsi portee il	412 390,84 €
  illa distribution d'un dividende aux actionnaires (regime SIIC) de	2 957 557,20 €
  soit 5,20 € par action.

  Le solde, soil I 884 884,96 € sera affecte au poste de report a nouveau qui sera ainsi porte A ce mootsnt

  Les dividend.es correspondant aux actions detenues par la societe A la date de mise en paiement seront affectes au compte Report A Nouveau. Le dividende sera mis en paiement le ler juin 2017.

  Conformement aux dispositions de !'article 243 bis du Code general des imp6ts, l'assemblee constate qu'il Jui a ete rappele qu'un dividende de 2,07

  € par action a ete distribue au titre de l'exercice 2015 et qu'aucun dividende n'a ete distribue au titre des deux exercices precedents.

  Troisieme risolution (Approbation des depenses et charges visees a !'article 39-4 du Code general des imp6ts). - L'assemblee generale, statuant aux conditions de quorum et de majorite requises pour les assembl6es geD.erales ordinaires, prend acte de ce qu'aucune depense ou charge vi.see a l'article

  39-4 du Code general des imp6ts, n'a ete engagee par la societe au titre de l'exercice clos le 31 decembre 2016.

  Quatrihne resolution (Examen et approbation des comptes consolides de l'exercice clos le 31 decembre 2016). -L'assemblee generale, statuant aux conditions de quorum et de majorite requises pour les assembl6es geD.erales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport du pl'Csident du conseil d'administration sur les travaux du conseil d'administration et sur le controle interne et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolides concern.ant l'exercice clos le 31 d6cembre 2016 tels qu'ils lui ant ete piesentes par le conseil d'administration ainsi que les operations traduites dans ces comptes et I'Csumees clans ces rapports faisant appara1"tre un ben.Cfice net de 9 281 628 euros.

  Cinquieme resolution (Conventions visees a /'article L.225-38 du Code de commerce). -L'assemblee generale, statuant aux cooditions de quorum et

  de majorite requises pour les assemblees geD.6rales ordinaires, connaissance prise du rapport special des commissaires aux comptes sur les conventions vi.sees a l'article L.225-38 du Code de commerce approuve le renouvellement de la Convention de licence de la marque ATLAND,

  consentie illa societe par Monsieur Georges ROCCHIETTA et Monsieur Lionel VEDIE DE LA HESLIERE, autorise par le conseil d'administtatioo du 14 mars 2016.

  Sixieme resolution (Fixation du montant desjetons depresence). -L'assemblee generale, statuant aux conditions de quorum et de majorite requises

  pour les assemblCes generates ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, decide de fixer a quarante-quatre mille euros (44 000 €), la somme globale attribuee au titre desjetons de presence du conseil d'administration pour l'exercice 2017.

  Septieme risolution (Avis sur les elements de la remuneration due ou attribuee au titre de l'e:xercice clos le 31 decembre 2016 ti Monsieur Georges ROCCHIE1TA, President Directeur General). - L'assemblee generale, statuant aux conditions de quorum et de majorite requises pour !es assemblees generales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administtatioo, emet un avis favorable sur!es elements de la remuneration due ou attribuee au titre de l'exercice clos le 31 decembre 2016 il Moosieur Georges ROCCHIETTA, President Directeur General, tels que figurant dans le Rapport de gestion, paragraphe IX-2 « Remuneration des mandataires sociaux ».

  Huitieme risolution (Approbation des principes et des criteres de determination, de repartition et d'attribution des elements composant la rbnunbation totale et Jes avantages de toute nature attribue8 ti Monsieur Georges ROCCHIEITA, Pre8ident Directeur Genbal). - L'assembl6e geD.Crale, statuant aux conditions de quorum et de majorite requises pour les assemblCCs geD.erales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administtation, etsbli en applicatioo de !'article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve!es principes et!es criteres de determinatioo,

  de repartition et d'attribution des elements fixes, variables et exceptionoels composaot la remoneration totale et!es avaotages de toute nature attribuables a Monsieur Geurges ROCCHIETTA, Presideot Directeur General, pour l'exercice 2017, a raison de son mandat, tels que decrits daos le rapport du conseil d'administration.

  Neuviime risolution (Dhnission d'un administrateur). -L'assem.blee generale, statuant aux conditions de quorum et de majorite requises pour les assemblees generales ordinaires, prend acte de la demission de Monsieur Jacques LARRETCHE de son mandat d'administrateur.

  Dixieme risolution (Nomination de la societe FINEXIA en qualite d'administrateur). -L'assembl6e geD.6rale, statuant aux conditions de quorum et de majorite requises pour !es assemblees generales ordinaires, decide de nommer la societe FINEXIA, represeotee par Madame Patricia BOURBONNE, eo qualite d'administrateur, pour uoe duree de trois anoees, soit jusqu'a l'asseroblee generale ordinaire anouelle appelee a statuer sur

  !es comptes de l'exercice clos le 31 decembre 2019.

  La societe FINEXIA fait savoir par avance qu'elle accepterait ces fonctions au cas oll un mandat lui serait confie.

  Onzieme risolr,tion (Nomination de Monsieur Patrick LAFORET en qualite d'administrateur). -L'assemblee generale, statuaot aux conditions de quorum et de majorite requises pour les assemblCes gCD.erales ordinaires, decide de nommer Monsieur Patrick LAFORET, en qualite d'administrateur, pour une duree de trois annees, soit jusqu'li l'assemblCe geD.erale ordinaire annuelle appelCe A statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 decembre 2019.

  Monsieur Patrick LAFORET a fait savoir par avance qu'il accepterait ces fonctions au cas oU un mandat lui serait con:fie.

  Douziime resolution (Autorisation a consentir au conseil d'administration, pour une duree de dix-huit mois, a l'effet de proceder a l'achat par la Societe de ses propres actions pour un prix maximum de 110 € par action dans une limite g/obale maximum de 3 000 000 €). -L'assemblee geD.erale, statuant aux conditions de quorum et de majorite requises pour les assemblees general.es ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, conformement aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du reglemeot europeen n' 596/2014 du 16 avril 2014, Haire achoter par la Societe ses propres actions.

  Cette autorisation est donnee pour permettre si besoin est :

  -!'animation du marche ou la liquidite de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidite conforme a la charte de deontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF',

  -!'attribution d'actions a des salaries et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalites pre-vu.es par la loi) notamm.ent dans le

  cadre d'un regime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'epargne d'entreprise,

  -!'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilieres donnant acces au capital de la Societe lors de l'exercice des droits attaches a ces titres, et

  ce conformetnent a la Ieglementation en vigueur,

  -l'anoulation eveotuelle des actions acquises, conformemeot a la douzieme resolution de l'assemblee generale du 19 mai 2016 ;

  -plus generaleroent, la realisation de toute operation admise ou qui vieodrait a etre autorisee par la regleroeotation en vigueur, notaroment si elle s'inscrit dans le cadre d'uoe pratique de marche qui vieodrait a etre admise par I'Autorite des marches financiers.

  Les operations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus dkrites pourront etre effectuees par tout moyen compatible avec la Loi et la Ieglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions negociees.

  Ces operations pourront intervenir a tout moment, y compris en periode d'o:ffre publique sur les actions de la Sociere, sous reserve que cette offre soit

  reglee iotegralemeot eo numeraire et sous reserve des periodes d'abstention prevues par !es dispositions legales et reglementaires eo vigueur.

  L'assemblee geD.erale fixe le nombre maximum d'actions pouvant Stre acquises au titre de la presente resolution A 4,79 % du capital social, ajuste des operations posterieures a la presente assemblee afiectant le capital, etaot precise que dans le cadre de!'utilisation de la presente autorisation, le nombre d'actions auto detenues devra etre pris en consideration afin que la Societe reste en permanence da.ns la limite d'un nombre d'actions auto

  deteoues au maximuro egal a 4,79 % du capital social.

  L'assemblee generale decide que le montaot total consacre a ces acquisitions ne pourra pas depasser trois millions d'euros (3 000 000 €) et decide que le prix maximuro d'achat ne pourra exceder ceot dix euros (110 €) par action, etaot precise que la Societe ne pourra pas achoter des actions a uo prix superieur a la plus elevee des deux valeurs suivaotes : le demier cours cote resultat de !'execution d'uoe traosaction a laquelle la Societe n'aura pas ere partie prenante, ou l'o:ffre d'achat independante en cours laplus elevee sur la plate-forme de negociation oU l'achat aura ere effectue.

  En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, reserves, benefices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la duree de validite de la presente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maxim.um. ci-dessus vise sera ajuste par l'applicatioo d'uo coefficient multiplicateur egal au rapport eotre le nombre de titres composaot le capital avaot !'operation et ce que sera ce nombre apres !'operation.

  L'assemblee generale confere au conseil d'administration, avec faculte de delegation da.ns les conditions prevues par la loi, tous les pouvoirs necessaires A l'effet :

  • de decider la mise en reuvre de lapr6sente autorisation,

  • de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords eo vue, notaroment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformeroeot a

    la reglemeotation eo vigueur,

  • d'effectuer toutes declarations et de reroplir toutes autres formalites et, de maoiere generale, faire ce qui ,era necessaire.

  Le conseil d'administration inform.era les actionnaires reunis en assemblCe ordinaire annuelle de toutes les operations r6alis6es en application de la

  preseote resolution.

  La preseote autorisation est consentie pour uoe duree de dix-huit (18) mois a compter du jour de la preseote assemblee.

  Elle se substitue A l'autorisation anterieurement consentie sous la onzieme resolution de l'assemblee genera.le du 19 mai 2016.

  A TITRE EXTRAORDINAIRE

  Treiziellle risolution (Delegation de competence a consentir au conseil d'administration, pour une duree de vingt-six mois, d l'effet d'augmenter le capital social d'un montant maximal de 3 000 000 d'euros par iru:07POration de reserves ou de primes). - L'assemblCC gCD.erale, statuant aux conditions de quorum et de majorite requises pour les assemblees geD.erales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, conformem.ent aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

  I) delegue au conseil d'administration sa competence a l'effet de proceder, en une au plusieurs fois, daos la proportion et aux opaques qu'il appreciera, a !'incorporation au capital de tout au partie des benefices, reserves au primes dont la capitalisation sera legalernent et statutairernent possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'elevation du nominal des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux modalites ;

• fixe a vingt-six (26) mois a campier de la presente assernblee la duree de validite de la presente delegation de competence ;

• fixe a trois millions (3 000 000) d'euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'etre realisees en application de la presente delegation, etant precise qu'a co plafond s'ajoutera, le cas echeant, la valour nominale des actions a em.ettre pour preserver Jes droits des titulaires de valeurs mobiliCI'Cs donnant accCs au capital, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution d'actions de performance ;

4) donne taus pouvoirs au conseil d'administration, avec faculte de delegation au directeur general, ou en accord avec ce dernier, a un directeur general delegue, pour mettre en reuvre, dans!es conditions fixees par la lo la presente delegation, et notamment pour decider que!es droits formant rompus ne seront pas negociables, que les actions correspond.antes seront vendues selon les modalites prevues par la I'eglementation applicable, et que le produit de la vente sera alloue aux titulaires des droits.

Quatorziime resolution (Delegation de competence a consentir au conseil d'administration, pour une duree de vingt-six mois, a l'effet d'emettre des actions ordinaires, et!ou des titres de capital donnant acces a d'autres titres de capital ou donnant droit a /'attribution de titres de creance, et!ou des valeurs mobi/ieres donnant acces a des titres de capital a emettre de la Societe et!ou OU d'une de sesfiliales, avec maintien du droit preferentiel de

souscription des actionnaires). - L'assemblee genera.le, statuant aux conditions de quorum et de majorite requises pour les assemblees geD.erales ex1raordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport special des commissaires aux comptes, conformeIDent aux dispositions du Code de commerce et notamment de sos articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 et L.228-93 :

1) delegue au conseil d'administration sa competence a l'effet de proceder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux epoques qu'il appreciera,

a l'Cmission, en France et/ou a l'Ctranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unite de compte etablie par reference a plusieurs monnaies, d'actions

ordinaires, de titres de capital donoant acces a d'autres titres de capital au donoant droit a!'attribution de titres de creance et/au de toutes autres valeurs mobilieres, y compris de bans de souscription emis de maniere autonome, donnant acces a des titres de capital a em.ettre de la Societe au d'une societe dont elle dCtient directement ou indirectement plus de la moitie du capital, sous les form.es et conditions que le conseil d'administration jugera convenables ;

etant precise que !'emission d'actions de preference et de valeurs mobilieres donoant acces immediatement au a terme a des actions de preference est exclue de la presente delegation ;

2) fixe a vingt-six (26) mois a campier de la presente assernblee la duree de validite de la presente delegation de competence ;

1. decide qu'en cas d'usage, par le conseil d'administration, de la piesente delegation de competence :

• le montant nominal maximal (hors prime d'emission) des augmentations de capital susceptible, d'Stre realisees en consequence de !'emission d'actions OU de valeurs mobiJieres ci-deSSUS vise au J/ est fixe a 40 000 000 d'eurOS etant precise :

• qu'en cas d'augm.entation de capital par incorporation au capital de primes, reserves, benefices ou autres sous form.e d'attribution d'actions gratuites durant la duree de validite de la presente delegation de competence, le montant nominal susvise sera ajuste par!'application d'un coefficient multiplicateur egal au rapport entre le nombre de titres composant le capital apres!'operation et ce qu'etait ce nombre avant !'operation ;

• au plafond ci-

au capital, d'options de souscription et/ou d'achat d'action ou de droits d'attribution gratuite d'actions;

- en outre, le montant nominal maximum global des emissions de valeurs mobilieres representatives de creances sur la Societe donoant acces a des titres de capital a emettre no pourra exceder 50 000 000 d'euros ou la contre-valeur a cejour de ce montant en toute autre monnaie ou unite de compte etablie par reference a plusieurs monnaies ;

1. decide qu'en cas d'usage de la pl'esente delegation de competence :

- Jes actionnaires auront un droit preferentiel de souscription et pourront souscrire a titre irreductible proportionnellernent au nombre d'actions alors

detenu par eux, le conseil ayant la faculte d'iostituer un droit de souscription a titre reductible et de ptevoir une clause d'extension exclusivement

destioee a satisfaire des ordres de souscription a titre reductible qui n'auraient pas pu Sire servis ;

- si Jes souscriptions a titre irreductible et, le cas echeant, a titre reductible n'ont pas absorbe la totalite de !'emission, le conseil d'administration

pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, Jes actions et/ou Jes valeurs mobilieres non souscrites ;

5) donne taus pouvoirs au conseil d'administration, avec faculte de delegation au directeur general, ou en accord avec co demier, a un directeur genera.I deiegue, pour mettre en reuvre, dans Jes conditions fixees par la Joi, la pl'Csente delegation, imputer Jes frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afferentes et pfelever sur ce montant les sommes necessaires pour porter la reserve 16gale au dixieIDe du nouveau capital apres chaque augmentation ;

6) prend acte qu'en cas d'usage de la pI'Csente delegation de competence, la decision d'emettre des valeurs mobiliCfes donnant accCs au capital de la Societe emportera de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobiliel'es, renonciation des actionnaires a leur droit pl'eferentiel de

souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilieres donneront droit ;

Redaction alternative : prend acte que la presente delegation ernporte de pleio droit, au profit des titulaires des valeurs mobilieres donoant acces au

capital de la Societe visees au 1/ ci-dessus, renonciation par Jes actionnaires a leur droit pl'efereD.tiel de souscription aux actions auxquelles ces

valeurs mobilieres donneront droit ;

1. prend acte qu'en cas d'usage de la presente delegation de competence, la decision d'em.ettre des valeurs mobilieres doonant acces au capital d'une societe don!la Societe detient directement OU iodirectement plus de la moitie du capital,!'emission devra egalernent /lire autorisee par l'assernblee gCilerale extraordinaire de la societe dans laquelle Jes droits sont exerces ;

2. decide que le Conseil d'Administration pourra suspendre l'exercice des droits attaches aux titres emis, pendant une periode maximum de trois

mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements a effectuer conformeIIlent aux dispositions legislatives et I'eglementaires en vigueur et, le

cas CCheant, aux stipulations contractuelles pour proteger Jes titulaires de droits attaches aux valeurs mobilieres donnant aCCCs au capital de la Societe ;