ATLAND 
CONVOCATIONS
ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS
Société anonyme au capital de 31 281 855 € Siège social : 10 avenue George V - PARIS (8ème)
598 500 775 R.C.S. PARIS
MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte à caractère Ordinaire et Extraordinaire, le 19 mai 2016 à 14h00 au siège social, 10, avenue George V- PARIS (8ème), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour
Décisions ordinaires
examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;
affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;
approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts ;
examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;
examen et approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;
fixation du montant des jetons de présence ;
avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Georges Rocchietta, Président Directeur Général ;
nomination d'un nouvel administrateur ;
renouvellement de mandats d'administrateurs ;
autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 100 € par action dans une limite globale maximum de 3 000 000 €.
Décisions extraordinaires
autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ;
délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes : sociétés de gestion, holdings d'investissement ou fonds d'investissement, pour un montant maximal de 40 000 000 €, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l'émission ;
autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d'actions existantes au profit des salariés et, sous conditions de performance, au profit de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées, dans la limite de 4 % du capital dont un maximum de 3,5 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux ;
délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place pour un montant maximal de 3 % du capital €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ;
fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 80 000 000 € pour les augmentations de capital par voie d'émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 100 000 000 €, pour les émissions de titres de capital donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance.
Décision ordinaire
- pouvoirs pour les formalités.
Texte des résolutions A Titre Ordinairedécide d'affecter le bénéfice net de l'exercice 2015, s'élevant à | 1 187 220,34 € |
augmenté du Report à Nouveau égal à | 45 729,71 € |
soit un total de | 1 232 950,05 € |
à la dotation de la réserve légale à concurrence de | 59 361,02 € |
la réserve légale sera ainsi portée à 157 861,02 € | |
le solde soit | 1 173 589,03 € |
augmenté d'un prélèvement sur la prime d'émission de | 3 746,24 € |
la prime d'émission sera ainsi ramenée à 3 653 721,76 € | |
sera affecté à la distribution d'un dividende | |
aux actionnaires (régime SIIC) | 1 177 335,27 € |
soit 2,07 € par action |
Les dividendes correspondant aux actions détenues par la société à la date de mise en paiement seront affectés au compte Report à Nouveau. Le dividende sera mis en paiement le 15 juin 2016.
L'assemblée générale prend acte de ce qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.
Troisième résolution(Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de ce qu'aucune dépense ou charge visée à l'article 39-4 du Code général des impôts, n'a été engagée par la société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
500) euros, la somme globale attribuée au titre des jetons de présence du conseil d'administration pour l'exercice 2016.
Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Georges Rocchietta, Président Directeur Général). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Georges Rocchietta, Président Directeur Général, tels que figurant dans le Rapport de gestion, paragraphe IX-2 « Rémunération des mandataires sociaux ».
Madame Evelyn Chow a fait savoir par avance qu'elle accepterait ces fonctions au cas où un mandat lui serait confié.
Monsieur Hervé Lorthiois a fait savoir par avance qu'il accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé.
La société Sipari a fait savoir par avance qu'elle accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé.
Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :
l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF,
l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l'AMF,
l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise,
l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur,
l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la douzième résolution à caractère extraordinaire de la présente assemblée ;
plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s'inscrit dans le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers.
Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la Société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d'abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 5,27 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé (i) que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 5,27 % du capital social et (ii) que le nombre d'actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital.
L'assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser trois millions d'euros (3 000 000 €) et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder cent euros (100 €) par action.
En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera
ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération.
L'assemblée générale confère au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :
de décider la mise en œuvre de la présente autorisation,
de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur,
d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.
Le conseil d'administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée.
Elle se substitue à l'autorisation antérieurement consentie sous la quatorzième résolution de l'assemblée générale du 13 mai 2015.
A Titre Extraordinaire
Douzième résolution (Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l'article L.225-209 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par périodes de 24 mois, de 10 % du capital social ajusté des opérations d'augmentation de capital postérieures à la présente assemblée affectant le capital.L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. Elle se substitue à l'autorisation antérieurement consentie sous la neuvième résolution de l'assemblée générale du 6 mai 2014.
Treizième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes : sociétés de gestion, holdings d'investissement ou fonds d'investissement, pour un montant maximal de 40 000 000 €, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l'émission ). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce :délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'émission en France ou à l'étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables, réservée au profit des catégories d'actionnaires visées au 4/ ;
fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;
décide qu'en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence :
le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à quarante millions d'euros (40 000 000 €), étant précisé :
qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ;
au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d'options de souscription et/ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions ;
en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder cinquante millions d'euros (50 000 000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.
les émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s'imputeront sur le plafond global fixé par la dix-septième résolution de la présente assemblée générale,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de personnes suivantes :
La Sté Foncière Atland SA a publié ce contenu, le 13 avril 2016 et est seule responsable des informations qui y sont renfermées. Les contenus ont été diffusés non remaniés et non révisés, le 19 avril 2016 07:46:01 UTC.
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