ATENOR : Procuration à compléter

Assemblée Générale des Actionnaires de la société ATENOR en date du 28 avril 2023

Le/La soussigné(e) (1) propriétaire de (2)

de la société ATENOR déclare donner, par la présente à M. (1)

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actionspouvoir de le/la représenter à l'Assemblée Générale Ordinaire d'Atenor qui se tiendra le 28 avril 2023 avec l'ordre du du jour suivant :

Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire :

• 1. Présentation des comptes annuels (consolidés et sociaux), du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire sur l'exercice 2022

• 2. Approbation des comptes annuels sociaux et de l'affectation du résultat Proposition de décision :

  Approbation des comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2022, en ce compris l'affectation du résultat proposée par le Conseil d'Administration, soit l'attribution (i) d'un dividende brut par action de € 2,67 pour les seules actions dont le droit au dividende n'est pas suspendu et (ii) des tantièmes (pour l'exercice des mandats d'Administrateur pendant l'exercice 2022) à hauteur de € 410.000, dont € 105.000 sont payés sous forme d'actions de la société.

  Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/[s'abstenir](5).

• 3. Présentation de la décision du Conseil d'Administration de proposer un dividende optionnel (et ses modalités)

• 4. Décharges

  Propositions de décision

  Décharge par vote séparé aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice 2022.

  4.1 Monsieur Frank Donck, Administrateur

  Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/[s'abstenir](5).

  4.2 Stéphan Sonneville SA, Administrateur, représentée par Monsieur Stéphan Sonneville Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/[s'abstenir](5).

  4.3 Monsieur Christian Delaire, Administrateur

  Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/[s'abstenir](5).

  4.4 Investea SRL, Administrateur, représentée par Madame Emmanuèle Attout Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/[s'abstenir](5).

  4.5 Luxempart Management Sàrl, Administrateur, représentée par Monsieur John Penning Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/[s'abstenir](5).

  4.6 MG Praxis SRL, Administrateur, représentée par Madame Michèle Grégoire Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/[s'abstenir](5).

  4.7 Sogestra SRL, Administrateur, représentée par Madame Nadine Lemaitre Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/[s'abstenir](5).

  4.8 Monsieur Philippe Vastapane, Administrateur

  Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/[s'abstenir](5).

  4.9 EY Reviseurs d'entreprises SRL, Commissaire, représentée par Monsieur Carlo-Sébastien d'Addario Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/[s'abstenir](5).

• 5. Nominations

  Propositions de décision

  Sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d'Administration propose :

  5.1 Le renouvellement du mandat d'Administrateur de la SRL Sogestra représentée par Madame Nadine

Lemaitre. Ce mandat d'Administrateur non indépendant d'une durée d'un an pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 26 avril 2024.

Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/[s'abstenir](5).

5.2

La nomination de Trionna SRL représentée par Madame Laure le Hardÿ de Beaulieu en qualité d'Administrateur indépendant. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires de 24 avril 2026. La qualité d'Administrateurindépendant est octroyée au motif que la société satisfait aux critères définis par l'Article 7:87 du Code des sociétés et Associations.

Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/[s'abstenir](5).

5.3

de nommer Monsieur John Penning au poste d'Administrateur en remplacement de Luxempart Management

Sàrl représentée par John Penning, démissionnaire à la date de l'Assemblée Générale du 28 avril 2023. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée

Générale des Actionnaires du 24 avril 2026.

Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/[s'abstenir](5).

• 6. Présentation des modifications de la Corporate Governance Charter

• 7. Présentation du Rapport de Rémunération pour l'exercice 2022

  Proposition de décision

  Approbation du Rapport de Rémunération

  Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/[s'abstenir](5).

• 8. Approbation de clauses de changement de contrôle

  Dans la mesure où le Prospectus relatif à la mise à jour du programme EMTN (Euro Medium Term Note) d'un montant maximum de 200 millions d'euros a été approuvé, approbation des « résolutions de changement de contrôle » (Change of Control Resolutions) telles que définies à l'article 7.d (ii) (Change of Control Put Option) des conditions des obligations émises sous le programme EMTN, telles que reprises dans le Prospectus de base 2023. Proposition de décision

  Conformément à l'article 7:151 du Code des Sociétés et Associations, approbation de l'article 7.d (ii) (Change of

  Control Put Option) des conditions des obligations EMTN, telles que reprises dans le Prospectus de base 2023 autorisant les porteurs d'obligations en cas de changement de contrôle à exercer l'option prévue à la condition 7.d

  (ii) moyennant le respect de la procédure décrite, ainsi que, de manière plus générale, toute autre clause présente dans ledit Prospectus de base confèrent à des tiers des droits affectant substantiellement le patrimoine de la société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la société ou d'un changement du contrôle exercé sur elle, et autorisation de procéder aux formalités de dépôt et de publicité prévues dans le Code des Sociétés et des Associations.

  Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/[s'abstenir] (5).

• 9. Pouvoirs

  Proposition de décision

  Conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour l'exécution des décisions prises.

  Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/[s'abstenir] (5).

En ce qui concerne les nouveaux points inscrits à l'ordre du jour conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations, le mandataire est autorisé [à voter sur les sujets]/[doit s'abstenir](4).

Les droits et obligations des mandataires sont décrits dans la convocation reprise surwww.atenor.eu.

Fait à __________________ le ____________________ 2023

Signature (3)