2023.08.03 – Rapport du Conseil d’Administration – Capital autorisé – Art. 7:199 du CSA

DocuSign Envelope ID: 8C69F5DB-1504-4F55-AD94-A956FFDDE622

ATENOR SA

Avenue Reine Astrid 92, 1310 La Hulpe (Belgique)

Numéro d'entreprise : 0403.209.303

RPM Brabant wallon

(la « Société »)

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF AUX CIRCONSTANCES SPÉCIFIQUES

DANS LESQUELLES LE CAPITAL AUTORISÉ PROPOSÉ POURRA ÊTRE UTILISÉ ET LES OBJECTIFS POURSUIVIS, RÉDIGÉ CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 7:199 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS

Chers actionnaires,

Le conseil d'administration a l'honneur de présenter, conformément aux prescriptions prévues au Code des sociétés et des associations (« CSA »), le présent rapport relatif à la proposition de lui conférer une nouvelle autorisation d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans le cadre du « capital autorisé ».

Dans ce rapport, le conseil d'administration indique les circonstances dans lesquelles il pourra notamment utiliser cette autorisation et les objectifs qu'il pourra notamment poursuivre dans ce cadre.

1 INTRODUCTION

Le 24 avril 2020, l'assemblée générale des actionnaires a décidé de renouveler l'autorisation au conseil d'administration d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans le cadre du « capital autorisé ».

Le conseil d'administration a fait usage de cette autorisation déjà plusieurs fois.

La proposition du conseil d'administration vise à obtenir de la part de l'assemblée générale extraordinaire, qui se tiendra aux alentours du 11 septembre 2023, une nouvelle autorisation d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit, en ce compris en émettant des obligations convertibles et des droits de souscription, dans le cadre du « capital autorisé ». Pour éviter tout doute, cette nouvelle autorisation annulera et remplacera l'autorisation (pré)existante.

2 LE CAPITAL AUTORISÉ - CIRCONSTANCES DANS LESQUELLES LE CAPITAL AUTORISÉ POURRA ÊTRE UTILISÉ

Le conseil d'administration propose aux actionnaires d'autoriser le conseil d'administration d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit, en ce compris en émettant des obligations convertibles et des droits de souscription, dans les limites fixées par l'article 7:198 et suivants du CSA, à concurrence d'un montant maximal (hors prime d'émission) de EUR 75.990.388,72.

1/5

DocuSign Envelope ID: 8C69F5DB-1504-4F55-AD94-A956FFDDE622

Lesdites augmentations de capital s'effectueront suivant les modalités à déterminer par le conseil d'administration, comme entre autres :

1. par apport en numéraire, par apport en nature ou par apport mixte ;
2. par incorporation de réserves, bénéfice reporté, primes d'émission ou autres éléments des capitaux propres ;
3. avec ou sans émission d'actions nouvelles (en dessous ou au-dessus du pair comptable, ou au pair comptable des actions existantes de la même classe, avec ou sans prime d'émission) ou d'autres titres ; ou
4. par l'émission d'obligations convertibles, de droits de souscription ou d'autres titres.

Le conseil d'administration pourra notamment recourir à ce pouvoir pour les opérations suivantes :

1. les augmentations de capital et les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé (art. 7:200, 1° CSA) ;
2. les augmentations de capital et les émissions d'obligations convertibles à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel (art. 7:200, 2° CSA) ; et
3. les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves (art. 7:200, 3° CSA).

Lors d'une augmentation de capital dans les limites du capital autorisé, le conseil d'administration est autorisé à demander une prime d'émission, qui sera portée à un ou plusieurs comptes disponibles distincts dans les capitaux propres au passif du bilan. Lors d'une augmentation de capital avec prime d'émission, uniquement le montant attribué au capital souscrit sera déduit du montant restant du capital autorisé.

Il est précisé qu'en vertu du droit belge sur les sociétés, le conseil d'administration ne peut pas, dans le cadre du capital autorisé, décider de ce qui suit :

1. l'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel (art. 7:201, 1° CSA) ;
2. l'émission d'actions à droit de vote multiple ou de titres donnant droit à l'émission de ou à la conversion en actions à droit de vote multiple (art. 7:201, 2° CSA) ;
3. les augmentations de capital à réaliser principalement par des apports en nature réservées exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres de cette société auxquels sont attachés plus de 10% des droits de vote (art. 7:201, 3° CSA)1 ; ou

1. l'émission d'une nouvelle classe de titres2 (art. 7:201, 4° CSA).

1. Aux titres détenus par cet actionnaire, sont ajoutés les titres détenus : (i) par un tiers agissant en son nom propre, mais pour le compte de l'actionnaire visé, (ii) par une personne physique ou morale liée à l'actionnaire visé, (iii) par un tiers agissant en son nom propre, mais pour le compte d'une personne physique ou morale liée à l'actionnaire visé, et (iv) par des personnes agissant de concert (art. 7 :193, §1, par. 6 CSA).
   Par personnes agissant de concert, il faut entendre: (i) les personnes physiques ou morales qui, dans le cadre d'une offre publique d'acquisition, coopèrent avec l'offrant, avec la société visée ou avec d'autres personnes, sur la base d'un accord, formel ou tacite, oral ou écrit, visant à obtenir le contrôle de la société visée, à faire échouer une offre ou à maintenir le contrôle de la société visée, et (ii) les personnes physiques ou morales qui ont conclu un accord portant sur l'exercice concerté de leurs droits de vote, en vue de mener une politique commune durable vis-à-vis de la société concernée (art. 7 :193, §1, par. 7 CSA).
2. Par souci de clarté, il est précisé qu'une « classe de titres » n'est pas la même chose qu'une « catégorie de titres ».

2/5

DocuSign Envelope ID: 8C69F5DB-1504-4F55-AD94-A956FFDDE622

Le conseil d'administration pourra utiliser cette autorisation pour une durée de cinq ans à dater de sa publication aux Annexes du Moniteur belge.

Si l'assemblée générale des actionnaires approuvait la proposition du conseil d'administration, l'article

6 des statuts sera entièrement modifié comme suit :

• Le conseil d'administration a le pouvoir d'augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, en ce compris en émettant des obligations convertibles et des droits de souscription, à concurrence d'un montant maximum (hors prime d'émission) de EUR 75.990.388,72.
  Le conseil d'administration peut exercer ce pouvoir pendant une période de cinq ans à compter de la publication de l'autorisation, accordée le [date de l'assemblée générale extraordinaire]. Ces augmentations de capital s'effectueront suivant les modalités à déterminer par le conseil d'administration, comme entre autres (i) par apport en numéraire, par apport en nature ou par apport mixte, (ii) par incorporation de réserves, bénéfice reporté, primes d'émission ou autres éléments des capitaux propres, (iii) avec ou sans émission d'actions nouvelles (en dessous ou au-dessus du pair comptable, ou au pair comptable des actions existantes de la même classe, avec ou sans prime d'émission) ou d'autres titres, ou (iv) par l'émission d'obligations convertibles, de droits de souscription ou d'autres titres.
  Le conseil d'administration peut recourir à ce pouvoir pour (i) les augmentations de capital et les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé, (ii) les augmentations de capital et les émissions d'obligations convertibles à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel, et (iii) les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.
  L'éventuelle prime d'émission sera portée à un ou plusieurs comptes disponibles distincts dans les capitaux propres au passif du bilan. »

3 CIRCONSTANCES SPÉCIFIQUES DANS LESQUELLES LE CAPITAL AUTORISÉ PEUT ÊTRE UTILISÉ ET LES OBJECTIFS POURSUIVIS

Le capital autorisé permet au conseil d'administration de préserver les intérêts de la Société et de réagir de manière adéquate notamment dans les circonstances qui requièrent une certaine flexibilité et/ou une rapidité d'exécution.

Les procédures relatives à la convocation et à la tenue d'une assemblée générale extraordinaire applicables à une société cotée sont effectivement relativement longues, complexes et coûteuses. Dans certaines circonstances, le respect de ces procédures pourrait être inconciliable avec la nécessité pour la Société de réagir rapidement aux fluctuations des marchés de capitaux, saisir certaines opportunités, notamment afin de soutenir ou renforcer la situation financière de la Société, ou faire face à des menaces qui pourraient porter préjudice à ses intérêts. Ainsi, les conditions de marchés pourraient

Lorsqu'il est attaché à un titre ou à une série de titres d'autres droits que ceux attribués à d'autres titres (de la même catégorie) émis par la même société, chacune de ces séries constitue une « classe » à l'égard des autres séries de titres (de la même catégorie)

Ainsi, les actions assorties de droits de vote différents, ainsi que les actions sans droit de vote, constituent toujours des classe distinctes. Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à émettre une nouvelle catégorie de titres. Par exemple, les actions constituent une catégorie de titres différente de celle des certificats, obligations ou droits de souscription.

3/5

DocuSign Envelope ID: 8C69F5DB-1504-4F55-AD94-A956FFDDE622

évoluer rapidement et de manière significative pendant la période de plus d'un mois nécessaire à la convocation d'une assemblée générale et ce, au détriment des intérêts de la Société.

Par ailleurs et, dans certaines circonstances, la nécessité de convoquer une assemblée générale extraordinaire pourrait mener à l'annonce prématurée d'une opération, risquant de mettre en péril l'issue favorable des négociations relatives à cette opération et donc la réalisation effective de celle-ci. Il pourrait en aller ainsi par exemple au cas où la Société souhaiterait admettre un ou plusieurs actionnaire(s) institutionnel(s), stratégique(s) ou autre(s) dans son actionnariat, souhaiterait financer, payer (par exemple en contrepartie d'une offre publique d'acquisition) ou soutenir (par exemple au moyen d'un « equity kicker ») une transaction telle qu'une acquisition - privée ou publique - de titres ou d'actifs d'une ou plusieurs société(s) ou entreprise(s), effectuer des dépenses en immobilisations (« capital expenditures »), des investissements, ou encore conclure des partenariats ou alliances stratégiques par l'émission de titres (en tout ou en partie).

Le conseil d'administration pourra également utiliser le capital autorisé dans le cadre de la politique de rémunération de la Société, notamment pour l'émission d'actions, d'options d'achat d'actions ou de droits de souscription à des membres du personnel (c.-à-d., ses employés, membres du Comité Exécutif et administrateurs de la Société ou de ses filiales tel que défini par le CSA) ainsi que, de manière générale, à des personnes qui, dans le cadre de leur activité professionnelle, se sont rendues utiles à la Société et à ses filiales.

D'ailleurs, le conseil d'administration peut envisager d'utiliser le capital autorisé afin de rémunérer ses actionnaires d'une manière particulière, par exemple par le versement d'un dividende en actions ou d'un dividende optionnel.

Enfin, le conseil d'administration pourra utiliser le capital autorisé notamment dans le cadre de l'opération décrite dans son rapport (approuvé à la même date de ce rapport) relatif à une augmentation de capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants, rédigé conformément à l'article 7:179 du CSA.

Il convient d'interpréter de la manière la plus large possible l'ensemble des modalités et conditions susmentionnées régissant l'utilisation du capital autorisé et des circonstances et objectifs susmentionnés pour l'utilisation du capital autorisé.

4/5

DocuSign Envelope ID: 8C69F5DB-1504-4F55-AD94-A956FFDDE622

4 CONCLUSION

Le conseil d'administration est convaincu que ce nouveau « capital autorisé » lui permettra d'agir dans le meilleur intérêt de la Société.

Le conseil d'administration demande aux actionnaires de lui conférer cette nouvelle autorisation.

______________

Approuvé le 3 aout 2023,

Pour le conseil d'administration,

Stéphan Sonneville SA, administrateur

Stéphan Sonneville, représentant permanent

5/5