Arcline Investment Management LP a conclu un accord définitif pour acquérir Kaman Corporation (NYSE:KAMN) pour 1,3 milliard de dollars le 18 janvier 2024. Selon les termes de l'accord, les actionnaires de Kaman recevront 46,00 dollars par action dans le cadre d'une transaction entièrement en numéraire. À l'issue de la transaction, les actions ordinaires de Kaman ne seront plus cotées sur aucune bourse publique. À l'issue de la transaction, Kaman deviendra une société privée. Arcline a l'intention de financer la transaction par une combinaison de financement par emprunt et par actions. En cas de résiliation de l'accord de fusion dans des circonstances précises, Kaman devra payer à Arcline une indemnité de résiliation de 46 180 000 dollars. Arcline versera à Kaman une indemnité de résiliation de 92 350 000 dollars. La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris (i) l'approbation par le vote affirmatif des détenteurs d'une majorité des actions ordinaires en circulation ayant droit de vote (l'"approbation des actionnaires de la société") lors de l'assemblée des actionnaires de la société afin d'approuver la transaction.) lors de l'assemblée des actionnaires de la société pour approuver la fusion (ii) la réception des approbations, ou l'expiration ou la résiliation des périodes d'attente (et toute extension de celles-ci), en vertu de certaines lois réglementaires ou de certaines autorités réglementaires (y compris la période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle qu'elle a été modifiée) ; et (iii) l'absence de jugement, d'ordonnance ou de décret, ou de statut, de loi, d'ordonnance, de règle ou de règlement, préliminaire, temporaire ou permanent, ou de toute autre restriction ou interdiction légale et de toute ordonnance ou décision contraignante de la part d'une entité gouvernementale (une "restriction légale"), empêchant l'accès à l'information et à l'éducation, à la formation et à la recherche.Les parties s?engagent à respecter l?obligation de chaque partie de réaliser la fusion et les autres transactions prévues par l?accord de fusion. L'obligation de chaque partie de réaliser la fusion est soumise à certaines autres conditions, y compris (a) l'exactitude des déclarations et garanties de l'autre partie, (b) le respect par l'autre partie de ses engagements et accords contenus dans l'Accord de fusion (dans chaque cas, sous certaines réserves) et (c) en ce qui concerne l'obligation de Parent et de Merger Sub de réaliser la fusion, l'absence d'effet négatif important pour la Société et sous réserve de l'obtention des approbations réglementaires requises.La transaction, qui a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de Kaman, devrait être finalisée au cours du premier semestre 2024. Suite à son approbation unanime de la transaction, le conseil d'administration de Kaman recommande aux actionnaires de Kaman de voter en faveur de la transaction. Le 17 avril 2024, la transaction a été approuvée par les actionnaires de la cible. Au 18 avril 2024, la transaction devrait être finalisée le 19 avril 2024.

J.P. Morgan Securities LLC est le conseiller financier exclusif et le fournisseur d'avis d'équité de Kaman, et Marc S. Gerber, Maxim O. Mayer-Cesiano, Tracey L. Chenoweth, David P. Wales, Erica Schohn, Evgueni Gokhmark et Michael E. Leiter de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Kaman. Mark Kaduboski et Heather Rahilly de Wiggin and Dana LLP ont été les conseillers juridiques de Kaman. Morgan Stanley & Co. LLC est le conseiller financier exclusif d'Arcline. Josh Dubofsky, Navneeta Rekhi, Katharine Moir, Benjamin Rosemergy, James Barrett, Allison In et Michelle Gross de Latham & Watkins LLP ont été les conseillers juridiques d'Arcline. Holly E. Snow de Paul Hastings LLP a agi en tant que conseiller juridique d'Arcline.

Arcline Investment Management LP a finalisé l'acquisition de Kaman Corporation (NYSE:KAMN) le 19 avril 2024. Les actions ordinaires de Kaman ont cessé d'être négociées et seront radiées de la Bourse de New York. Aisha M. Barry, A. William Higgins, Scott E. Kuechle, Michelle J. Lohmeier, Jennifer M. Pollino, Niharika T. Ramdev et M. Walsh ont démissionné de leur poste d'administrateur de Kaman Corporation. Carroll K. Lane et M. Walsh sont devenus les seuls administrateurs de Kaman Corporation. L'emploi de Carroll K. Lane, premier vice-président et directeur financier par intérim, et de Richard S. Smith, Jr, premier vice-président, directeur juridique et secrétaire de Kaman Corporation prendra fin le 31 mai 2024.