Ascencio : Ordre du jour

Société en commandite par actions « ASCENCIO », Société Immobilière Réglementée publique de

droit belge,

dont le siège est sis à 6041 Gosselies, Avenue Jean Mermoz 1 bte 4, inscrite au registre des personnes

morales (Hainaut, division de Charleroi) au numéro 0881.334.476

Compte tenu du nombre d'actions pour lesquelles les actionnaires ont rempli les formalités d'admission en vue d'assister à l'Assemblée générale extraordinaire du 31 janvier 2023, il est acquis que le quorum légal de présence n'est pas atteint à cette Assemblée.

Par conséquent, les actionnaires sont invités à assister à la deuxième Assemblée générale extraordinaire

de la Société (« l'Assemblée »), qui aura lieu le vendredi 17 février 2023 à 15h30

au siège de la Société situé à B-6041 Charleroi (Gosselies), Avenue Jean Mermoz, 1, boîte 4.

Cette Assemblée a pour objet une mise en conformité des statuts avec le nouveau Code des sociétés et des associations, partant la transformation de la Société en société anonyme à administrateur unique, la modification de l'objet, le renouvellement des autorisations relatives au capital autorisé, à l'acquisition, la prise en gage et l'aliénation d'actions propres, la refonte des statuts et les pouvoirs pour exécuter ces décisions

Ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire

1. Transformation de la Société en une société anonyme à administrateur unique.

1. Nomination de l'administrateur unique statutaire.

A titre d'information, il est précisé qu'Ascencio Management a désigné, conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et des associations, Vincent H. Querton, en tant que représentant permanent personne physique qui sera chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de l'administrateur unique statutaire ; et

1. pour autant que de besoin, approuver les modifications apportées à la politique de rémunération pour refléter la transformation de la Société en société anonyme à administrateur unique. Le texte de la politique de rémunération est disponible sur www.ascencio.be. Tout actionnaire peut obtenir gratuitement une copie via une demande adressée par email (info@ascencio.be).

La FSMA a approuvé la modification des statuts proposée.

Cette proposition de décision est soumise à une majorité spéciale d'au moins trois quarts des voix émises sans qu'il ne soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur, et requiert

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l'approbation du gérant statutaire.

Cette proposition sera adoptée sous la condition suspensive de l'adoption de la proposition de transformation de la Société dont question au point I.2. ci-après et de l'adoption des nouveaux statuts de la Société dont question au point V (quelles que soient les décisions prises au sujet des points II (modification de l'objet), III (capital autorisé) et IV (acquisition, mise en gage et aliénation d'actions propres)).

Le gérant statutaire vous invite à adopter cette proposition.

2. Transformation de la Société en société anonyme à administrateur unique statutaire. Proposition de décision :

1. L'Assemblée générale décide de transformer la Société en une société anonyme à administrateur unique statutaire.

   Cette proposition est formulée en application de l'article 41, §4 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations de sorte que la procédure de transformation des sociétés prévue au livre 14, titre 1er, chapitre 2 du Code des sociétés et des associations n'est pas applicable.

   La FSMA a approuvé la modification des statuts proposée.

   Cette proposition de décision est soumise à une majorité spéciale d'au moins trois quarts des voix émises sans qu'il ne soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur, et requiert l'approbation du gérant statutaire.

   Cette proposition sera adoptée sous la condition suspensive de l'adoption des nouveaux statuts de la

   Société dont question au point V (quelles que soient les décisions prises au sujet des points II

   (modification de l'objet), III (capital autorisé) et IV (acquisition, mise en gage et aliénation d'actions propres)).

   Le gérant statutaire vous invite à adopter cette proposition.

2. Modification de l'objet conformément à la réglementation sur les sociétés immobilières réglementées.
3. 1. Rapport spécial du gérant statutaire sur base de l'article 7:154 du Code des sociétés et des associations
      S'agissant d'une simple prise de connaissance, aucune décision n'est requise pour ce point.
   2. Modification de l'objet et de l'article 4 des statuts (devenant désormais l'article 3) Proposition de décision :

L'Assemblée générale décide de mettre le texte de l'objet en conformité avec les dispositions légales en matière de sociétés immobilières réglementées et conséquemment remplacer le texte de l'ancien article

4 des statuts par le texte suivant :

« Article 3. OBJET

3.1. La Société a pour objet exclusif d'exercer les activités permises par la réglementation SIR :

1. mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation
   conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs
   ;
2. dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR.

Par « biens immobiliers », on entend :

1. les immeubles tels que définis aux articles 3.47 et 3.49 du nouveau Code civil (anciennement articles 517 et suivants de l'ancien Code civil) et les droits réels sur des immeubles, à l'exclusion des immeubles de nature forestière, agricole ou minière ;
2. les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, dont le capital est détenu directement ou indirectement à hauteur de plus de 25 % par la Société ;
3. les droits d'option sur des biens immobiliers ;
4. les actions de sociétés immobilières réglementées publiques ou de sociétés immobilières

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réglementées institutionnelles, à condition que, dans ce dernier cas, plus de 25 % du capital soit détenu directement ou indirectement par la Société ;

1. les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la Société ou conférant d'autres droits d'usage analogues ;
2. les parts de sicafi publiques et institutionnelles ;
3. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers étrangers inscrits à la liste visée à l'article
   260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires ;
4. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers établis dans un autre État membre de l'Espace économique européen et non-inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires, dans la mesure où ils sont soumis à un contrôle équivalent à celui applicable aux sicafi publiques ;
5. les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du droit d'un autre État membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel; (iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d'actions dans le capital de sociétés dont l'activité est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires (les « Real Estate Investment Trusts », en abrégé « REIT's ») ;
6. les certificats immobiliers visés par la loi du 11 juillet 2018 ; et
7. les parts de FIIS.

Les biens immobiliers visés à l'article 3.1., (b), alinéa 2, (vi), (vii), (viii), (ix) et (xi) qui constituent des parts dans des fonds d'investissement alternatifs au sens de la réglementation européenne ne peuvent être qualifiés d'actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, quel que soit le montant de la participation détenue directement ou indirectement par la Société.

Si la réglementation SIR devait être modifiée à l'avenir et désigner d'autres types d'actifs comme des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR, la Société pourra également investir dans ces types d'actifs supplémentaires.

1. conclure sur le long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, avec un pouvoir adjudicateur public ou adhérer à un ou plusieurs:

1. contrats DBF, les contrats dits "Design, Build, Finance";
2. contrats DB(F)M, les contrats dits "Design, Build, (Finance) and Maintain";
3. contrats DBF(M)O, les contrats dits "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate" ; et / ou
4. contrats pour les concessions de travaux publics relatifs aux bâtiments et / ou autre infrastructure de nature immobilière et aux services relatifs à ceux-ci, et sur base desquels:

1. la société immobilière réglementée est responsable, de la mise à la disposition, l'entretien et

• ou l'exploitation pour une entité publique et / ou les citoyens comme utilisateurs finaux, afin de répondre à un besoin social et / ou de permettre l'offre d'un service public; et
  (ii) la société immobilière réglementée, sans devoir nécessairement disposer des droits réels, peut assumer, complètement ou en partie, les risques de financement, les risques de disponibilité, les risques de demande et / ou les risques d'exploitation, ainsi que le risque de construction;

1. assurer à long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, le développement, l'établissement, la gestion, l'exploitation, avec la possibilité de sous-traiter ces activités:

1. d'installations et facilités de stockage pour le transport, la répartition ou le stockage d'électricité, de gaz, de combustibles fossiles ou non fossiles, et d'énergie en général, en ce compris les biens liés à ces infrastructures;
2. d'installations pour le transport, la répartition, le stockage ou la purification d'eau, en ce compris les biens liés à ces infrastructures;
3. d'installations pour la production, le stockage et le transport d'énergie renouvelable ou non, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ; ou
4. d'incinérateurs et de déchetteries, en ce compris les biens liés à ces infrastructures.

1. détenir initialement moins de 25 % dans le capital d'une société dans laquelle les activités visées à l'article 3.1, (c) ci-dessus sont exercées, pour autant que ladite participation soit convertie par transfert d'actions, endéans un délai de deux ans, ou tout autre délai plus long requis par l'entité publique avec laquelle le contrat est conclu, et après la fin de la phase de constitution du projet PPP (au sens de la réglementation SIR), en une participation conforme à la réglementation SIR.

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Si la réglementation SIR devait être modifiée à l'avenir et autoriser l'exercice de nouvelles activités par la Société, la Société pourra également exercer ces nouvelles activités autorisées par la réglementation SIR.

Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la Société peut, notamment, exercer toutes activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles.

3.2. A titre accessoire ou temporaire, et dans les limites prévues par la réglementation SIR, la Société peut effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR. Ces placements seront effectués dans le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la Société et seront diversifiés de façon à assurer une diversification adéquate des risques. La Société peut également détenir des liquidités non affectées, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés.

Elle peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des activités de la Société visées par la loi SIR et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.

1. La Société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. L'activité de donner en location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le logement social et l'enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).
2. La Société peut s'intéresser par voie de fusion ou autrement, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe et qui soient de nature à favoriser le développement de son entreprise et, en général, faire toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet ainsi que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet.

De manière générale, la Société est tenue d'effectuer l'ensemble de ses activités et opérations conformément aux règles et dans les limites prévues par la réglementation SIR et toute autre législation applicable. »

La FSMA a approuvé la modification des statuts proposée.

Cette proposition de décision est soumise à une majorité spéciale d'au moins quatre cinquièmes des voix émises, sans qu'il ne soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur, et requiert l'approbation du gérant statutaire.

Le gérant statutaire vous invite à adopter cette proposition.

1. Remplacement et extension des autorisations relatives au capital autorisé.
2. 1. Prise de connaissance du rapport spécial du gérant statutaire sur base de l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations
      S'agissant d'une simple prise de connaissance, aucune décision n'est requise pour ce point.
   2. Propositions d'autorisations relatives au capital autorisé Proposition de décision :
      L'Assemblée générale décide, conformément au rapport spécial rédigé conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations, aux circonstances spécifiques et objectifs poursuivis y indiqués, de :
   3. • Supprimer, pour autant que de besoin, purement et simplement les autorisations conférées au gérant statutaire en lien avec le capital autorisé par l'assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2019.
      • Accorder à l'administrateur unique une autorisation statutaire d'augmenter le capital en application des articles 7:198 et suivants du Code des sociétés et des associations, en une ou plusieurs fois, en numéraire ou en nature, à concurrence d'un montant maximal de 39.575.910 €, par l'émission d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de tous autres titres représentant le capital ou y donnant accès. Cette résolution devant prendre effet à la

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date de publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant son adoption et valoir pour une durée de 5 ans.

• Autoriser expressément l'administrateur unique à limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires, en accordant ou non un droit d'allocation irréductible, et ce même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la Société ou d'une de ses filiales, dans le respect de la réglementation SIR.
• Autoriser expressément l'administrateur unique à réaliser une augmentation de capital par incorporation de réserves.
• Accorder expressément à l'administrateur unique une autorisation de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, en cas d'offre publique d'acquisition en application de l'article 7:202 alinéa 2, 2° du Code des sociétés et des associations, le cas échéant en limitant ou supprimant le droit de préférence des actionnaires en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées. Cette résolution devant prendre effet à la date de l'assemblée générale extraordinaire constatant son adoption et valoir pour une durée de 3 ans.

Le texte complet de l'article 7 en projet est repris dans le rapport spécial du gérant statutaire et dans le projet de statuts visé au point V ci-après.

Les autorisations relatives au capital autorisé présentes dans les statuts actuels de la Société, octroyées par l'assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2019, seront remplacées par les nouvelles autorisations proposées. Si les nouvelles autorisations proposées ne sont pas approuvées, les autorisations relatives au capital autorisé actuelles continueront à s'appliquer.

La FSMA a approuvé la modification des statuts proposée.

Ces propositions de décisions sont soumises à une majorité spéciale d'au moins trois quarts des voix émises sans qu'il ne soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur, et requiert l'approbation du gérant statutaire.

Le gérant statutaire vous invite à adopter ces propositions.

IV. Nouvelles autorisations relatives à l'acquisition, la prise en gage et l'aliénation d'actions propres.

Proposition de décision :

L'Assemblée générale décide de :

• Supprimer, pour autant que de besoin, purement et simplement les autorisations conférées au gérant statutaire en lien avec l'acquisition, la prise en gage et l'aliénation d'actions propres par l'assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2019.
• Accorder à l'administrateur unique l'autorisation d'acquérir (par voie d'achat ou d'échange) et prendre en gage (même hors bourse) directement ou pour compte de la Société des actions propres de la Société à un prix unitaire qui ne peut pas être inférieur à 85 % du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition et prise en gage) et qui ne peut pas être supérieur à 115 % du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition et prise en gage) sans que la Société ne puisse à aucun moment détenir plus de vingt pour cent (20%) du total des actions émises. Cette autorisation devant prendre effet à la date de publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire constatant son adoption et valoir pour une durée de 5 ans.
• Accorder à l'administrateur unique l'autorisation statutaire d'acquérir (par voie d'achat ou d'échange) et prendre en gage (même hors bourse) directement ou pour compte de la Société, des actions propres de la Société sans décision préalable de l'assemblée générale, lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la Société un dommage grave et imminent. Cette autorisation devant prendre effet à la date de publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire constatant son adoption et valoir pour une durée de 3 ans.
• Accorder à l'administrateur unique l'autorisation statutaire d'aliéner des actions propres de la Société aux fins d'éviter à la Société un dommage grave et imminent. Cette autorisation devant prendre effet à la date de publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire constatant son adoption et valoir pour une durée de 3 ans.

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