Logflex MT Holding Limited (Novibet) a signé une lettre d'intention en vue d'acquérir Artemis Strategic Investment Corporation (NasdaqGM:ARTE) auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant d'environ 720 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 22 décembre 2021. Logflex MT Holding Limited (Novibet) a conclu un accord de fusion définitif en vue d'acquérir Artemis Strategic Investment Corporation auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 28 mars 2022. Selon l'accord de fusion, Artemis fusionnera avec une nouvelle filiale détenue à 100 % par Novibet dans le cadre d'une transaction basée sur l'évaluation de l'entreprise de Novibet avant la transaction, soit 625 millions de dollars. Pro forma pour la transaction, l'évaluation implicite de l'entreprise est d'environ 696 millions de dollars (en supposant qu'il n'y ait pas de rachats de la part des actionnaires d'Artemis). Conformément à l'entente de fusion, sous réserve de la satisfaction ou de la renonciation à certaines conditions de clôture qui y sont énoncées, immédiatement avant le temps utile, Komisium vendra et transférera toutes les actions ordinaires émises et autres participations de Novibet à PubCo, en contrepartie (a) d'un montant en espèces, qui ne dépassera pas 50 millions de dollars, égal à l'excédent du produit brut de clôture sur 100 millions de dollars et (b) d'un nombre d'actions ordinaires de PubCo calculé en soustrayant la contrepartie en espèces de clôture de 625 millions de dollars, divisé par 10,20 $. En plus de la contrepartie en actions et de la contrepartie en espèces de clôture, Komisium peut recevoir, après la clôture, jusqu'à 9 803 921 actions ordinaires de PubCo supplémentaires à titre de complément d'intéressement. Le 2 septembre 2022, les parties ont conclu l'amendement n° 1 à l'accord de fusion en vertu duquel la valeur de la contrepartie de clôture payable à Komisium dans le cadre de la transaction a été réduite de 625 millions de dollars à 500 millions de dollars ; à condition que si les rachats sont égaux ou supérieurs à 85% du total des actions publiques en circulation d'Artemis, alors Komisium recevra une contrepartie en actions supplémentaire d'une valeur de 125 millions de dollars. L'amendement prévoit également que la structure de l'earn-out, d'une seule tranche d'actions d'earn-out payables si un objectif de prix de l'action est atteint, soit modifiée en deux tranches payables si certains objectifs d'exploitation basés sur le revenu net des jeux sont atteints.

Novibet devrait disposer d'environ 135 millions de dollars de liquidités non affectées à la clôture de la transaction (en supposant qu'il n'y ait pas de rachats) ainsi que d'un flux de trésorerie positif continu provenant des opérations existantes pour stimuler l'expansion mondiale. La transaction se traduira par environ 205 millions de dollars de cash-in-trust SPAC (en supposant qu'il n'y ait pas de rachats de la part des actionnaires d'Artemis). À l'issue de la transaction, les actions ordinaires de Novibet seront cotées au Nasdaq Stock Market. Les fondateurs d'Artemis et les actionnaires actuels de Novibet détiendront environ 75 % de la société combinée à la clôture de la transaction. Les actionnaires de Novibet transformeront au moins 92 % de leurs actions en actions ordinaires de la société issue de la fusion. Il est prévu qu'immédiatement après le regroupement, les actionnaires publics d'Artemis détiendront environ 25 %, Artemis Sponsor, LLC et certains investisseurs ancrés dans Artemis détiendront environ 6 %, tandis que Komisium détiendra environ 69 % des actions ordinaires en circulation de la société combinée. Rodolfo Odoni, propriétaire actuel de Novibet, sera nommé président exécutif du conseil d'administration de Novibet, tandis que George Athanasopoulos, directeur général de Novibet, restera directeur général et administrateur. Artemis nommera deux représentants au conseil d'administration de Novibet. En prévision de la finalisation de l'opération, Novibet a nommé Christoforos Bozatzidis au poste nouvellement créé de directeur du marketing pour les marchés internationaux. En outre, Thomas Granite, actuellement directeur financier, trésorier et secrétaire d'Artemis, a été nommé directeur financier et trésorier de Novibet, à compter de la finalisation de la fusion. Samy David sera administrateur, tout comme Holly Gagnon, actuellement co-chef de la direction et présidente d'Artemis. Philip Kaplan, co-chef de la direction et président d'Artemis, occupera le dernier poste d'administrateur au sein du conseil d'administration.

La clôture de la transaction est soumise à certaines conditions habituelles, notamment l'approbation des actionnaires d'Artemis, l'approbation de la cotation au Nasdaq Stock Market des actions ordinaires PubCo qui seront émises en faveur des actionnaires d'Artemis dans le cadre du regroupement d'entreprises, sous réserve d'un avis officiel d'émission, la remise ou la remise par Artemis d'une lettre de démission signée par chaque administrateur et dirigeant d'Artemis, l'entrée en vigueur de la déclaration d'enregistrement, l'exactitude de la déclaration d'enregistrement, l'approbation de la déclaration d'enregistrement et l'approbation de la déclaration d'enregistrement ; l'entrée en vigueur de la déclaration d'enregistrement ; l'exactitude des déclarations et des garanties, des engagements et des accords de Novibet, Komisium et Artemis, respectivement ; (l'absence de tout effet négatif important se poursuivant à l'égard de Novibet, Komisium et Artemis, respectivement, entre la date de l'accord de fusion et la date de la clôture) ; l'absence d'ordonnance gouvernementale, de loi, de règle ou de règlement enjoignant ou interdisant la réalisation du regroupement d'entreprises ; uniquement comme condition aux obligations de Novibet de réaliser le closing, l'existence d'une trésorerie minimale de 50 millions de dollars sur le compte fiduciaire maintenu par Artemis (après tout rachat par les actionnaires publics d'Artemis), sur le bilan d'Artemis et/ou du montant total des ressources financières brutes provenant de tout accord de souscription ou d'investissement conclu par Novibet, ou Artemis entre la date du contrat de fusion et le closing et, les warrants publics d'Artemis qui seront repris par PubCo conformément au contrat de fusion auront été approuvés pour une cotation au Nasdaq, sous réserve de l'avis officiel d'émission. L'accord de fusion a été approuvé à l'unanimité par les conseils d'administration d'Artemis et de Novibet le 28 mars 2022. La clôture de la transaction devrait avoir lieu au cours du second semestre 2022.

James Jian Hu, Gary Kashar, Elliott M. Smith, Sang I. Ji, Philip Broke, Ferdinand Mason et Alex Woodfield de White & Case LLP ont agi en tant que conseillers juridiques d'Artemis et Wiggin LLP a aidé Artemis à obtenir des conseils juridiques en matière de réglementation des jeux. Rajat R. Shah de Harris Beach PLLC a agi en tant que conseiller juridique de Novibet et Komisium Limited. Oakvale Capital LLP a agi en tant que conseiller financier exclusif de Novibet. Barclays Capital Inc. a agi en tant que conseiller financier exclusif d'Artemis. Continental Stock Transfer & Trust Company est l'agent de transfert d'Artemis. Barclays recevra une commission de 3 millions de dollars pour ses services. Alliance Advisors, LLC a agi en tant que solliciteur de procuration pour Artemis. Artemis a retenu les services de Kyriakides Georgopoulos en tant que conseiller juridique grec et pour mener une due diligence juridique sur les opérations grecques de Novibet. Artemis a retenu les services de KPMG US LLP pour effectuer une vérification financière et fiscale de Novibet. Wiggin LLP, White & Case LLP et Barclays Capital Inc. ont également agi en tant que fournisseurs de due diligence pour Artemis.

Novibet PLC a annulé l'acquisition d'Artemis Strategic Investment Corporation (NasdaqGM:ARTE) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 2 juin 2023. Le 2 juin 2023, Artemis a informé Novibet, Komisium et les autres parties à l'accord de fusion de sa décision de résilier l'accord de fusion avec effet immédiat. La résiliation a été faite conformément à la Section 11.1(b) du Contrat de Fusion, qui permet une telle résiliation si les transactions envisagées par le Contrat de Fusion n'ont pas été réalisées avant le 30 décembre 2022.