ARTEA : Notice of the Combined General Meeting of June 25, 2024

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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Avis de convocation / avis de réunion

ARTEA

Société anonyme au capital de 42 236 092 euros Siège social : 55 avenue Marceau, 75116 Paris 384 098 364 R.C.S. Paris

Avis de réunion

Une Assemblée Générale Mixte doit être réunie le 25 juin 2024, à 18 heures, dans son établissement secondaire, au 52 avenue Georges Clémenceau, 78110 Le Vésinet, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

Ordre du jour

• caractère ordinaire
• • Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ,
  • Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023,
  • Quitus aux administrateurs,
  • Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023,
  • Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établi conformément à l'article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l'article L. 225 -38 du Code de commerce qui y sont mentionnées,
  • Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Philippe BAUDRY,
  • Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Yves NOBLET,
  • Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Edouard de CHALAIN,
  • Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur François ROULET,
  • Fixation du montant des rémunérations allouées aux membres du Conseil d'administration,
  • Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables, en raison de son mandat, à Monsieur Philippe Baudry, Président du Conseil d'administration assumant les fonctions de Directeur Général,
  • Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Philippe Baudry, Président du Conseil d'administration assumant les fonctions de Directeur Général,
  • Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs,
  • Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions.
  • Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
• caractère extraordinaire
• • Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions,
  • Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt -six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
  • Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'un placement privé,
  • Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mo bilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission selon des modalités fixées par l'assemblée générale dans la limite de 10 % du capita l social,
  • Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt -six mois, à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés,

• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt -six mois, à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail,
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de dix -huit mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires a u profit de catégories de personnes, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l'émission,
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital au bénéfice de catégories dénommées d'investisseurs,
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de consentir au bénéfice de membres du personnel et/ou de dirigeants mandataires sociaux des options de souscriptions d'actions ou d'achat d'actions
• Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence,
• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Résolutions ordinaires

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 tels que ces comptes lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels font apparaître un bénéfice de

3.525.090,32 euros.

Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 dudit Code et engagées par la Société au cours de l'exercice écoulé, qui s'élève à 3 074 euros, ainsi que l'impôt correspondant ressortant à 769 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour le s assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les co mptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 tels que ces comptes lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Quitus aux administrateurs) - En conséquence de l'approbation des comptes objet des première et deuxième résolutions, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus aux administrateurs de l'exécution de leurs mandats p our l'exercice écoulé.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos au

31 décembre 2023 s'élevant à 3.525.090,32 euros comme suit :

• affectation du solde, soit 3.348.835,50 €, au compte « report à nouveau » qui passera de 5.758.967 euros
  à 9.107.802.50 €.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale prend acte du montant des dividendes versés par ARTEA au cours des trois exercices précédents :

1. Abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France.

Cinquième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l'article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce qui

1. sont mentionnées) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225 -38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Philippe BAUDRY) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Philippe BAUDRY pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale de 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Yves NOBLET) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administra tion, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Yves NOBLET pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale de 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Edouard de CHALAIN) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du C onseil d'administration, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Edouard de CHALAIN pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale de 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 3 1 décembre 2026.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur François ROULET) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur François ROULET pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale de 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Dixième résolution (Fixation du montant des rémunérations allouées aux membres du Conseil d'administration) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 76.000 (soixante -seizemille) euros le montant global des rémunérations à allouer aux membres du Conseil d'administration pour l'exercice ouvert le 1er janvier 2024 et les exercices suivants, étant précisé que le Conseil d'administration déterminera la répartition de ce montant entre ses membres.

Onzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables, en raison de son mandat, à Monsieur Philippe Baudry, Président du Conseil d'administration assumant les fonctions de Directeur Général)

Conformément aux dispositions de l'article L 22-10-8 du Code de commerce, l 'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise jo int au rapport de gestion du Conseil d'administration, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, à Monsieur Philippe Baudry, Président du Conseil d'administration assumant les fonctions de Directeur Général tels que figurant dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Baudry, Président du Conseil d'administration assumant les fonctions de Directeur Général) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance d u rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion du Conseil d'administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Baudry, Président du Conseil d'administration assumant les fonctions de Directeur Général, tels que figurant dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225 -37du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 22-10-08du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, tels que figurant dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, conformément aux articles L.22-10-62et suivants du Code de commerce :

1. Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2023 par sa quinzième résolution.

2. Autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à faire acheter ses propres actions par la Société dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers et du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, en vue de leur affectation à l'une des finalités suivantes :

• d'assurer la liquidité du marché de l'action de la Soci été par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI et à la pratique de marché reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• d'honorer tout programme d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux mandataires sociaux et salariés de l'émetteur ou d'une entreprise associée, notamment tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-56 et suivants du Code de commerce, de tout plan d'épargne d'entreprise conformément aux articles L.3332 -18 et suivants du Code du travail ou par l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.22 -10-59 et suivants du Code de commerce ;
• de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières ;
• de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la prati que de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ;
• de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables.

3. Décide que les achats d'actions de la Société visés au paragraphe 1 ci -dessus pourront porter sur un nombre d'actions tel que :

le nombre d'actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n'excède pas 10% des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée), et é tant précisé que (i) un montant maximum de 5% des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou apport et que (ii) conformément aux dispositions de l'article L.22 -10-62 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d'actions achetés, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, et le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société.

1. Décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions est de 5 000 000 euros et que le prix maximum d'achat par action ne devra pa s excéder 25 euros. En cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence.
2. Décide que l'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, et selon toutes modalités autorisées par la réglementation en vigueur, en ce compris par acquisition de blocs d'actions (qui pourront atteindre la totalité du programme) et par le recours à des contrats financiers, y compris par l'intermédiaire d'instruments financiers dérivés.
3. Confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdél égation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d'information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
4. Décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Quinzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Résolutions extraordinaires

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.22 -10-62du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration à procéder, sur se s seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite de 10% du capital de la Société par période de vingt -quatre(24) mois, par annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d'achats r éalisés dans le cadre du programme d'achat d'actions autorisé par la quatorzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu'il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, de bénéfices ou de primes, de constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle remplace et prive d'effet à compter de ce jour, toute autorisation de même objet, précédemment conférée par l'Assemblée Générale.

Dix-septièmerésolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt -six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 22 5-129,L. 225-129-2et L. 228-92 :

1/ délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, en France et/ou à l'étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables ;

étant précisé que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

le montant nominal maximum (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visées au 1/ est fixé à 12.000.000 euros étant précisé :

qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ;

qu'au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription et/ou d'achat d'action ou de droits d'attribution gratuite d'actions;

en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra excéder 35.000.000 euros ou la contre - valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et po urront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions alors détenu par eux, le Conseil ayant la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d'extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n'auraient pas pu être servis ;

si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;

5/ donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

6/ prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs

mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plei n droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ;

7/ décide que le Conseil d'administration pourra suspendre l'exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Dix-huitièmerésolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'un placement privé) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Cod e de commerce et notamment de ses articles L. 225-129,L. 225-129-2,L. 22-10-51,L. 22-10-52et suivants et L. 228-92 :

1/ délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, en France et/ou à l'étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre visée au II de l'article L. 411 -2 du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

le montant nominal maximum (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci -dessus est fixé à 12.000.000 euros, étant précisé :

qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ;

qu'au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription et/ou d'achat d'action ou de droits d'attribution gratuite d'actions ;

que l'émission sera limitée à ou 20 % du capital social ajusté des opéra tions postérieures à la présente assemblée affectant le capital, par an ;

en outre, le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ne pourra excéder 35.000.000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions e t autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution ;

5/ décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % ;

6/ décide que le Conseil d'Administration pourra suspendre l'exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

7/ donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

8/ prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs

mobilières donnant accès au capital de la Société visées au 1. ci -dessus emportera de plein droit au profit des porteurs des titres émis renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.

Dix-neuvièmerésolution (Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission selon des modalités fixées par l'assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majori té requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 22 -10-52du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration, en cas de mise en œuvre de la dix-huitièmerésolution, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par ladite résolution et à le fixer selon les modalités suivantes :

le prix d'émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 % ;

le montant nominal maximum d'augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond fixé par la dix -septième résolution sur lequel il s'impute.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt- six mois, à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'administration, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au Conseil d'administration en vertu des dix-septièmeet dix-huitièmerésolutions, sa compétence à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre prévu dans l'émission initiale, dans les conditions des articles L. 225 -135-1et

1. 225-118du Code de commerce, dans la limite des plafonds prévus auxdites résolutions et pour la durée prévue auxdites résolutions.

Vingt-et-unièmerésolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et d e majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225 -129-2,L. 225-138,L. 225-138-1,L. 228-91et

1. 228-92du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de Commerce :

délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet (i) d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l'émission d'actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservée aux adhérents de Plans d'Epargne d'Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d'actions de performance ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital

• émettre en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci -dessous dans les conditions et limites prévues par l'article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d'administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ;

décide que le nombre d'actions susceptibles de résulter de l'ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l'article L.3332-18 et suivants du Code du Travail, ne devra pas excéder 50.000 actions. A ce nombre s'ajoutera, le cas échéant, le nombre d'actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital de la Société ;

décide que (i) le prix d'émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours côtés de l'action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d'administration ou du directeur général fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne de plus de 20 % ou 30 % selon que les titres ainsi souscrits correspondent à des avoirs dont la durée d'indisponibilité est inférieure à dix ans ou supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le Conseil d'administration ou le directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuel lement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote l'attribution gratuite d'actions et/ou de titres de capital donnant accès au capital et que (ii) le prix d'émission des titres de capital donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332 -21 du Code du travail ;

décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d'épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et titres de ca pital donnant accès à des titres de capital à émettre pouvant être attribués gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;

délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet notamment de :

décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d'épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ;

déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l'offre de souscription ;

déterminer s'il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ;

fixer les modalités d'adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ;

fixer les dates d'ouverture et de clôture de la souscription et le prix d'émission des titres ;

procéder, dans les limites fixées par l'article L. 3332 -18 et suivants du Code du travail, à l'attribution d'actions gratuites ou de titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;

arrêter le nombre d'actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ;

imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d'autres titres donnant accès à des titres de capital à émettre, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.