16 avril 2012 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 46
CONVOCATIONSASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS
ARCHOS
Société anonyme au capital de 12 514 231 €.
Siège social : 12, rue Ampère, ZI Igny, 91430 Igny.
343 902 821 R.C.S. Evry.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le 25 mai 2012 à 17h00 au siège social de la société situé au 12, rue Ampère, ZI Igny, 91430 Igny, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
I. De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :Ordre du jour.
- Examen et approbation des comptes sociaux de
l'exercice clos le 31 décembre 2011 ;
- Examen et approbation des comptes consolidés de
l'exercice clos le 31 décembre 2011 ;
- Affectation du résultat ;
- Approbation des conventions réglementées ;
- Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet
d'opérer sur les actions de la Société.
- Instauration d'un droit de vote double ;
- Délégation de compétence consentie au Conseil
d'administration à l'effet de décider l'émission
d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires ;
- Délégation de compétence consentie au Conseil
d'administration à l'effet de décider l'émission,
d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital, sans bénéficiaire désigné, conformément à
l'article L. 225-136 du Code de commerce ;
- Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'avoir
recours à un placement privé pour mettre en oeuvre la
délégation de compétence relative à l'émission d'actions
ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital sans bénéficiaire désigné, conformément à l'article
L. 225-136 du Code de commerce ;
- Autorisation consentie au Conseil d'administration à
l'effet de fixer librement, dans les conditions déterminées
par l'Assemblée Générale et dans la limite d'une augmentation
de capital n'excédant pas 10% par an, le prix d'émission
d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital, susceptibles d'être émises sans bénéficiaire
désigné, conformément à l'article L. 225-136 du Code de
commerce ;
- Délégation de compétence consentie au Conseil
d'administration en vue d'émettre des actions et/ou
valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit d'une
catégorie de personnes conformément aux dispositions de
l'article L. 225-138 du Code de Commerce ;
- Délégation de compétence consentie au Conseil
d'administration en vue d'émettre des bons de
souscription d'actions au profit d'une catégorie de personnes
conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du
Code de Commerce ;
- Possibilité d'augmenter dans la limite de 15% le nombre de
titres émis en application des résolutions précédentes ;
- Délégation de compétence consentie au Conseil
d'administration en vue d'émettre des actions et/ou des
valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux
adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ;
- Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet
de procéder à l'attribution gratuite d'actions ;
- Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet
de procéder à l'attribution d'options de souscription et/ou
d'achat d'actions ;
- Plafond global des délégations de compétence relatives aux
émissions par apport en numéraire d'actions et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital ;
- Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil
d'Administration à l'effet d'émettre des actions
et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas
d'offre publique d'échange initiée par la Société
;
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- Délégation de pouvoirs consentie au Conseil
d'administration en vue d'une augmentation de capital social
par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital en rémunération d'apports en nature
dans la limite de 10% du capital social ;
- Délégation de pouvoirs consentie au Conseil
d'administration à l'effet d'augmenter le capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
- Autorisation donnée au Conseil d'Administration à
l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions à
attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre
publique visant les titres de la Société ;
- Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet
de réduire le capital par annulation d'actions ;
- Pouvoirs en vue des formalités.
Première résolution (Examen et approbation des opérations et
des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre
2011). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport de gestion du Conseil d'administration auquel
est joint le rapport du Président prévu à l'article L 225-37
alinéa 6 du Code de Commerce et du rapport général des
commissaires aux comptes auquel est joint le rapport prévu à
l'article L.225-235 du Code de commerce, ainsi que des
comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil
d'administration, approuve les comptes sociaux, à savoir le
bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l'exercice
clos le 31 décembre 2011, qui font apparaître un résultat net
après impôts de 4 919 069,46 €, ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces
rapports.
En conséquence, l'Assemblée générale donne quitus de leur
gestion aux administrateurs pour ledit exercice.
Deuxième résolution (Examen et approbation des opérations des
comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011). -
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de
gestion du Conseil d'administration auquel est joint le
rapport du Président prévu à l'article L. 225-37 alinéa 6 du
Code de Commerce et du rapport général des commissaires aux
comptes auquel est joint le rapport prévu à l'article L.
225-235 du Code de commerce, ainsi que des comptes consolidés
qui lui ont été présentés par le Conseil d'administration,
approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte
de résultat et l'annexe pour l'exercice clos le 31
décembre 2011, qui font apparaître un résultat net part du
Groupe bénéficiaire de 5 660 K€, ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces
rapports.
En conséquence, l'Assemblée générale donne quitus de leur
gestion aux administrateurs pour ledit exercice.
Troisième résolution (Affectation du résultat). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le résultat bénéficiaire de l'exercice qui s'élève à 4 919
069,46 € au compte « Report à nouveau » débiteur
de - 71 845 544,21 € et qui s'élèvera en
conséquence à - 66 926 474,74 €.
Conformément à la loi, l'Assemblée générale constate
qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des
trois exercices précédents.
Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et approuve successivement les opérations et les conventions conclues ou exécutées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011 dont il a été fait état.
Cinquième résolution (Autorisation donnée au Conseil
d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la
Société). - L'assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d'administration et
conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et
suivants du Code de commerce et du Règlement n°
2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre
2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28
janvier 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement
Général de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») ou de
toute disposition qui viendrait s'y substituer, autorise le
Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à
faire procéder à l'achat par la Société de ses propres
actions dans la limite de 10% du nombre des actions composant
le capital social calculé en net, déduction faite des
reventes effectuées pendant la durée d'autorisation du
programme, ou représentant jusqu'à 5% du nombre d'actions
composant le capital social de la Société à quelque moment
que ce soit, s'il s'agit d'actions acquises en vue de leur
conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en
échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission
ou d'apport.
L'assemblée générale décide que le Conseil d'administration,
avec faculté de subdélégation, pourra procéder ou faire
procéder à des achats, par ordre de priorité décroissant, en
vue :
- de l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de
l'action par un prestataire de service d'investissement,
agissant de manière indépendante, au travers d'un contrat de
liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par
l'AMF, dans le respect de la pratique de marché admise
par l'AMF ;
- de la couverture de plans d'options ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital ;
- de la remise d'actions de la Société à titre d'échange ou
de paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de
croissance externe dans le respect de la pratique de marché
admise par l'AMF et conformément aux dispositions légales et
réglementaires applicables. Il est précisé que le nombre
maximal de titres acquis par la Société en vue de leur
conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en
échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission
ou d'apport ne pourra excéder 5% de son capital social ;
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- d'annuler, totalement ou partiellement, les actions ainsi
acquises, ainsi que le cas échéant celles acquises dans le
cadre d'autorisations de rachat d'actions antérieures, sous
réserve de l'adoption de la 22e résolution soumise à
cette fin à la présente assemblée générale statuant dans sa
forme extraordinaire ;
- de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait
à être autorisée par l'AMF et, plus généralement, de réaliser
toutes opérations conformément aux dispositions légales et
réglementaires en vigueur ; et, à ces fins, conserver les
actions rachetées, les céder ou les transférer par tous
moyens tels que décrits ci-après dans le respect de la
réglementation en vigueur, et notamment par cession en bourse
ou de gré à gré, par offre publique de vente ou d'échange,
par l'utilisation de mécanismes optionnels ou instruments
dérivés, ou de bons, par transaction de blocs d'actions (qui
pourront atteindre la totalité du programme de rachat
d'actions) et/ou annuler les actions ainsi acquises ainsi que
celles acquises dans le cadre d'autorisations de rachat
antérieures sous réserve de l'adoption de la 22e
résolution soumise à la présente assemblée générale statuant
dans sa forme extraordinaire.
La Société se réserve la possibilité de procéder par achat de
blocs de titres. La Société se réserve la faculté de
poursuivre l'exécution du présent programme de rachat
d'actions en période d'offre publique
d'acquisition ou d'échange portant sur ses titres
de capital uniquement dans le cadre des dispositions de
l'article 232-15 du règlement général de l'AMF.
Le prix unitaire maximum d'achat par action est fixé à 50
€.
L'assemblée délègue au Conseil d'administration, en cas
de modification de la valeur nominale de l'action,
d'augmentation de capital par incorporation de réserve,
d'attribution gratuite d'actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de
tous autres actifs, d'amortissement de capital, ou de toute
autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir
d'ajuster les prix et montants susvisés afin de tenir compte
de ces opérations sur la valeur de l'action.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du
Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement
ou indirectement, plus de
10% de son capital social.
En vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation,
l'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil
d'administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre
en oeuvre la présente autorisation, en particulier pour juger
de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en
déterminer les modalités, passer tout ordre en bourse,
conclure tous accords en vue notamment de la tenue des
registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes
déclarations auprès de l'AMF et de tout autre organisme,
remplir toutes autres formalités et d'une manière
générale faire le nécessaire pour l'application de la
présente résolution.
La présente autorisation est donnée pour une durée de
dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, et
prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas
échéant, de la fraction non encore utilisée, toute
autorisation antérieure donnée au Conseil
d'Administration ayant le même objet.
Sixième résolution (Instauration d'un droit de vote double). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration :
1. Décide l'attribution d'un droit de vote double aux actions
nominatives entièrement libérées qui justifient d'une
inscription nominative depuis deux ans au nom du même
actionnaire ;
2. Décide en conséquence d'insérer un nouvel article 12 qui
sera rédigé comme suit :
- Article 12 : Droit de vote double : « Le droit de vote
attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital
qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix
au moins.
Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux
autres actions, eu égard de la quotité de capital social
qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions
entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une
inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du
même actionnaire.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote
double sera conféré, dès leur émission, aux actions
nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison
d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce
droit.
En cas de démembrement de la propriété d'une action
entièrement libérée, le droit de vote double appartient à
l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires
et au nu-propriétaire dans les Assemblées générales
extraordinaires, si leurs noms sont inscrits depuis deux ans
au moins dans les registres de la société.
Toute action convertie au porteur ou transférée en pleine
propriété perdra le droit de vote double sous réserve des
exceptions prévues par la loi.
En cas de démembrement de la propriété d'une action, le droit
de vote double cesse de plein droit si le nom de son
titulaire (l'usufruitier dans les assemblées générales
ordinaires et le nu-propriétaire dans les Assemblées
générales extraordinaires) cesse d'apparaître dans les
registres de la société, sous réserve des exceptions prévues
par la loi ».
3. Décide d'adapter en conséquence la numérotation des
articles des statuts.
4. Précise que les dispositions de ce nouvel article 12 sont
d'application immédiate.
Septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce ;
1. Délègue au Conseil d'administration dans les conditions
prévues par la loi, avec faculté de subdélégation, sa
compétence à l'effet de procéder à l'augmentation de capital,
par émission, avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans
les proportions et aux époques qu'il appréciera,
d'actions (à l'exclusion des actions de préférence)
et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (à
l'exclusion des actions de préférence) de la Société ou de
sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 228-93 du
Code de commerce.
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2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de
capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de
la présente délégation ne pourra excéder 50 M€,
étant précisé que (i) ce montant est fixé compte non tenu des
conséquences sur le montant du capital des ajustements
susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions
législatives et réglementaires en suite de l'émission des
titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au
capital, et que (ii) ce montant s'imputera sur le montant du
plafond global de 120 M€ fixé à la 17e
résolution.
3. Prend acte du fait que, dans le cadre de la présente
délégation de compétence, le Conseil d'administration aura la
faculté d'instituer un droit préférentiel de souscription à
titre réductible qui s'exercera proportionnellement aux
droits des actionnaires et dans la limite de leurs
demandes.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant,
à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de
l'émission, le Conseil d'administration pourra, dans les
conditions prévues par la loi, et notamment par l'article L.
225-134 du Code de commerce, et dans l'ordre qu'il
déterminera, utiliser l'une et/ ou l'autre des
facultés ci-après :
- limiter le montant de l'opération au montant des
souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne
au moins les trois-quarts de l'émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits
;
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits
;
4. Prend acte que, conformément aux dispositions de l'article
L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation
emporte de plein droit, au profit
des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la
présente délégation, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs
mobilières pourront donner droit ;
5. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs,
avec faculté de subdélégation, pour déterminer
l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de
toute émission et des titres émis, ainsi que pour les
modifier postérieurement à leur émission ;
6. Prend acte que dans l'hypothèse où le Conseil
d'Administration viendrait à utiliser la présente délégation
de compétence, le Conseil d'Administration rendra compte à
l'Assemblée générale de l'utilisation faite des
autorisations conférées dans la présente résolution
conformément aux dispositions légales et réglementaires en
vigueur et notamment celles de l'article L.225-129-5 du
Code de commerce ;
7. Décide que la présente délégation, qui prive d'effet
pour l'avenir toute délégation antérieure de même
nature, est consentie pour une durée de vingt- six (26) mois
à compter de la présente assemblée.
Huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans bénéficiaire désigné, conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-129, L.
225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du
Code de commerce ;
1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de
subdélégation, sa compétence à l'effet de procéder à
l'augmentation de capital, sur ses seules décisions, dans les
proportions et aux époques qu'il appréciera, en une ou
plusieurs fois, par émission, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions
(à l'exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société ou de
sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 228-93 du
Code de commerce.
2. Le montant nominal maximum des augmentations de capital
immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la
présente délégation ne pourra excéder 50 M€,
étant précisé ce montant s'imputera sur le montant du plafond
global de 120 M€ fixé à la 17e résolution.
3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription
des actionnaires aux actions, et/ou aux valeurs mobilières
donnant accès au capital qui pourront être émises en vertu de
la présente délégation, sans pour autant en réserver
l'émission à des bénéficiaires désignés conformément à
l'article L. 225-138 du Code de commerce, si bien que les
titres pourront le cas échéant faire l'objet d'une offre au
public ;
4. Décide toutefois de laisser au Conseil d'administration,
en application de l'article L. 225-135 du Code de commerce,
la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité
de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits
négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au
nombre des actions possédées par chaque actionnaire ;
5. Prend acte que, conformément aux dispositions de l'article
L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation
emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société
susceptibles d'être émise en vertu de la présente délégation,
renonciation expresse des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels
ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
6. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la
Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le
cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en
cas d'émission de bons autonomes donnant accès au capital, du
prix d'émission desdits bons, sera au moins égale à la
moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de
bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une
décote maximale de 5% ;
7. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs,
avec faculté de subdélégation, pour déterminer
l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de
toute émission et des titres émis, ainsi que pour les
modifier postérieurement à leur émission ;
8. Décide que la présente délégation, qui prive d'effet
pour l'avenir toute délégation antérieure de même
nature, est consentie pour une durée de vingt- six (26) mois
à compter de la présente assemblée.
Neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'avoir recours à un placement privé pour mettre en oeuvre la délégation de compétence relative à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans bénéficiaire désigné, conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
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1. Précise expressément que, dans le cadre de la délégation
de compétence conférée au Conseil d'Administration par la
huitième résolution ci-dessus, celui-ci pourra procéder à une
offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et
financier, c'est-à-dire à un placement dit « privé » auprès
soit d'investisseurs qualifiés, soit d'un cercle restreint
d'investisseurs non qualifiés (moins de 100 personnes) ;
2. Prend acte que dans un tel cas, conformément à la loi,
l'émission de titres de capital sera limitée à 20% du capital
par an.
Dixième résolution (Autorisation consentie au Conseil d'administration à l'effet de fixer librement, dans les conditions déterminées par l'Assemblée générale et dans la limite d'une augmentation de capital n'excédant pas 10% par an, le prix d'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, susceptibles d'être émises sans bénéficiaire désigné, conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
1. Autorise le Conseil d'administration à déroger aux
conditions de fixation du prix prévues par la huitième
résolution et à fixer le prix d'émission, qui sera au moins
égal au cours de clôture de l'action sur le marché
Euronext Paris de NYSE Euronext lors de la dernière séance de
bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué
d'une décote maximale de 45%.
2. Précise expressément que cette faculté n'est ouverte au
Conseil d'administration, dans le cadre de l'article L.
225-136-1° du Code de commerce, que dans la
limite d'une augmentation du capital de 10% par an (au jour
de la décision d'émission prise par le Conseil
d'administration ou le bénéficiaire de la subdélégation).
Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit d'une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce :
1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de
subdélégation, sa compétence pour décider, en une ou
plusieurs fois, l'émission d'actions ordinaires de
la Société, d'actions (à l'exclusion des actions de
préférence) et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès
au capital, au profit d'une catégorie de personnes ci-après
définie :
- des sociétés d'investissement ou fonds gestionnaires
d'épargne collective, qui peuvent investir dans les valeurs
moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs
des nouvelles technologies et/ou de l'électronique, nord
américains, de l'Union européenne et suisses ; ou
- des groupes ayant une activité opérationnelle dans ces
secteurs, de droit français ou étranger ;
Etant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil
d'administration identifiera parmi les catégories ci-dessus,
ne pourra être supérieur à 20 par émission.
2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de
capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la
délégation donnée au Conseil d'administration par la présente
résolution est fixée à la somme de 50 millions
€, ce montant s'imputant sur le plafond
global visé à la 17e résolution ;
3. Décide, conformément aux dispositions de l'article L.
225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du
rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, que le prix unitaire d'émission des
actions ordinaires nouvelles sera déterminé en fonction des
cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires
de la Société sur une période de trois jours de bourse
précédant immédiatement leur émission, auxquels sera
appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 45% ;
4. Constate et décide que cette délégation emporte de plein
droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à
émettre par le Conseil d'administration, renonciation par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
titres de capital auxquels ces titres financiers et/ou
valeurs mobilières pourront donner droit ;
5. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs
pour mettre en oeuvre, la présente délégation à l'effet
notamment, sans que cette liste soit limitative,
d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de
toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi
que pour les modifier postérieurement à leur émission ;
6. Prend acte de ce que le Conseil d'administration rendra
compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée
générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième
alinéa de l'article L. 225-138 du Code de commerce ;
7. Décide que la présente délégation, qui prive d'effet
pour l'avenir toute délégation antérieure de même
nature, est valable pour une durée de dix-huit
(18) mois à compter de la présente assemblée.
Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions au profit d'une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce :
1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de
subdélégation, la compétence de décider l'augmentation du
capital social par l'émission en une ou plusieurs fois de
bons de souscription d'actions (BSA) ;
2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de
capital susceptibles d'être réalisées à terme en vertu de la
présente délégation, sera de 10% du capital et s'imputera sur
le plafond prévu à la 17e résolution ;
3. Décide, conformément aux dispositions des articles L.
225-132 et L. 225-138 du Code de commerce de supprimer le
droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA
et de réserver le droit de les souscrire aux cadres
dirigeants de la Société ;
16 avril 2012 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES
Bulletin n° 46
4. Décide que le Conseil d'administration fixera le prix
d'émission des BSA, la parité d'exercice et le prix de
souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d'un
expert indépendant, sachant que le prix de souscription des
actions sur exercice des BSA sera au moins égal au cours de
clôture de l'action sur le marché Euronext Paris de NYSE
Euronext lors de la dernière séance de bourse précédant sa
fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale
de 45% ;
5. Décide que le Conseil d'administration fixera la liste
précise des bénéficiaires, au sein de la catégorie des cadres
dirigeants de la Société mentionnée au paragraphe 3 ci-dessus
au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a
été supprimé et arrêtera les modalités et caractéristiques
des BSA dans les limites fixées par la présente résolution
;
6. Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour
généralement, effectuer toutes formalités pour réaliser
l'émission de BSA envisagée, constater la réalisation des
augmentations de capital qui en résulteront, modifier
corrélativement les statuts, et modifier à l'avenir, le cas
échéant et sous réserve de l'accord de leurs titulaires le
contrat d'émission des BSA ;
7. Prend acte de ce que le Conseil d'administration rendra
compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée
générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième
alinéa de l'article L. 225-138 du Code de commerce ;
8. Décide que la présente délégation, qui prive d'effet
pour l'avenir toute délégation antérieure de même
nature, est valable pour une durée de dix-huit
(18) mois à compter de la présente assemblée.
Treizième résolution (Possibilité d'augmenter dans la limite de 15% le nombre de titres émis en application des résolutions précédentes). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d'administration, avec faculté de
subdélégation, à augmenter le nombre d'actions, et/ou valeurs
mobilières donnant accès au capital en cas d'émissions de la
Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans
des délais et limites prévus par la règlementation applicable
au jour de l'émission (soit à ce jour dans les trente (30)
jours de la clôture de la souscription et dans la limite de
15% du montant de l'émission initiale et au même prix que
celui retenu pour l'émission initiale) et du plafond prévu
par la 17e résolution ;
2. Décide que la présente autorisation, qui prive
d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure
de même nature, est consentie pour une durée de vingt- six
(26) mois à compter de la présente assemblée.
Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
1. Délègue au Conseil d'administration, dans le cadre des
dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138-1 et L.
225-129-6 et suivants du Code de commerce et des articles L.
3332-18 et suivants du nouveau Code du travail, sa compétence
pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois,
sur ses seules délibérations, par émission d'actions ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
réservés aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des
plans d'épargne d'entreprise de la Société ou du groupe
Archos, ou par l'incorporation au capital de réserves,
bénéfices ou primes et attribution gratuite d'actions ou
autres titres donnant accès au capital aux salariés ;
2. Décide que l'augmentation du capital en application de la
présente résolution ne pourra excéder 3% du capital social
tel que constaté au moment de l'émission, et qu'il
s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la
17e résolution de la présente Assemblée ;
3. Décide que la présente délégation emporte suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit
desdits adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, aux
actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, dans le
cadre de la présente résolution et renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises
sur le fondement de la présente délégation pourront donner
droit ;
4. Précise que le prix d'émission des actions ou des valeurs
mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé
dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et
suivants du Code du travail ;
5. Autorise le Conseil d'administration à procéder à
l'attribution gratuite d'actions ou d'autres valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital
de la Société, étant entendu que l'avantage total résultant
de cette attribution au titre de l'abondement ne pourra pas
excéder les limites légales ou réglementaires ;
6. Décide que les caractéristiques des autres valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société seront
arrêtées par le Conseil d'administration dans les conditions
fixées par la réglementation en vigueur ;
7. Donne au Conseil d'administration, avec faculté de
subdélégation, dans les limites et sous les conditions
précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les
conditions et modalités des valeurs mobilières émises ;
8. Décide que la présente délégation, qui prive d'effet
pour l'avenir toute délégation antérieure de même
nature, est consentie pour une durée de vingt- six (26) mois
à compter de la présente assemblée.
Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d'administration à procéder, dans les
conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des
attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de
la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de
bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du
personnel salarié de la Société ou des sociétés ou
groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à
l'article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires
sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou
groupements qui lui sont liés ;
2. Décide que le Conseil d'administration procèdera aux
attributions et déterminera l'identité des bénéficiaires des
attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les
critères d'attribution des actions ;
16 avril 2012 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES
Bulletin n° 46
3. Décide que les attributions gratuites d'actions effectuées
en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un
nombre d'actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de
10% du capital social de la société à la date de la décision
de leur attribution par le Conseil d'administration, ce
montant ne tenant pas compte des éventuels ajustements
susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions
législatives et réglementaires applicables et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres
cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de
valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital
;
4. Autorise, à cette fin, le Conseil d'administration à
augmenter en tant que de besoin, le capital social à due
concurrence, sachant que le montant nominal des augmentations
de capital résultant de l'attribution gratuite d'actions
consenties en vertu de la présente autorisation
s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la
17e résolution de la présente Assemblée ;
5. Prend acte du fait que, sauf exceptions légales,
l'attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra
définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée
sera fixée par le Conseil d'administration, étant entendu que
cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, et que les
bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une
durée fixée par le Conseil d'administration, étant précisé
que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux
ans à compter de l'attribution définitive desdites actions,
sachant que le Conseil d'administration pourra prévoir des
durées de période d'acquisition et de conservation
supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ;
6. Autorise le Conseil d'administration, en cas d'attribution
gratuite d'actions à émettre, a augmenté le capital social à
due concurrence, soit par compensation avec les droits de
créances résultant de l'attribution gratuite d'actions,
mentionnés à l'article L. 225-197-3 du Code de commerce, la
présente décision emportant de plein droit, au profit des
attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits
préférentiels de souscription, soit par voie d'incorporation
de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;
7. Délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec
faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour
mettre en oeuvre la présente autorisation, et d'une manière
générale faire faire tout ce qui sera nécessaire, notamment
en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à
préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre
d'actions attribuées en fonction des éventuelles opérations
sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la
période d'acquisition ;
8. Prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le
Conseil d'administration viendrait à utiliser la présente
autorisation, le Conseil d'administration informera chaque
année l'Assemblée générale ordinaire des opérations
réalisées, conformément à la loi ;
9° Décide que cette autorisation, qui prive
d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure
de même nature, est donnée pour une période de vingt six
(26) mois à compter de la présente Assemblée.
Seizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes visés à l'article L. 225-177 du Code de commerce ;
1. Autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des
dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 et L.
225-129-2 du Code de commerce, à consentir, en une ou
plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel, ou de
certains d'entre eux, de la Société ou des sociétés ou
groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à
l'article L. 225-180 du Code de commerce, ainsi qu'au
bénéfice du président du Conseil d'administration, du
directeur général et des directeurs généraux délégués de la
Société ou d'une société liée dans les conditions prévues à
l'article L. 225-180 susmentionné, des options donnant droit
à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre
à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des
options donnant droit à l'achat d'actions de la
Société provenant de rachats effectués par la Société dans
les conditions prévues par la loi ;
2. Décide que les options de souscription et les options
d'achat consenties en vertu de cette autorisation ne
pourront donner droit à un nombre total d'actions
supérieur à 3% du capital social au jour de la décision du
Conseil d'Administration et que le montant nominal des
augmentations de capital résultant de la levée d'options
de souscription d'actions consenties en vertu de la
présente autorisation s'imputera sur le montant du
plafond global prévu à la 17e résolution de la présente
Assemblée ;
3. Prend acte que le nombre total des options ouvertes et non
encore levées ne peut donner droit à souscrire un nombre
d'actions excédant une fraction du capital social de la
Société déterminé par décret en Conseil d'État ;
4. Prend acte qu'il ne peut être consenti d'options aux
salariés et aux mandataires sociaux visés ci-dessus possédant
individuellement une part du capital social de la société
supérieure au maximum prévu par la loi ;
5. Prend acte que la présente autorisation comporte au profit
des bénéficiaires d'options de souscription, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription des actions émises au fur et à mesure des levées
d'option. L'augmentation du capital social résultant de
l'exercice des options de souscription sera
définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de
l'exercice d'option accompagnée des bulletins de
souscription et des versements de libération qui pourront
être effectués en numéraire ou par compensation avec des
créances sur la Société ;
6. Fixe à dix ans, à compter du jour où elles auront été
consenties, le délai pendant lequel les options devront être
exercées, étant précisé que le Conseil d'administration aura
la faculté de prévoir une période de blocage pendant laquelle
les options ne pourront pas être exercées et une période
pendant laquelle les actions résultant de la levée des
options ne pourront pas être cédées, étant toutefois
également précisé que ce délai ne pourra pas excéder trois
ans à compter de la levée de l'option ;
7. En conséquence, l'Assemblée générale donne tous pouvoirs
au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation
dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre
la présente autorisation et à l'effet notamment de :
- déterminer la liste des bénéficiaires des options de
souscription et/ou d'achat d'action ;
- déterminer le prix de souscription des actions au jour où
les options sont consenties étant entendu que ce prix ne
pourra être inférieur à 95% de la moyenne des cours cotés aux
vingt séances de bourse précédant le jour où l'option est
consentie ;
- déterminer le prix d'achat des actions au jour où les
options sont consenties étant entendu que le prix ne pourra
être ni inférieur à 95% de la moyenne des cours cotés aux
vingt séances de bourse précédant le jour où l'option est
consentie, ni inférieur à 95% du cours moyen d'achat des
actions détenues par la société en application des articles
L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ;
16 avril 2012 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES
Bulletin n° 46
- procéder dans les conditions légales et réglementaires à un
ajustement du nombre et du prix des actions auxquelles
donnent droit lesdites options si, au cours de la période
durant laquelle les options consenties pourront être
exercées, la société réalise l'une des opérations financières
ou sur titres prévues par la loi afin de tenir compte de
l'incidence de cette opération ;
- suspendre, le cas échéant, temporairement et pour un délai
maximum de trois mois, l'exercice des options en cas de
réalisation d'opérations impliquant l'exercice d'un droit
attaché aux actions ;
- fixer toutes les autres conditions et modalités des
opérations dans le respect des dispositions législatives et
réglementaires applicables, constater les augmentations de
capital successives à concurrence du nombre d'actions qui
seront effectivement souscrites par l'exercice des options de
souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa
seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais
des augmentations de capital sur le montant des primes
afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième
du nouveau capital après chaque augmentation et effectuer
toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi
émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire
tout ce qui serait autrement nécessaire.
8. Décide que cette autorisation, qui prive d'effet pour
l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est
donnée pour une période de vingt six
(26) mois à compter de ce jour.
Dix-septième résolution (Plafond global des délégations de
compétence relatives aux émissions par apport en numéraire
d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d'administration, fixe, conformément à l'article
L. 225-129-2 du Code de commerce, le plafond global
d'augmentation de capital immédiat ou à terme qui pourrait
résulter de l'ensemble des émissions d'actions, titres de
capital ou titres ou valeurs mobilières diverses réalisés en
vertu de la délégation donnée au Conseil d'administration au
titre des délégations et autorisations prévues par les 7e,
8e; 11e, 12e, 13e, 14e, 15e et 16e résolutions à un montant
nominal global de 120 M€, étant précisé qu'à ce
montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant
nominal des actions à émettre en supplément pour préserver,
conformément aux dispositions législatives et réglementaires
en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles, les droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès à terme au capital.
Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles de l'article L. 225-148 du Code de commerce ;
1. Délègue au Conseil d'Administration avec faculté de
subdélégation, les pouvoirs pour décider l'émission
d'actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société, en rémunération des titres
apportés à une offre publique d'échange (OPE) initiée
par la Société sur des titres d'une société admis aux
négociations sur l'un des marché réglementés d'un État
partie à l'accord sur l'EEE ou membre de l'OCDE ;
2. Décide que les augmentations de capital susceptibles
d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de
la présente délégation, pourront conduire la Société à
DOUBLER son capital ;
3. Constate que la présente délégation emporte renonciation
par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières,
qui seraient émises sur le fondement de la présente
délégation, pourront donner droit ;
4. Décide que la présente délégation est consentie pour une
durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente
assemblée.
Dix-neuvième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d'administration en vue d'une augmentation de capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d'apports en nature dans la limite de 10% du capital social).
- L'assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d'administration et des commissaires aux comptes et statuant
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L.
225-
129-6 et L. 225-147 du Code de commerce,
1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de
subdélégation, les pouvoirs pour décider, sur le rapport du
commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de
l'article L. 225-147 susvisé, l'émission d'actions de la
Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à
la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions
de l'article L. 225-148 du Code de commerce relatives aux
offres publiques d'échange (OPE) ne sont pas applicables
;
2. Prend acte que le montant nominal de l'augmentation de
capital résultant de la présente autorisation ne pourra
excéder 10% du capital social ;
3. Décide que la présente délégation est consentie pour une
durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente
assemblée.
Vingtième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément à l'article L. 225-130 du Code de commerce ;
1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de
subdélégation, ses pouvoirs pour décider une ou plusieurs
augmentations de capital, dans les proportions et aux époques
qu'il déterminera par incorporation de primes, réserves,
bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et
statutairement possible, sous forme d'attribution
gratuite d'actions et/ou d'élévation de la valeur
nominale des actions existantes, ou par l'emploi conjoint de
ces deux procédés ;
2. Décide que les droits formant rompus ne seront ni
négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus,
les sommes provenant de la vente étant allouées aux
titulaires des droits dans un délai fixé par décret en
Conseil d'État ;
3. Confère au Conseil d'administration, avec faculté de
subdélégation, conformément à la loi et aux statuts de la
Société, tous pouvoirs à l'effet de mettre en oeuvre la
présente résolution et en assurer la bonne fin ;
4. Décide que la présente délégation est consentie pour une
durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente
assemblée et prive d'effet à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant
le même objet.
16 avril 2012 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES
Bulletin n° 46
Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique visant les titres de la Société). - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et conformément aux dispositions des articles L. 233-32 II et L. 233-33 du Code de commerce, dans l'hypothèse d'une offre publique visant les titres de la Société :
1. Autorise au Conseil d'administration à procéder, en
une ou plusieurs fois, à l'émission de bons permettant de
souscrire à des conditions préférentielles, à une ou
plusieurs actions de la Société, et leur attribution gratuite
à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité
avant l'expiration de l'offre publique ;
2. Décide que :
- le nombre maximum de bons de souscription d'actions pouvant
être émis sera égal à celui des actions composant le capital
social lors de l'émission des bons ;
- le montant nominal total de l'augmentation de capital
pouvant résulter de l'exercice de ces bons de souscription ne
pourra excéder 50% du montant nominal du capital. Cette
limite sera majorée du montant correspondant à la valeur
nominale des titres nécessaires à la réalisation des
ajustements susceptibles d'être effectués conformément aux
dispositions législatives et réglementaires applicables et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des
porteurs de ces bons ;
3. Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration avec
faculté de subdélégation, à l'effet de mettre en oeuvre la
présente délégation de compétence, notamment :
- déterminer les conditions relatives à l'émission et à
l'attribution gratuite de ces bons de souscription d'actions,
avec faculté d'y surseoir ou d'y renoncer, et le nombre de
bons à émettre ;
- fixer les conditions d'exercice de ces bons qui doivent
être relatives aux termes de l'offre ou de toute offre
concurrente éventuelle, et les autres caractéristiques des
bons de souscription d'actions, dont le prix d'exercice ou
les modalités de détermination de ce prix ;
- fixer les conditions de l'augmentation de capital résultant
de l'exercice de ces bons, fixer la date de jouissance, même
rétroactive, des actions à émettre et, s'il le juge
opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés
par les augmentations de capital sur le montant des primes
correspondantes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation de capital et
procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre ;
- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas
échéant la préservation des droits des titulaires des bons,
conformément aux dispositions réglementaires ou
contractuelles ;
- d'une manière générale, déterminer toutes autres
caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur
le fondement de la présente délégation, prendre toutes
mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités
pour parvenir à la bonne fin de ces opérations, constater le
cas échéant la réalisation de chaque augmentation de capital
résultant de l'exercice de ces bons et procéder aux
modifications corrélatives des statuts.
4. Prend acte de ce que la présente autorisation emporte de
plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières
émises en vertu de la présente délégation, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
titres auxquels ces valeurs mobilières donneront droit. Ces
bons de souscription d'actions deviennent caducs de plein
droit dès que l'offre et toute offre concurrente
éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il
est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par
effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul
du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué
ci-dessus.
5. L'autorisation ainsi conférée au Conseil d'administration
est valable pour toute émission de bons de souscription
d'actions réalisée dans le cadre d'une offre publique déposée
dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente
Assemblée générale prive d'effet toute délégation antérieure
donnée au Conseil d'Administration ayant le même objet.
Vingt-deuxième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et sous la condition de l'adoption de la 5e résolution soumise à la présente Assemblée générale autorisant le Conseil d'administration à acquérir des actions de la Société dans les conditions légales, autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation :
- à annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou
plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite
de rachats réalisés dans le cadre des dispositions de
l'article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de
10% du capital social, étant rappelé que cette limite
s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le
cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations
affectant le capital social postérieurement à la présente
Assemblée générale.
- à réduire le capital à due concurrence, en imputant la
différence entre la valeur de rachat des titres annulés et
leur valeur nominale sur les primes et réserves
disponibles,
- à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes
formalités nécessaires.
La présente autorisation est consentie pour une durée de
vingt six (26) mois à compter de la date de la présente
Assemblée générale, et prive d'effet à compter de ce
jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore
utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil
d'Administration ayant le même objet.
Vingt-troisième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). - L'assemblée générale donne en tant que de besoin tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.
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Bulletin n° 46
L'Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel
que soit le nombre de leurs actions.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée
générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le
partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de
solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute
autre personne physique ou morale de son choix (article
L.225-106 du Code de commerce).
Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, la
participation à l'assemblée est subordonnée à
l'enregistrement comptable des titres au nom de
l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour
son compte en application du septième alinéa de
l'article L. 228-1, au troisième jour ouvré précédant
l'assemblée, soit la date d'enregistrement
comptable des titres le mardi 22 mai à 00h00, heure de Paris
(« Date d'enregistrement »), soit dans les comptes de titres
nominatifs tenus par BNP Paribas Securities, soit dans les
comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire
habilité.
Seuls pourront participer à l'assemblée, les actionnaires
remplissant, à la date d'enregistrement, les conditions
mentionnées ci-avant.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans
les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires
financiers est constaté par une attestation de participation
délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie
électronique) dans les conditions prévues à l'article
R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l'article
R.225-61 du même code), en annexe :
- du formulaire de vote à distance ;
- de la procuration de vote ;
- de la demande de carte d'admission établie au nom de
l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté
par l'intermédiaire inscrit.
Une attestation est également délivrée à l'actionnaire
souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a
pas reçu sa carte d'admission au troisième jour précédent
l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Pour cette assemblée, il n'est pas prévu de voter par des
moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait,
aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne
sera aménagé à cette fin.
Les actionnaires désirant assister physiquement à l'Assemblée générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :
- pour l'actionnaire nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ou demander une carte d'admission à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère,93761 Pantin Cedex.
- pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir auPrésident de l'Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :
- pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. - pour l'actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée de telle sorte que cette demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l'assemblée.
Le formulaire unique de vote par correspondance ou par
procuration devra être accompagné d'une attestation de
participation délivré par l'intermédiaire financier et
renvoyé à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities
Services, CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de
Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.
Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront
être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et
signés (et accompagnés de l'attestation de participation pour
les actions au porteur) parviennent au siège social de la
Société, ARCHOS SA, Service Juridique, 12, rue Ampère, ZI
Igny, 91430 Igny ou au Service Assemblées Générales de BNP
Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales - Les
Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin
Cedex, trois jours au moins avant la date de l'assemblée, au
plus tard.
Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais
légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et
R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à BNP
Paribas Securities Services, - CTS Assemblées Générales - Les
Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin
Cedex.
Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du
Code de commerce, la notification de la désignation et de la
révocation d'un mandataire peut également être effectuée par
voie électronique, selon les modalités suivantes :
- pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un
email revêtu d'une signature électronique obtenue par
leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à
l'adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com,
en précisant le Nom de la Société concernée, la date de
l'Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant
auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que les nom,
prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;
- pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur
: en envoyant un email revêtu d'une signature
électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers
certificateur habilité à l'adresse électronique suivante
: paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com,
en précisant le Nom de la Société concernée, la date de
l'Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références
bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du
mandataire
16 avril 2012 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES
Bulletin n° 46
désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire
habilité qui assure la gestion de leur compte titres
d'envoyer une confirmation écrite à
BNP PARIBAS Securities Services - CTS, Assemblées Générales -
Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761
Pantin Cedex.
Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées
par voie électronique puissent être valablement prises en
compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus
tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les
désignations ou révocations de mandats exprimées par voie
papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours
calendaires avant la date de l'Assemblée.
Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de
révocation de mandats pourront être adressées à
l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou
notification portant sur un autre objet ne pourra être prise
en compte et/ou traitée.
Conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du Code
de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par
correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte
d'admission ou une attestation de participation n'aura plus
la possibilité de choisir un autre mode de participation à
l'assemblée.
Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé
un pouvoir ou demandé une carte d'admission ou une
attestation de participation pourra à tout moment céder tout
ou partie de ses actions. Toutefois, si la cession intervient
avant le troisième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris,
précédant l'assemblée, l'intermédiaire financier habilité
teneur de compte notifie la cession à la Société et fournit
les éléments afin d'annuler le vote ou de modifier le nombre
d'actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert
d'actions réalisé après le troisième jour ouvré à zéro heure,
heure de Paris, précédant l'assemblée, quel que soit le moyen
utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute
convention contraire.
C) Questions écrites et demande d'inscription de projets de
résolution par les actionnaires. - Les demandes d'inscription
de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par
les actionnaires remplissant les conditions prévues par
l'article R.225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées
au siège social de la société, par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception à l'adresse suivante : ARCHOS SA,
Service Juridique, 12, rue Ampère, ZI Igny, 91430 Igny, dans
un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de
l'Assemblée générale soit le lundi 30 avril 2012 inclus,
conformément à l'article R.225-73 du Code de commerce. Les
demandes doivent être accompagnées d'une attestation
d'inscription en compte.
L'examen de la résolution est subordonné à la transmission,
par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation
justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les
mêmes comptes au troisième jour précédent l'Assemblée à zéro
heure, heure de Paris.
Conformément aux dispositions législatives et réglementaires,
les actionnaires ont la faculté de poser des questions
écrites à la Société. Ces questions devront être adressées au
Président du conseil d'administration, au Siège social de la
Société par lettre recommandée avec accusé de réception, à
l'adresse suivante :
ARCHOS SA, Service Juridique, 12, rue Ampère, ZI Igny, 91430
Igny, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date
de l'assemblée, soit au plus tard le 21 mai 2012 inclus, pour
être prises en compte, ces questions doivent impérativement
être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les
documents et renseignements relatifs à cette assemblée
générale seront tenus, dans les délais légaux, à la
disposition des actionnaires, au siège social, soit le jeudi
10 mai 2012.
Les informations visées à l'article R. 225-73-1 du Code de
commerce seront publiées sur le site Internet de la société
www.archos.com, au plus
tard le 21e jour précédant l'assemblée, soit le vendredi 4
mai 2012.
1201496
Le Conseil d'Administration.
distribué par
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