Aramis : Report of the Board of Directors on the resolutions submitted to the General Meeting (French)

Société anonyme au capital social de 1.657.133,42 € Siège social : 23 avenue Aristide Briand, 94110 Arcueil 484 964 036 R.C.S. Créteil

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES RESOLUTIONS SOUMISES A

L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 10 FEVRIER 2023

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réuni en Assemblée générale mixte pour soumettre à votre approbation les projets de résolutions ayant pour objet les points suivants :

I - Comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2022 et affectation du résultat (1ère à 3ème résolutions)

La 1ère résolution porte sur l'approbation des comptes annuels. Le résultat net comptable de l'exercice clos le 30 septembre 2022 est négatif et s'élève à -8.868.885 euros. Les commentaires détaillés sur les comptes annuels figurent dans le Document d'enregistrement universel 2022 de la Société.

La 2ème résolution porte sur l'approbation des comptes consolidés se soldant par une perte de 60.226 milliers d'euros. Les commentaires détaillés sur les comptes consolidés figurent dans le Document d'enregistrement universel 2022 de la Société.

La 3ème résolution porte sur l'affectation du résultat. Nous vous proposons d'affecter la perte sociale d'un montant de 8.868.885 euros en « Report à Nouveau ».

Nous vous rappelons par ailleurs qu'il n'a pas été procédé au versement de dividendes au cours des trois exercices précédents.

1. - Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (4ème résolution)

Nous vous rappelons que seules les conventions réglementées nouvelles, autorisées et conclues au cours de l'exercice clos et au début de l'exercice en cours, sont soumises à autorisation de l'Assemblée générale.

Nous vous demandons, par la 4ème résolution, d'approuver le rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, lequel fait état de l'absence de convention réglementée nouvelle au titre de l'exercice écoulé.

1. - Ratification de la cooptation de Mme Sophie le Roi et de M. Xavier Duchemin en qualité de nouveau membre du Conseil d'administration (5ème et 6ème résolutions)

Nous vous rappelons que par décisions en date du 26 septembre 2022, le Conseil d'administration a coopté Mme Sophie le Roi et M. Xavier Duchemin en remplacement respectivement de Mme Lucie Vigier et de M. Marc Lechantre, démissionnaires à effet du 26 juillet 2022.

Nous vous proposons, par les 5ème et 6ème résolutions, de ratifier ces deux nominations faites à titre provisoire, conformément à l'article L. 225-24 du Code de commerce, pour la durée restant à courir du mandat de leur prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur l'exercice clos le 30 septembre 2024.

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IV - Rémunérations (7ème à 12ème)

Par la 7ème résolution, il vous est demandé, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, d'approuver les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce qui figurent dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant en annexe 1 du Document d'enregistrement universel 2022 de la Société et qui ont trait aux sujets suivants :

• La rémunération totale et les avantages de toute nature, en distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels, y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93, versés à raison du mandat au cours de l'exercice écoulé, ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice, en indiquant les principales conditions d'exercice des droits, notamment le prix et la date d'exercice et toute modification de ces conditions ;
• La proportion relative de la rémunération fixe et variable ;
• L'utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable ;
• Les engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, en mentionnant, dans des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises de détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes susceptibles d'être versées à ce titre ;
• Toute rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 ;
• Pour le président du conseil d'administration, le directeur général et chaque directeur général délégué, les ratios entre le niveau de la rémunération de chacun de ces dirigeants et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux ;
• L'évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios d'équité au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison ;
• Une explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués ;
• La manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l'article L. 22-10-34 a été pris en compte ;
• Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-8, y compris l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé ;
• L'application de l'obligation de devoir suspendre le versement de la rémunération des administrateurs lorsque le Conseil d'administration n'est pas composé conformément aux dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 du Code de commerce.

Par les 8ème et 9ème résolutions, il vous est demandé, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, par des résolutions distinctes pour :

• M. Nicolas Chartier, Président-Directeur général (8ème résolution)
• M. Guillaume Paoli, Directeur général délégué (9ème résolution).

Ces éléments de rémunération sont décrits dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'administration en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

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Par les 10ème à 12ème résolutions, il vous est demandé, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, d'approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'administration en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

La politique de rémunération décrit toutes les composantes de la rémunération fixe et variable des mandataires sociaux et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. Elle concerne les administrateurs (10ème résolution), le Président-Directeur général (11ème résolution) et le Directeur général délégué (12ème résolution) en application des dispositions de l'ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées.

Cette politique de rémunération comporte également toutes les informations requises par la réglementation sur le ratio d'équité.

S'agissant des administrateurs, la 10ème résolution rappelle que la politique de rémunération est décrite dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant en annexe 1 du Document d'enregistrement universel 2022 de la Société. La somme fixe annuelle pouvant être répartie entre les administrateurs, selon les modalités à définir par le Conseil d'administration est identique à celle fixée pour l'exercice écoulé, soit 180.000 euros. Cette décision sera réputée renouvelée, dans son principe et dans son montant, par l'assemblée générale, au début de chaque nouvel exercice social jusqu'à l'adoption d'une nouvelle résolution relative à la modification de la somme fixe annuelle affectée à la rémunération des administrateurs.

S'agissant de la rémunération du Président-Directeur général et du Directeur général délégué, la 11ème et la 12ème résolutions rappellent que la politique de rémunération est décrite dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant en annexe 1 du Document d'enregistrement universel 2022 de la Société.

Il est rappelé que la rémunération fixe du Président-Directeur général et du Directeur général délégué est inchangée par rapport à l'exercice précédent et qu'ils ne bénéficient pas de rémunération variable. Le Président-Directeur général et le Directeur général délégué de la Société ne bénéficieront pas d'avantages en nature. Par ailleurs, ils ne bénéficieront pas d'indemnité de départ et d'indemnité de non-concurrence.

Il est mis en place une rémunération à long terme sous forme d'attribution gratuite d'actions (AGA) de performance (nombre maximum de 20 000 actions ordinaires de la Société par dirigeant), sous réserve d'atteinte de critères de performance (le « Plan d'AGA Dirigeants 2022 »).

Les actions gratuites attribuées au titre du Plan d'AGA Dirigeants 2022 sont soumises à une période d'acquisition de 4 ans à compter de leur date d'attribution et à la présence des dirigeants à l'issue de la période d'acquisition. Le nombre d'actions gratuites attribuées au titre du Plan d'AGA Dirigeants 2022 sera déterminé en fonction de l'atteinte des conditions de performance suivantes :

1. à hauteur de 40%, le taux de croissance moyen du nombre de véhicules d'occasions B2C reconditionnés livrés par le Groupe sur les exercices fiscaux 2023 à 2026 ;
2. à hauteur de 40%, le niveau de satisfaction client, tel que mesuré par le Net Promoter Score en moyenne sur les exercices fiscaux 2023 à 2026 ; et
3. à hauteur de 20%, un critère RSE lié à la réduction du volume d'émissions de gaz à effet de serre directement liées à l'activité du Groupe (scope 1 et 2) par véhicule vendu (B2C + B2B) au global sur la période allant du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2026, par rapport au volume d'émissions de gaz à effet de serre (scope 1 et 2) par véhicule constaté au titre de l'exercice fiscal clos le 30 septembre 2022.

L'attribution des actions de performance au titre du Plan d'AGA Dirigeants 2022 est en toute hypothèse subordonnée à la réalisation d'un EBIT Groupe Ajusté cumulé positif au titre des exercices fiscaux 2023

• 2026 ou si l'EBIT Groupe Ajusté de 2026 est positif.
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Les actions de performance définitivement attribuées dans le cadre du Plan d'AGA Dirigeants 2022 ne sont pas soumises à une période de conservation.

V - Délégations de compétence et autorisations consenties au Conseil d'administration en vue d'effectuer des opérations sur le capital de la Société (13ème à 26ème résolutions)

Dans le cadre des 13ème à 26ème résolutions, le Conseil d'administration propose à votre Assemblée générale de renouveler certaines délégations et autorisations financières consenties par l'Assemblée générale du 7 juin 2021 et du 25 mars 2022.

Il est précisé que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de votre Assemblée générale, faire usage des délégations et autorisations présentées ci-dessous à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

Le tableau ci-après présente une synthèse des délégations et autorisations financières dont l'adoption est proposée à votre Assemblée générale :

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1. Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation s'impute sur le montant du plafond global fixé à 828 000 euros (soit 50% du nombre d'actions composant le capital s'agissant des augmentations de capital immédiates et/ou à terme).
2. Le montant nominal maximum global des émissions de titres de créance susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation s'impute sur le montant du plafond global fixé à 500 millions d'euros s'agissant des émissions de titres de créances.
3. En ce compris dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société (article L.22-10-54 du Code de commerce).
4. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation s'impute sur le plafond commun aux augmentations de capital réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise, aux augmentations de capital réservées à une catégorie de bénéficiaires déterminée (salariés et mandataires sociaux de la Société et de sociétés lui étant liées), et aux attributions gratuites d'actions et aux attributions de bons de souscription d'actions, fixé à 5 % du capital de la Société.

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