Arab Tunisian Lease S A : ATL - Etats financiers annuels consolidés au 31/12/2023

AVIS DES SOCIÉTÉS

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

ARAB TUNISIAN LEASE -ATL-

Siège social : Ennour Building, Centre Urbain Nord, 1082 Mahrajène -Tunis-

L'Arab Tunisian Lease -ATL- publie ci-dessous, ses états financiers consolidés arrêtés au 31 décembre 2023 tels qu'ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en date du 25 avril 2024. Ces états sont accompagnés des rapports général et spécial des commissaires aux comptes Mme Emna RACHIKOU et Mr Chérif BEN ZINA.

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BILAN CONSOLIDÉ

Arrêté au 31 Décembre 2023

(Unité : en dinar tunisien)

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ÉTAT DES ENGAGEMENTS HORS BILAN CONSOLIDÉ

Arrêté au 31 Décembre 2023

(Unité : en 1 000 DT)

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ÉTAT DE RESULTAT CONSOLIDÉ

Période allant du 1er Janvier au 31 Décembre 2023

(Unité : en 1 000 DT)

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ÉTAT DE FLUX DE TRÉSORERIE

Période allant du 1er Janvier au 31 Décembre 2023

(Unité : en 1 000 DT)

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NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDES

ARRÊTES AU 31 décembre 2023

(Montants exprimés en mille dinars - mDT)

Note 1 : Présentation du groupe

(a)- Présentation du groupe

Le groupe « ATL » est composé par deux sociétés :

L'Arab Tunisian Lease (ATL) est un établissement financier créé sous forme de société anonyme de droit tunisien le 04 décembre 1993. Elle a été autorisée à exercer son activité, en qualité d'établissement financier de leasing le 18 janvier 1993.

La société a pour objet principal d'effectuer des opérations de leasing portant notamment sur les biens mobiliers et immobiliers à usage professionnel, industriel, commercial, agricole, de pêche, de service ou autres.

L'activité de la société est régie par la loi n° 2016-48 du 11 Juillet 2016 relative aux banques et aux établissements financiers ainsi que par la loi n° 94-89 du 26 Juillet 1994 relative au leasing.

L'ATL a été introduite au premier marché de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis (BVMT), le 19 décembre 1997, par voie de mise en vente à un prix minimal. La diffusion des titres dans le public a porté sur 20% du capital social.

Son siège social, est sis à Ennour Building - Centre Urbain Nord 1082 Mahra

Le capital social fixé initialement à 10.000.000 DT a été porté à 17.000.000 DT suite à la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2008 puis à 25.000.000 DT par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2012 puis à 32.500.000 par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 25 janvier 2019. Le capital est divisé en 32.500.000 actions de valeur nominale égale à 1 DT chacune.

La structure du capital se présente, au 31/12/2023, comme suit :

La Société « ATL LOCATION LONGUE DURÉE » est une société anonyme de droit Tunisien, constituée le 24 Octobre 2019, avec un capital initial de 1.000.000 dinars, divisé en 1 000.000 actions de 1 dinars chacune entièrement libérées.

L'assemblé générale de la société "ATLLLD" tenue en date du 28/03/2023 à décidé d'augmenter le capital d'un million de dinars pour le porter de 1 million à deux millions de dinars divisé en 2 000 000 actions de 1 dinars chacune entièrement libérées.

La société a pour objet principal, la location courte ou longue durée de véhicules, engins, équipements et biens immobiliers.

(b)- Participations et organigramme du groupe

La société Arab Tunisian lease détient 1 996 000 actions sur 2 000 000 actions formant le capital de la société « ATL-LLD », soit un pourcentage de participation de 99,8%.

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Note 2 : Méthodes et modalités de consolidation

2.1- Méthode de consolidation

La méthode de consolidation appliquée est déterminée en fonction du pourcentage des droits de vote, détenu par la société Arab Tunsian Lease, ainsi que de son pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de chaque société incluse dans le périmètre de consolidation

Les méthodes de consolidation appliquées pour chaque société du périmètre de consolidation sont les suivantes :

Le contrôle exclusif est présumé exister, dès lors qu'une entreprise détient directement ou indirectement quarante pour cent au moins des droits de vote dans une autre entreprise, et qu'aucun autre associé n'y détienne une fraction supérieure à la sienne.

2.2- Date de clôture

La date de clôture retenue pour l'établissement des états financiers consolidés correspond à celle des états financiers individuels, soit le 31 décembre de chaque année.

2.3- Modalités de consolidation

La consolidation des sociétés du groupe est effectuée selon les étapes suivantes :

¤ Intégration des sociétés sous contrôle exclusif

L'établissement des états financiers consolidés, a été réalisé en suivant les étapes suivantes :

• Les états financiers individuels de la société mère et de sa filiale, sont combinés ligne à ligne en additionnant les éléments semblables d'actifs, de passifs, de capitaux propres, de produits et de charges ;
• Les soldes et les transactions intra-groupe sont intégralement éliminés ;
• Les méthodes comptables sont revues afin de s'assurer qu'elles sont uniformes au sein de toutes les sociétés du groupe ;

-La valeur comptable de la participation de la mère dans la filiale et la quote-part de la mère dans les capitaux propres de la filiale, sont éliminées ;

• Les intérêts minoritaires dans le résultat net de la filiale consolidée, sont identifiés et soustraits du résultat du groupe afin d'obtenir le résultat net attribuable aux propriétaires de la mère ;
• Les intérêts minoritaires dans l'actif net de la filiale consolidée sont identifiés et présentés dans le bilan consolidé séparément des passifs et des capitaux propres de la mère.

2.4- Règles de consolidation

Les états financiers consolidés sont établis selon une optique à la fois financière et économique, suivant laquelle, les comptes consolidés ont pour objet de fournir aux associés de la société mère, la véritable valeur de leurs titres et ce dans le cadre d'une même entité économique englobant les intérêts majoritaires et minoritaires. Ces derniers ne sont pas considérés comme des tiers.

Les conséquences de cette optique se traduisent comme suit :

• Ecart d'acquisition : l'écart d'acquisition est retenu à hauteur de la part de la société mère lors de l'acquisition.
• Ecart d'évaluation : l'écart d'évaluation correspond à la différence entre la juste valeur des éléments d'actif et de passif identifiables des sociétés consolidées et leurs valeurs comptables nettes à la date de chaque acquisition.
• Résultats inter-sociétés : les résultats réalisés suite à des transactions conclues entre la société mère et les sociétés sous contrôle exclusif ou conjoint ou mise en équivalence sont éliminés respectivement dans leur intégralité ou dans la limite du pourcentage d'intérêt.
• Présentation des intérêts minoritaires : ils sont présentés au bilan et au compte de résultat respectivement entre les capitaux propres et les dettes, et en déduction du résultat consolidé.

2.5- Principaux retraitements effectués dans les comptes consolidés

¤ Homogénéisation des méthodes comptables

Les méthodes comptables utilisées pour l'arrêté des comptes des sociétés faisant partie du périmètre de consolidation ont été alignées sur celles retenues pour les comptes consolidés du Groupe

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¤ Elimination des soldes et transactions intra-groupe

Les produits et les charges résultant d'opérations internes au Groupe et ayant une influence significative sur les états financiers consolidés sont éliminés lorsqu'ils concernent des entreprises faisant l'objet d'une intégration globale ou proportionnelle ou mise en équivalence.

Les créances, les dettes et les engagements réciproques ainsi que les produits et charges réciproques sont éliminés lorsqu'ils concernent des entreprises faisant l'objet d'une intégration globale ou proportionnelle.

Note 3 : Référentiel d'élaboration des états financiers consolidés

(a)- Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés sont établis conformément aux dispositions de la loi n° 96-112 du 30 décembre 1996, relative au système comptable des entreprises dont notamment :

• La norme comptable générale (NCT 1) ;
• La NCT 35 (Etats financiers consolidés) et la NCT 36 (Participations dans des entreprises associées), et notamment les principes régissant les techniques, règles de présentation, et de divulgation spécifique à l'établissement des états financiers consolidés ;
• La norme comptable relative aux regroupements d'entreprises (NCT 38).
• Les règles de la Banque Centrale de Tunisie prévues par la circulaire n°91-24 du 17 décembre 1991, telle que modifiée et complétée par les circulaires subséquentes et la circulaire n°2018-06 du 5 juin 2018.

(b)- Utilisation d'hypothèses et estimations

Le processus d'établissement des états financiers consolidés annuels en conformité avec le référentiel comptable appliqué, nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers consolidés, qu'il s'agisse de la valorisation de certains actifs et passifs ou de certains produits et charges.

Ces estimations, construites selon l'hypothèse de la continuité de l'exploitation, sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Lorsqu'une estimation est révisée, elle ne constitue pas une correction d'erreur. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes subséquentes éventuellement affectées par le changement.

Dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés arrêtés au 31 décembre 2023 l'utilisation d'hypothèses et d'estimations a porté principalement sur les éléments suivants :

• Dépréciation des créances issues des opérations de leasing : La Direction procède à la fin de chaque trimestre et à la fin de chaque année à un test de dépréciation, à base individuelle, des créances issues des opérations de leasing conformément à la démarche décrite au niveau de la note 4 (c-2).
• Dépréciation des placements à long terme : les provisions pour dépréciation des placements à long terme sont réexaminées par la Direction à l'issue de chaque arrêté semestriel.

(c)- Utilisation du jugement

Outre l'utilisation d'estimations, la direction de l'ATL a fait usage de jugements pour définir le traitement comptable adéquat de certaines transactions notamment lorsque le Système Comptable des Entreprises en vigueur ne traite pas de manière précise des problématiques comptables concernées.

Cela a été le cas, en particulier, pour la comptabilisation des relations de couverture contre le risque de change [Cf. note 4 (c-7)], pour la comptabilisation des avantages au personnel [Cf. note 4 (c-9)] et pour le calcul du résultat de base par action [Cf. note 4 (c-12)].

Note 4 : Bases de mesure et principes comptables pertinents :

Les bases de mesure et les principes comptables pertinents adoptés pour l'établissement de ses états financiers consolidés peuvent être résumés comme suit :

(a)- Bases de mesure

Les états financiers consolidés annuels ont été établis en adoptant le concept de capital financier et en retenant comme procédé de mesure celui du coût historique.

(b)- Unité monétaire

Les états financiers consolidés de l'ATL sont libellés en Dinar Tunisien.

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(c)- Sommaire des principales méthodes comptables

(c-1)- Créances issues d'opérations de leasing :

Les contrats de leasing conclus par l'ATL portent sur des biens mobiliers (équipements, matériel roulant…) et immobiliers (te rrains et constructions). La durée contractuelle du bail varie entre trois et sept ans. A la fin du contrat, le locataire aura la possibilité de lever l'option d'achat du bien et en devenir propriétaire et ce, pour une valeur résiduelle préalablement convenue.

Tous les biens donnés en location sont correctement couverts par une police d'assurance.

Il est à signaler que le bien donné en location demeure, juridiquement et pendant toute la durée du bail, la propriété de la société, ce qui exclut toute possibilité pour le locataire de le vendre ou de le nantir.

Par ailleurs, certains contrats peuvent faire l'objet d'avenants tendant soit à réviser les loyers et proroger la durée du contrat, soit à décaler pour une période les loyers.

Ces contrats transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des actifs donnés en location et justifient, comptablement, leur classification en tant que contrats de location financement.

Conformément à la norme NCT 41 relative aux contrats de location, la société comptabilise, au bilan, les actifs détenus en vertu d'un contrat de location financement, selon une approche faisant prévaloir la substance économique des transactions et les présente comme des créances pour un montant égal à l'investissement net dans le contrat de location.

L'investissement net dans le contrat de location est l'investissement brut dans ledit contrat diminué des produits financiers non acquis.

L'investissement brut dans le contrat de location est le total des paiements minimaux à recevoir au titre de la location par le bailleur dans le cadre d'un contrat de location financement.

Les paiements minimaux au titre de la location sont les paiements que le preneur est, ou peutêtre, tenu d'effectuer pendant la durée du contrat de location.

Les produits financiers non acquis sont la différence entre :

a- la somme des paiements minimaux au titre de la location-financement ; et

b- la valeur actualisée de (a) ci-dessus, au taux d'intérêt implicite du contrat de location.

Le taux d'intérêt implicite du contrat de location est le taux d'actualisation qui donne au commencement du contrat de location, une valeur actuelle cumulée (a) des paiements minimaux au titre de la location, et de (b) la valeur résiduelle non garantie égale à la somme (i) de la juste valeur de l'actif loué et (ii) des coûts directs initiaux du bailleur.

Pour le cas spécifique de l'ATL :

1. la valeur résiduelle non garantie est nulle ;
2. les coûts directs initiaux (frais de dossier et enregistrement) sont supportés par le locataire à la signature du contrat.

L'ATL vise à répartir les revenus financiers sur la durée du contrat de location selon une base systématique et rationnelle. Cette imputation se fait sur la base d'un schéma reflétant une rentabilité périodique constante de l'encours d'investissement net de la société. Les paiements au titre de la location correspondant à l'exercice sont imputés sur l'investissement brut résultant du contrat de location pour diminuer à la fois le montant du principal et le montant des produits financiers non acquis.

(c-2)- Dépréciation des créances issues d'opérations de leasing :

Des dépréciations sont constituées sur les créances issues d'opérations de leasing dès lors qu'il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement survenu postérieurement à la mise en place du concours, que cet événement affecte les flux de trésorerie futurs dans leur quantum ou leur échéancier et que ses conséquences peuvent être estimées de façon fiable. L'analyse de l'existence éventuelle d'une dépréciation est menée d'abord au niveau individuel puis au niveau d'un portefeuille.

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• Dépréciation, à base individuelle, des créances issues d'opérations de leasing :

Au niveau individuel, constitue notamment une indication objective de perte de valeur toute donnée observable afférente aux événements suivants :

-L'existence d'impayés depuis trois mois au moins ;

-La connaissance ou l'observation de difficultés financières significatives de la contrepartie telles qu'il est possible de conclure à l'existence d'un risque avéré, qu'un impayé ait été ou non constaté.

-L'octroi au preneur, pour des raisons économiques ou juridiques liées à des difficultés financières de restructurations qu'il n'aurait pas envisagées dans d'autres circonstances.

-Le transfert à contentieux.

Le test de dépréciation, à base individuelle, repose sur la démarche suivante :

1- Classification, de tous les actifs de l'établissement en vue de distinguer les engagements "non douteux" relevant des classes A et B1 et les engagements "douteux" relevant des classes B2, B3 et B4. (Article 8 de la circulaire de la BCT n° 91-24 du 17 décembre 1991)

2- Estimation individualiséeet régulière des provisions pour dépréciation requises sur les engagements douteux pris individuellement, sur la base des taux minimums par classe de risque tels que prévus par la circulaire BCT n° 91-24, à savoir :

Ces taux sont appliqués à l'exposition nette au risque de contrepartie,soit le montant de l'engagement brut (encours financier majoré des impayés,des intérêts de retard et des autres facturations par note de débit des frais de déplacement, des frais de rejet,etc.) déduction faite :

-des produits réservés (marges financières, intérêts de retard et autres produits),

-de la valeur de réalisation attendue des biens données en leasing adossés aux actifs incertains (classe B2) et préoccupants (classe B3),

-de la valeur d'expertise du matériel récupéré ou la valeur de remboursement de l'assurance du matériel volé ou en état d'épave pour tous les concours douteux (classes B2, B3 et B4), et

-de la valeur de réalisation attendue des hypothèques inscrites consenties par les relations dont les engagements sont devenus douteux en 2014 ou ultérieurement.

-Les principes retenus pour l'appréciation de la valeur de réalisation attendue des biens loués adossés aux engagements classés en B2 et en B3, sont les suivants :

• Matériel standard : Valeur d'origine avec une décote de 20% par an d'âge
• Matériel spécifique : Valeur d'origine avec une décote de 40% ou 60% par an d'âge selon le degré de vétusté
• Immeubles : Valeur d'origine avec une décote de 5% par an d'âge

Les garanties comprenant les cautionnements bancaires, les actifs financiers affectés, les dépôts de garantie ainsi que les hypothèques consenties par les relations dont les engagements ont été classés parmi les concours douteux antérieurement à 2014, n'ont pas été prises en compte en déduction pour le calcul des provisions requises.

3-Constitution de provisions additionnelles sur les actifs ayant une ancienneté dans la classe B4 supérieure ou égale à 3 ans pour la couverture du risque net et ce, conformément aux quotités suivantes :

40% pour les actifs ayant une ancienneté dans la classe 4 de 3 à 5 ans ;

70% pour les actifs ayant une ancienneté dans la classe 4 de 6 et 7 ans ;

100% pour les actifs ayant une ancienneté dans la classe 4 supérieure ou égale à 8 ans. L'ancienneté dans la classe B4 est déterminée selon la formule suivante : A=N-M+1 tel que :

A : Ancienneté dans la classe B4 ;

N : Année d'arrêté des états financiers ;

M : Année de la dernière migration vers la classe B4. Le risque net correspond à la valeur de l'actif après déduction :

-des produits réservés (marges financières, intérêts de retard et autres produits),

-des garanties reçues de l'Etat, des organismes d'assurance et des établissements de crédit,

-des garanties sous forme de dépôts ou d'actifs financiers susceptibles d'être liquidés sans que leur valeur soit affectée, et -des provisions constituées conformément au paragraphe 2 supra.

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