Appia Rare Earths & Uranium Corp. a annoncé que la société a signé une lettre d'accord avec 3S LTDA et Beko Invest Ltd. pour acquérir jusqu'à 70 % d'intérêt dans le projet PCH situé dans la province structurale de Tocantins de la ceinture de plissements de Brasília, dans l'État de Goiás, au Brésil. Le projet Cachoeirinha (projet PCH) est situé dans la province structurale de Tocantins, dans la ceinture de plissements de Brasilia, et plus précisément dans l'arc magmatique d'Arenópolis.

Le projet PCH a une superficie de 17 551,07 ha et est situé dans l'État de Goiás au Brésil. Il s'agit d'un gisement de roches intrusives alcalines présentant une minéralisation fortement anomale en terres rares et en niobium.

Cette minéralisation est liée aux lithologies alcalines du complexe plutonique de Fazenda Buriti et aux produits d'altération hydrothermale et superficielle de ce complexe par enrichissement supergène dans un climat tropical. Les résultats positifs des récents travaux d'exploration géochimique effectués à ce jour indiquent un potentiel pour les terres rares et le niobium dans les argiles latéritiques d'adsorption ionique. Appia a l'option d'acquérir un intérêt de 60% dans la propriété cible en émettant un total de 2,5 millions d'actions ordinaires d'Appia à Beko et en dépensant 10 millions de dollars US sur la propriété cible sur une période de cinq (5) ans.

Si Appia obtient sa participation de 60 %, elle sera alors obligée, dans les 90 jours suivant l'obtention de sa participation de 60 %, d'émettre 1 250 000 $US supplémentaires d'actions ordinaires d'Appia à Beko afin d'obtenir une participation supplémentaire de 10 %. Après avoir acquis une participation de 70 %, Appia accordera à Beko une redevance de 1 % des revenus nets de fonderie (la " redevance de 1 % des revenus nets de fonderie ") sur la propriété cible. Appia aura un droit de premier refus pour l'acquisition de cette redevance. Par la suite, Appia et Beko formeront une coentreprise pour l'exploration et le développement de la propriété cible (la " coentreprise "), Appia détenant une participation de 70 % et Beko une participation de 30 % dans la coentreprise.

Suite à la formation de la coentreprise, Beko aura 90 jours pour choisir (a) de participer à la coentreprise et d'apporter sa part proportionnelle des dépenses ou d'être diluée ; (b) de vendre la totalité de sa participation de 30 % dans la coentreprise, sous réserve d'un droit de premier refus en faveur d'Appia ; ou (c) de choisir qu'Appia finance sa part proportionnelle des dépenses en vertu de la coentreprise, sous réserve du droit d'Appia d'être remboursée pour 150 % des dépenses effectuées par Appia pour le compte de Beko. La transaction est soumise à la réalisation satisfaisante par Appia d'un audit préalable de 3S, Beko et de la propriété cible. Appia disposera d'un délai de 90 jours pour réaliser son audit.

La signature de la lettre d'accord sera suivie par la négociation de bonne foi de la documentation formelle, y compris un accord définitif (l'"accord définitif") entre les parties, établissant les conditions détaillées de la transaction, y compris les conditions énoncées dans la lettre d'accord et les autres conditions habituelles pour les transactions de la nature et de l'ampleur envisagées dans le présent document. Tous les documents doivent avoir une forme et un contenu satisfaisants pour chaque partie et leurs conseils respectifs. La structure finale de la transaction sera déterminée après qu'Appia et 3S /Beko aient eu l'opportunité d'examiner tous les éléments juridiques, fiscaux et sécuritaires de la transaction afin d'assurer la structure la plus efficace pour chacune des parties et leurs détenteurs de titres respectifs.

Il est prévu qu'à la clôture de l'opération, qui aura lieu au plus tard le 9 juin 2023 (la " clôture "), la propriété cible sera transférée par 3S à une société brésilienne nouvellement constituée (" NewCo ") et détenue par celle-ci, Appia détenant une participation de 70 % dans NewCo et Beko une participation de 30 % dans NewCo, sous réserve qu'Appia obtienne sa participation de 70 %, comme prévu dans le présent document. La joint venture sera régie par les termes d'un pacte d'actionnaires unanime entre Appia et Beko qui régira les relations entre les parties à la joint venture. Appia acquerra des droits acquis supplémentaires dans la propriété cible après avoir réalisé des dépenses spécifiques conformément aux termes de la lettre d'entente.

À condition qu'Appia émette au moins 1 million d'actions ordinaires à Beko et dépense au moins 1 million de dollars US sur la propriété cible (à ce moment-là, elle aura acquis une participation légale et bénéficiaire de 10 % dans la propriété cible), Appia peut choisir de cesser de financer le projet PCH et aura acquis une participation dans NewCo en fonction des dépenses effectuées à la date du choix (la " participation acquise ") et la participation de Beko dans NewCo sera rajustée à 100 % moins la participation acquise. Les parties détermineront ensuite la suite à donner à leurs participations respectives dans NewCo. La transaction est soumise à la réalisation de certaines conditions préalables, comme il est d'usage pour les transactions de cette nature, y compris le respect des règles de la Bourse canadienne des valeurs mobilières.

Si l'accord définitif n'a pas été signé à la date de clôture, les termes de la lettre d'accord régiront les droits des parties. Le contenu technique de ce communiqué de presse a été revu et approuvé par le Dr. Irvine R. Annesley, P.Geo, Vice-président de l'exploration, et personne qualifiée telle que définie par l'instrument national 43-101.