APERAM : annonce conditions définitives de son émission d'obligations à option de remboursement en numéraire et / ou en actions nouvelles et / ou existantes pour un montant total de 300 millions de USD

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Luxembourg, 27 juin 2014 - Aperam S.A. (Euronext Amsterdam: APAM) (la « Société ») annonce le succès du placement et du pricing de son émission (l' « Emission ») d'obligations à option de remboursement en numéraire et / ou en actions nouvelles et / ou existantes à échéance 2021 (les « Obligations »). Suite au succès du placement des Obligations, la Société a décidé d'exercer en totalité la clause d'extension, portant le montant total de l'Emission à 300 millions de dollars US.

Le produit net de l'Emission sera affecté aux besoins généraux de la Société et au refinancement de la dette existante (notamment des obligations seniors de maturité 2016). L'émission des Obligations reflète l'approche proactive de la Société pour optimiser son profil d'endettement et ses frais financiers.

Les Obligations porteront intérêt à un taux annuel de 0,625% payable à terme échu semi-annuellement. La valeur nominale des Obligations fera ressortir un prix de conversion de 43,92 dollars US, représentant une prime initiale d'émission de 32,5% par rapport au prix de référence de 33,15 dollars US (basé sur le cours moyen pondéré par les volumes des actions de la Société constaté sur le marché réglementé d'Euronext à Amsterdam entre le lancement et la fixation des conditions définitives de l'Emission de 24,3453 euros, converti en dollars US sur la base du taux de change dollars euros/US de 1,3616).

Les Obligations seront émises et remboursées au pair le 8 juillet 2021 (7 ans), à moins d'avoir été remboursées, converties, échangées ou rachetées et annulées auparavant.

Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de la Société au pair majoré des intérêts courus, à tout moment à compter du 23 juillet 2018 (4 ans et 15 jours), si la valeur des actions sous-jacentes (convertie en dollars US au taux de change en vigueur) excède 130% de la valeur nominale des Obligations.

Les porteurs d'Obligations pourront, à leur gré, demander le remboursement anticipé des Obligations le 8 janvier 2019 (4,5 ans), au pair majoré des intérêts courus.

En cas d'exercice de leur droit de conversion, les porteurs d'Obligations recevront - selon l'option choisie par la Société - un montant en numéraire correspondant à la valeur nominale des Obligations et, le cas échéant, un nombre d'actions Aperam nouvelles et/ou existantes correspondant à tout surplus de valeur restant due. La Société disposera également de la faculté de choisir de remettre uniquement des actions nouvelles et/ou existantes.

Si la Société n'est pas en mesure de satisfaire le droit des porteurs à la conversion, en totalité ou en partie, par l'émission ou la livraison d'Actions, la Société en versera la contre-valeur en numéraire.

La date de règlement-livraison des Obligations est prévue le 8 juillet 2014. L'admission des Obligations aux négociations sur le Marché Libre de Francfort (Open Market (Freiverkehr) of the Frankfurt Stock Exchange) ou un autre marché international reconnu, régulé ou non, sera demandée au plus tard dans les 90 jours suivant la date de règlement-livraison.

La Société et les filiales qu'elle a sous gestion ou dont elle détient le contrôle via ses droits de vote sont soumises à un engagement d'abstention et de conservation d'une durée de 60 jours calendaires, sous réserve de certaines exceptions.

En outre, dans le cadre de la gestion de la dilution potentielle relative à l'émission des Obligations, la Société a l'intention (i) d'acquérir auprès de chacune des banques BNP PARIBAS et CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED des options d'achat portant sur ses propres actions qui pourront être exercées au prix de conversion des Obligations et (ii) de vendre à chacune de ces mêmes institutions des options d'achat portant également sur ses propres actions mais dont le prix d'exercice est supérieur au prix d'exercice des options d'achat mentionnés en (i). Ces deux opérations - portant à la date de conclusion sur un montant équivalent à la taille totale de l'Emission - auront pour effet de réhausser synthétiquement d'environ 5% le seuil de dilution effectif des Obligations. BNP PARIBAS et CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED ne mettront en oeuvre des opérations de couverture qu'après la fixation des conditions définitives des Obligations. Ces opérations seront conclues en conformité avec la réglementation applicable.

Le présent communiqué ne constitue pas, ou ne fait pas partie d'une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de tout titre financier de la Société, et l'Emission ne constitue pas une opération par voie d'offre au publique dans un quelconque pays.

BNP PARIBAS et CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED agissent en tant que Coordinateurs Globaux Associés, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK, NATIXIS et SOCIÉTÉ GÉNÉRALE CORPORATE & INVESTMENT BANKING agissent en tant que Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, HSBC BANK PLC et ING BELGIUM NV/SA agissent en tant que Co-Chefs de File dans le cadre de l'Emission.

A propos d'Aperam

Aperam est un acteur mondial du secteur de l'acier inoxydable, de l'acier électrique et des aciers spéciaux ayant des clients dans plus de 40 pays. La Société est structurée en trois secteurs d'activité : Aciers Inoxydables et Aciers Electriques, Services et Solutions, et Alliages et Aciers Spéciaux.
Aperam a une capacité de production de 2,5 millions de tonnes d'acier inoxydable plat en Europe et au Brésil et est un leader dans des créneaux à forte valeur ajoutée - les alliages et les aciers spéciaux. Aperam possède par ailleurs un réseau de distribution, de traitement et de services hautement intégré ainsi que des capacités inégalées pour produire de l'acier inoxydable et des aciers spéciaux à partir de biomasse à faible coût (charbon de bois). Son réseau industriel est concentré dans six usines principales situées au Brésil, en Belgique et en France. Aperam emploie quelque 9 500 personnes.
Aperam s'engage à exercer ses activités de façon responsable dans le respect de la santé, de la sécurité et du bien-être de ses employés, de ses sous-traitants et des communautés dans lesquelles la Société est présente.
La Société est également engagée sur la voie d'une gestion durable de l'environnement et des ressources non-renouvelables. En 2013, Aperam a réalisé un chiffre d'affaires de 5,1 milliards de dollars US et des expéditions de 1,73 million de tonnes.
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