ANHEUSER-BUSCH INBEV : finalise son rapprochement avec Grupo Modelo

Bruxelles, le 4 juin 2013 - 1 / 4

L'information ci-jointe constitue une information réglementée au sens de l'Arrêté Royal belge du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé.

Anheuser-Busch InBev (Euronext : ABI ; NYSE : BUD) et Grupo Modelo, S.A.B. de C.V. (BMV : GMODELOC) ont annoncé aujourd'hui qu'AB InBev a finalisé avec succès son rapprochement avec Grupo Modelo via une transaction valorisée à 20,1 milliards d'USD.
Ce rapprochement est une étape logique vu le partenariat long et fructueux qu'AB InBev et Grupo Modelo entretiennent depuis plus de 20 ans. Le groupe combiné bénéficiera de l'important potentiel de croissance des marques Modelo, comme Corona, partout dans le monde (sauf aux États-Unis), ainsi que sur le marché local mexicain, où émergeront également des opportunités d'introduire des marques AB InBev via le réseau de distribution de Modelo.
Le groupe combiné prendra la tête du secteur de la bière au niveau mondial avec un volume d'environ 400 millions d'hectolitres de bière par an, en réunissant cinq des six marques de bière ayant le plus de valeur au monde. Le Mexique est le quatrième pool de bénéfices du secteur de la bière au niveau mondial et un marché très attrayant de par ses perspectives de croissance. Le rapprochement devrait également générer environ 1 milliard d'USD en termes de synergies de coûts.
Carlos Brito, CEO d'Anheuser-Busch InBev : « Nous avons un immense respect pour Grupo Modelo et ses marques, et sommes vraiment ravis d'accueillir nos collègues de Grupo Modelo au sein de l'équipe mondiale. Nous avons hâte de concrétiser nos opportunités de croissance et de faire découvrir nos bières à davantage de consommateurs dans le monde en réunissant deux brasseurs de classe mondiale. »

Comme annoncé, Ricardo Tadeu exercera les fonctions de Zone President Mexico et de Chief Executive Officer de Grupo Modelo, nomination qui prend effet immédiatement. Le Mexique deviendra la septième Zone d'AB InBev. Grupo Modelo conservera son siège administratif à Mexico City ainsi que son Conseil d'administration local, lequel sera nommé par AB InBev lors de la prochaine assemblée des Actionnaires de l'entreprise. Carlos Fernández, María Asunción Aramburuzabala et Valentín Díez Morodo ont été invités à continuer de jouer un rôle important au Conseil d'administration de Grupo Modelo.

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María Asunción Aramburuzabala et Valentín Díez Morodo rejoindront également le Conseil d'administration d'AB InBev, sous réserve de l'approbation des Actionnaires d'AB InBev lors de la prochaine assemblée des Actionnaires.

Dans le cadre de la finalisation du rapprochement, AB InBev a annoncé la réussite de la conclusion de l'offre publique d'achat en cash pour les actions restantes de Grupo Modelo qu'elle ne possédait pas encore au prix de 9,15 USD par action. Au 31 mai 2013, environ 89
% des actions ordinaires de classe C en circulation de Grupo Modelo ont été valablement apportées à l'offre et acquises dans le cadre de l'offre publique d'achat par une filiale d'AB InBev. AB InBev détient désormais environ 95 % des actions ordinaires en circulation de Grupo Modelo.
Grupo Modelo sera pleinement consolidé dans l'information financière d'AB InBev à partir du
4 juin 2013. Plus tard dans la journée, AB InBev créera un trust avec le capital nécessaire qui acceptera d'autres offres d'actions par des actionnaires de Grupo Modelo au prix de 9,15
USD par action, pendant une période n'excédant pas 25 mois, durant laquelle les actions de
Grupo Modelo continueront d'être cotées sur la Bourse mexicaine. AB InBev déclarera dans ses rapports financiers le montant déposé dans le cadre du trust comme trésorerie affectée ainsi qu'un passif pour les actions Grupo Modelo qu'elle n'a pas acquises avant la fin de l'OPA.

AB InBev prépare actuellement l'affectation du prix d'achat aux actifs et passifs individuels acquis conformément à la norme IFRS3 et prévoit de publier un bilan d'ouverture préliminaire dans ses états financiers condensés non-audités du premier semestre 2013. Dans le cadre de cet exercice, AB InBev réévaluera sa participation initiale dans Grupo Modelo à sa juste valeur estimée selon les normes comptables IFRS applicables, entraînant un gain non-cash non-récurrent estimé à environ 6 milliards d'USD. Le bilan d'ouverture comptabilisera les activités américaines de Crown Imports et de Grupo Modelo cédées à Constellation Brands en tant qu'actifs disponibles à la vente. Ces actifs seront déclarés à leur valeur nette réalisable après impôt.

Lors d'une transaction liée au rapprochement avec Grupo Modelo, certains actionnaires de Grupo Modelo se sont engagés, au moment de la vente de leurs actions Grupo Modelo, à acquérir l'équivalent d'environ 23,1 millions d'actions d'AB InBev à délivrer dans les 5 ans via un instrument de livraison différé d'actions pour un montant d'approximativement 1,5 milliards d'USD. Cet investissement aura lieu le 5 juin 2013. A partir de cette date, AB InBev inclura la moyenne pondérée du nombre d'actions promises par l'instrument de livraison différé et encore à livrer sur une base prorata temporis dans le calcul de son bénéfice par action de base et dilué, jusqu'à ce que les actions sous-jacentes aient été

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délivrées aux investisseurs. Au 31 mai 2013, environ 80 % des actions promises dans les systèmes d'action différés étaient couvertes.

Vu la nature évolutive de la transaction avec Grupo Modelo, et afin de faciliter la compréhension de la performance sous-jacente d'AB InBev, AB InBev présentera dorénavant ses résultats par rapport à la base de référence de 2012. Cette base de référence comprendra les résultats de Grupo Modelo à partir du 4 juin 2012 à des fins comparatives. La base de référence de 2012 qui sera dorénavant utilisée dans les annonces de résultats et dont la direction se servira pour évaluer la performance sous-jacente de l'entreprise sera publiée dans les prochaines semaines.

La transaction relative à Constellation Brands, incluant la vente de la brasserie Piedras Negras de Grupo Modelo, la participation à hauteur de 50 % de Grupo Modelo dans Crown Imports et les droits perpétuels sur les marques de Grupo Modelo aux États-Unis, devrait être clôturée le 7 juin 2013.
Site web consacré à la transaction : www.globalbeerleader.com.

Disclaimer

Le présent communiqué de presse contient certaines indications de nature prévisionnelle qui reflètent l'opinion actuelle de la direction d'AB InBev à propos, notamment, de la transaction décrite aux présentes, des objectifs stratégiques d'AB InBev, de ses perspectives commerciales, de sa future situation financière, de ses budgets, de ses niveaux projetés de production, du montant projeté de ses coûts et des niveaux projetés de ses produits et bénéfices, et des synergies qu'elle est capable de réaliser. Ces déclarations comportent des risques et des incertitudes. L'aptitude d'AB InBev à atteindre ces buts et objectifs et à concrétiser le rapprochement envisagé dépend de nombreux facteurs, dont certains peuvent échapper au contrôle de la direction. Dans certains cas, pour des mots comme " estimer" , " envisager " , " prévoir " , " anticiper " , " planifier " , " cibler " , " avoir l'intention de ", l'indicatif futur et d'autres expressions similaires sont utilisés pour identifier des indications de nature prévisionnelle. Toutes déclarations autres que l'évocation de faits historiques sont de nature prévisionnelle. Il y a lieu de ne pas se fier de manière excessive à ces déclarations de nature prévisionnelle. Par nature, des indications de nature prévisionnelle comportent des risques et des incertitudes, étant donné qu'elles sont le reflet des attentes et des hypothèses actuelles d'AB InBev à propos d'événements et de circonstances futurs qui peuvent ne pas s'avérer exacts. Les résultats réels peuvent s'écarter substantiellement de ceux prévus dans les indications de nature prévisionnelle pour plusieurs raisons, notamment les risques décrits sous le point 3.D du rapport annuel d'AB InBev au format 20-F déposé auprès de la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis le 13 avril

2012, ainsi que les risques associés à la transaction envisagée, y compris l'incertitude quant à la capacité d'AB InBev de conclure la transaction aux conditions décrites aux présentes ou dans les contrats définitifs, l'obtention des autorisations gouvernementales requises, la disponibilité du financement pour la transaction et la capacité d'obtenir le financement aux conditions prévues, la capacité de réaliser les avantages attendus de la transaction, suite par exemple à un retard d'exécution de la transaction ou une difficulté d'intégrer les activités des entreprises concernées, le montant et le délai des économies de coûts et des synergies opérationnelles. AB InBev ne peut assurer que la transaction envisagée ou les résultats futurs, le niveau d'activité, la performance ou les réalisations futurs d'AB InBev seront conformes aux attentes reflétées dans les indications de nature prévisionnelle. En outre, ni AB InBev ni aucune autre personne n'est tenue responsable de la précision ou de l'exhaustivité des indications de nature prévisionnelle. A moins que la loi exige d'AB InBev qu'elle mette à jour ces indications, AB InBev n'est pas tenue de le faire après la publication du présent communiqué de presse, soit pour confirmer les résultats actuels, soit pour faire part d'un changement dans ses prévisions.

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Contacts Anheuser-Busch InBev :

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E-mail : marianne.amssoms@ab-inbev.com

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A propos d'Anheuser-Busch InBev

Anheuser-Bush InBev est une entreprise cotée en bourse (Euronext : ABI) basée à Leuven, en Belgique, avec une cotation au New York Stock Exchange (NYSE : BUD). La société est le brasseur leader au niveau mondial et l'une des cinq plus grandes sociétés de biens de consommation au monde, et est reconnue comme première société du secteur des boissons au palmarès des « World's Most Admired », publié par le magazine FORTUNE. La bière, premier réseau social, rassemble les gens depuis des milliers d'années et notre portefeuille de plus de 200 marques de bières continue de tisser des liens forts avec les consommateurs. Nous investissons la majorité de nos ressources dédiées au développement des marques dans nos marques prioritaires - à savoir celles qui ont le plus grand potentiel de croissance, comme les marques mondiales Budweiser®, Corona®, Stella Artois® et Beck's®, ainsi que Leffe®, Hoegaarden®, Bud Light®, Skol®, Brahma®, Antarctica®, Quilmes®, Michelob Ultra®, Harbin®, Sedrin®, Klinskoye®, Sibirskaya Korona®, Chernigivske®, Hasseröder® et Jupiler®. Le dévouement à l'héritage et à la qualité d'AB InBev trouve ses origines dans des traditions brassicoles qui datent de 1366, du temps de la brasserie Den Hoorn à Louvain en Belgique, et dans l'esprit innovateur de la brasserie d'Anheuser & Co, dont les origines remontent à 1852, à St. Louis aux Etats-Unis. Géographiquement diversifiée avec une exposition équilibrée sur les marchés émergents et développés, Anheuser Busch InBev emploie les forces collectives de ses quelque 150.000 collaborateurs basés dans 24 pays du monde entier. En 2012, AB InBev a réalisé des produits de 39,8 milliards d'USD. La société aspire à être la Meilleure Entreprise Brassicole dans un Monde Meilleur. Pour plus d'informations, consultez notre site internet : www.ab-inbev.com.

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