Anevia : Rapport du CA à l’AGM

ANEVIA

Société anonyme

Capital social : 249.782,90 euros

Siège social : 79, rue Benoît Malon - 94250 Gentilly

448 819 680 RCS Créteil

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A

L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

DES ACTIONNAIRES DU 24 JUIN 2020

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en assemblée générale annuelle ordinaire et extraordinaire (mixte) afin de vous proposer de vous prononcer sur l'ordre du jour exposé ci- dessous.

Dans le contexte sanitaire actuel lié à l'épidémie de coronavirus (Covid-19), étant donné qu'au moment de la convocation de l'assemblée générale par le conseil d'administration le 25 mars 2020 et de la publication de l'avis de réunion au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 8 mai 2020, le lieu de réunion de ladite assemblée était affecté par une mesure administrative limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, il a été fait application de l'article 4 de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, ainsi que du décret n 2020-418 du 10 avril 2020 pris en application de ladite ordonnance, prévoyant la tenue d'une assemblée générale à « huis clos », c'est- à-dire sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle.

L'assemblée générale se tenant à huis clos, aucun actionnaire ou autre personne ayant le droit d'y assister ne pourra être présent que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle et les actionnaires pourront alors voter par correspondance ou à l'aide d'un pouvoir, selon les modalités précisées dans ledit avis de réunion. Par ailleurs, aucune question ne pourra être posée et aucune résolution nouvelle ne pourra être inscrite à l'ordre du jour pendant l'assemblée.

Nous vous rappelons que le conseil d'administration a élaboré et mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation applicable :

• le rapport financier annuel sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 incluant le rapport de gestion,
• le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Le présent rapport du conseil d'administration a pour objet d'exposer les projets de résolutions proposées à l'assemblée générale, à titre ordinaire et à titre extraordinaire, et en particulier celles qui n'ont pas été présentées dans ces rapports.

ORDRE DU JOUR

A titre ordinaire :

• Lecture du rapport financier annuel, incluant le rapport de gestion et le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le conseil d'administration
• Lecture du rapport relatif à la présente assemblée générale établi par le conseil d'administration
• Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019
• Lecture des rapports complémentaires du conseil d'administration et des commissaires aux comptes

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

1. MARCHE DES AFFAIRES SOCIALES

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, le chiffre d'affaires de la Société s'est élevé à 15.766.126 euros contre 14.158.184 euros au titre de l'exercice précédent, soit une augmentation de 11 %.

Ainsi qu'il est indiqué dans le rapport financier annuel, nous vous rappelons également qu'au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, il a été constaté l'exercice de 41.052 BSA 2017 en janvier 2019, l'exercice de 240.000 BSA 2018 en juillet 2019 et il a été émis 85.000 BSA 2019A au profit de salariés de la Société ainsi que des BSA A et des BSA B attribués gratuitement aux actionnaires.

En application des dispositions de l'article R.225-113 du Code de commerce, nous vous présentons ci- après la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice social en cours. Depuis cette date, est survenue la crise sanitaire du Covid-19 et nous vous invitons à consulter le paragraphe 4 du rapport financier annuel concernant les risques encourus par la Société suite à cette crise.

Par ailleurs, nous vous indiquons que depuis le début de l'exercice ouvert le 1er janvier 2020 et aux termes des délibérations du conseil d'administration du 25 mars 2020, faisant suite à l'exercice de 1.322.420 BSA A donnant droit à la souscription de 240.440 actions nouvelles de la Société et à l'exercice de 168.240 BSA B donnant droit à la souscription de 168.240 actions nouvelles de la Société, il a été constaté la réalisation de l'augmentation de capital en numéraire d'un montant de 20.434 euros par l'émission de 408.680 actions nouvelles de la Société d'une valeur nominale de 0,05 euro chacune et assortie d'une prime d'émission d'un montant total de 857.036 euros ; le capital social a ainsi été porté de 229.348,90 euros à 249.782,90 euros.

2. COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE ET ADMINISTRATION

Les actionnaires sont invités, par les première et deuxième résolutions, à approuver les comptes sociaux et l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019. La troisième résolution concerne l'imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Primes d'émission, de fusion, d'apport ».

3. PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

La quatrième résolution propose de consentir au conseil d'administration une autorisation à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, ne pouvant conduire la Société, en toute hypothèse, à détenir directement ou indirectement plus de 10% de son capital social. Le prix minimum d'achat par action dans le cadre de cette résolution ne pourrait pas être supérieur à 10 euros, sous réserve d'ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société. Le montant des fonds destinés au programme de rachat d'actions s'élèverait à 2.000.000 €. Cette autorisation serait donnée pour une durée de dix-huit mois.

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4. AUTORISATIONS FINANCIERES

4.1 Autorisations financières soumises à un plafond identique

Afin de permettre de disposer d'instruments financiers usuels nécessaires au développement ou à la structure du capital d'une société commerciale cotée, nous vous proposons d'octroyer au conseil d'administration des délégations financières aux fins d'être réactif face à des besoins de fonds propres de la Société et de réaliser les investissements nécessaires à la commercialisation de ses solutions logicielles, à son développement à l'international et à la poursuite de ses activités de recherche et de développement.

La cinquième résolution propose de déléguer au conseil d'administration de la Société, dans la limite d'un plafond maximum de 90.000 €, la compétence à l'effet de décider l'augmentation du capital social de la Société par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six mois.

Aux termes des sixième, septième, huitième et neuvième résolutions, les délégations et autorisations soumises à votre approbation permettront au conseil d'administration de réaliser des émissions de titres financiers au moment le plus opportun.

La sixième résolution propose de déléguer au conseil d'administration, dans la limite d'un montant maximum de 90.000 €, la compétence à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six mois.

La septième résolution propose de déléguer au conseil d'administration, dans la limite d'un montant maximum de 90.000 €, la compétence à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'offre au public de titres financiers. Cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six mois.

La huitième résolution propose de déléguer au conseil d'administration, dans la limite d'un montant maximum de 90.000 €, la compétence à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actions, dans le cadre d'une offre au profit notamment d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier. Cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six mois.

La neuvième résolution propose de déléguer au conseil d'administration, dans la limite d'un montant maximum de 90.000 €, la compétence à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actions au bénéfice d'une catégorie dénommée d'investisseurs. Cette délégation serait consentie pour une durée de dix-huit mois.

Plafond maximum des augmentations de capital réalisées par usage de ces délégations financières :

Il est précisé que (i) le montant nominal maximum des augmentations du capital social susceptibles d'être réalisées en vertu des sixième, septième, huitième et neuvième résolutions est fixé à 90.000 euros et que (ii) le montant nominal maximum des valeurs mobilières composées donnant accès par tous moyens au capital de la Société susceptibles d'être émises immédiatement ou à terme en vertu desdites résolutions est fixé à 7.000.000 euros.

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4.2 Autorisations financières soumises à un plafond autonome

La douzième résolution propose de déléguer au conseil d'administration, dans la limite d'un plafond de 32.500 euros, la compétence à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions remboursables (« BSAR ») avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Dans ce cadre, le conseil d'administration aurait tout pourvoir pour fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, le prix d'émission des BSAR ainsi que le prix de souscription des actions par exercice des bons. Cette délégation serait donnée pour une période de vingt-six mois.

4.3 Autorisation à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre

La dixième résolution propose de déléguer au conseil d'administration la compétence à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription. Cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six mois.

5. ELEMENTS D'INCITATION

Afin de permettre à la Société de disposer d'instruments visant à motiver les salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, il est proposé de déléguer votre compétence et d'autoriser le conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions.

Il n'est plus envisagé désormais d'autoriser l'émission de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise. En effet, une des conditions légales permettant à une société une telle émission est d'avoir été créée depuis moins de 15 ans, ce qui n'est désormais plus le cas de la Société qui a été immatriculée le 11 juin 2003.

La onzième résolution propose de déléguer au conseil d'administration la compétence à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions de la Société (« BSA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes composée de salariés, de mandataires sociaux et de certains prestataires de la Société et des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de cette délégation serait fixé à 10.000 euros. Cette autorisation serait donnée pour une période de dix-huit mois.

Conformément à l'article R.225-116 du Code de commerce, l'organe compétent établirait dans les délais légaux et réglementaires, au moment où il serait fait usage de la délégation de l'assemblée générale, un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l'émission des BSA et comportant les informations prévues à l'article R.225-115 du Code de commerce.

Par ailleurs, il est prévu, avec la treizième résolution, une délégation en vue de procéder à une augmentation du capital social au profit des salariés adhérents d'un plan d'épargne, qui s'inscrirait dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2,L.225-129-6 alinéa 1 et L.225-138-1 et suivants du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation serait fixé à 30.000 euros.

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6. REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE PAR VOIE D'ANNULATION D'ACTIONS

RACHETEES

La quatorzième résolution propose de consentir au conseil d'administration une autorisation à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat de ses propres actions, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social de la Société. Cette autorisation serait donnée pour une période de dix-huit mois.

7. INCIDENCES DES DELEGATIONS FINANCIERES

Nous vous précisons que, le cas échéant, lorsqu'il sera fait usage de ces délégations de compétence, des rapports complémentaires devront être établis par le conseil d'administration et par les commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales et réglementaires, notamment les articles R.225-115 et R.225-116 du Code de commerce.

Le rapport du conseil d'administration indiquera notamment l'incidence de l'émission proposée sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital, en particulier en ce qui concerne leur quote-part des capitaux propres à la clôture du dernier exercice.

Ces rapports seront mis à la disposition des actionnaires, au siège social, au plus tard dans les quinze

1. jours suivant la réunion du conseil d'administration et portés à leur connaissance à la plus prochaine assemblée générale.

8. POUVOIRS

La quinzième résolution est destinée à conférer les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des formalités consécutives à la tenue de l'assemblée générale.

* * *

Nous vous invitons, après la lecture des rapports présentés par vos commissaires aux comptes, à adopter les résolutions que nous soumettons à votre vote.

Le conseil d'administration

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