Picard Medical, Inc. a conclu une lettre d'intention pour acquérir Altitude Acquisition Corp. (NasdaqCM:ALTU) auprès d'Altitude Acquisition Holdco LLC et d'autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 8 décembre 2022. Picard Medical, Inc. a conclu un accord pour acquérir Altitude Acquisition Corp. auprès d'Altitude Acquisition Holdco LLC et d'autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée pour un montant d'environ 480 millions de dollars le 23 avril 2023. Chaque action ordinaire de Picard détenue par un détenteur de titres Picard immédiatement avant la première heure effective (y compris les actions émises lors de la conversion des actions privilégiées et des billets convertibles de Picard, mais pas les actions dissidentes) sera automatiquement annulée et convertie en droit de recevoir une part proportionnelle d'un total de 48 000 000 d'actions ordinaires de New Picard. La transaction proposée évalue Picard Medical à une valeur d'entreprise de 480 millions de dollars, en supposant qu'il n'y ait pas de rachat par les actionnaires d'Altitude Acquisition Corp., et prévoit que la société combinée disposera d'au moins 38 millions de dollars de liquidités nettes au moment de la clôture. L'accord de regroupement d'entreprises prévoit, entre autres, que selon les termes et sous réserve des conditions qui y sont énoncées, Merger Sub fusionnera avec et dans Picard (la " première fusion "), Picard survivant en tant que filiale à 100 % de la Société (la " société survivante "). Immédiatement après la première fusion et dans le cadre de la même transaction globale que la première fusion, la société survivante fusionnera avec et Merger Sub II, Merger Sub II survivant en tant qu'entité survivante (l'" entité survivante "), et cette fusion, la "Seconde Fusion" et, avec la Première Fusion, les "Fusions"). Les détenteurs actuels d'actions de Picard Medical transféreront 100% de leurs actions dans la société publique combinée. À la clôture de la transaction, Altitude sera rebaptisée Picard Medical Holdings, Inc. et devrait rester cotée au Nasdaq. En cas de résiliation dans certaines circonstances, Altitude devra payer à Picard une indemnité de résiliation de 2 800 000 dollars dans les sept jours calendaires suivant la résiliation.

La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration d'Altitude et de Picard Medical. La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires d'Altitude et de Picard Medical, aux approbations réglementaires requises, à l'efficacité de la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 à déposer auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis, à l'expiration, à la résiliation ou à l'obtention de la période d'attente, du consentement ou de l'approbation applicable en vertu de la HSR Act, aux exigences minimales en matière de trésorerie, à l'approbation de la cotation des nouvelles actions ordinaires de Picard sur le Nasdaq, à l'exécution de l'accord sur les droits d'enregistrement et de l'accord de blocage, ainsi qu'à d'autres conditions de clôture habituelles. La transaction devrait être finalisée au cours du troisième ou quatrième trimestre 2023. Le produit de la transaction devrait accélérer l'expansion internationale de SynCardia, soutenir ses efforts pour obtenir l'approbation de la FDA pour des indications à long terme et faire avancer la recherche et le développement de produits de nouvelle génération. Le 9 mai 2023, Altitude Acquisition Corp. a annoncé que son conseil d'administration, à la demande du sponsor d'Altitude, Altitude Acquisition Holdco LLC (le " sponsor "), a prolongé la date à laquelle Altitude doit réaliser un premier regroupement d'entreprises (la " date limite ") d'un mois supplémentaire, du 11 mai 2023 au 11 juin 2023. Le certificat d'incorporation amendé et restauré d'Altitude, tel qu'amendé (la " Charte "), donne au conseil d'administration le droit de prolonger la date limite, sans autre vote des actionnaires, jusqu'à huit fois pour un mois supplémentaire à chaque fois (chacune, une " Extension "), du 11 avril 2023 jusqu'au 11 décembre 2023. Le 5 mai 2023, conformément à la Charte et à la demande du Sponsor, le Conseil d'administration a décidé de mettre en œuvre une deuxième prolongation. Le 6 juin 2023, le conseil d'administration d'Altitude Acquisition a prolongé d'un mois la date à laquelle Altitude doit réaliser un premier regroupement d'entreprises, du 11 juin 2023 au 11 juillet 2023. Le 6 juillet 2023, le conseil d'administration d'Altitude Acquisition a prolongé d'un mois la date à laquelle Altitude doit réaliser un premier regroupement d'entreprises, du 11 juillet 2023 au 11 août 2023. Le 3 août 2023, le conseil d'administration d'Altitude Acquisition a choisi de repousser d'un mois supplémentaire la date à laquelle Altitude doit réaliser un regroupement d'entreprises, du 11 août 2023 au 11 septembre 2023, soit la cinquième des huit prolongations potentielles d'un mois de la date limite dont dispose Altitude. Le 6 septembre 2023, Altitude Acquisition a choisi de reporter la date à laquelle Altitude doit réaliser un regroupement d'entreprises du 11 septembre 2023 d'un mois supplémentaire au 11 octobre 2023, soit la sixième des huit prolongations potentielles d'un mois de la date limite dont dispose Altitude. Le 6 octobre 2023, Altitude Acquisition a choisi de reporter la date à laquelle Altitude doit réaliser un regroupement d'entreprises du 11 octobre 2023 pour un mois supplémentaire au 11 novembre 2023, la septième des huit prolongations potentielles d'un mois de la date limite. Le 3 novembre 2023, Altitude Acquisition a choisi de reporter la date à laquelle Altitude doit réaliser un regroupement d'entreprises du 11 novembre 2023 d'un mois supplémentaire au 11 décembre 2023, soit la huitième des huit prolongations potentielles d'un mois de la date limite. Le 11 janvier 2024, Altitude Acquisition Corp. a annoncé aujourd'hui que son conseil d'administration (le " conseil ") a prolongé la date à laquelle Altitude doit réaliser un premier regroupement d'entreprises (la " date limite ") d'un mois supplémentaire, du 11 janvier 2024 au 11 février 2024. Le 7 février 2024, Altitude Acquisition Corp. a annoncé aujourd'hui que son conseil d'administration a prolongé d'un mois la date à laquelle Altitude doit réaliser un premier regroupement d'entreprises (la " date limite "), du 11 février 2024 au 11 mars 2024. L'objectif de cette prolongation mensuelle est de donner à Altitude plus de temps pour réaliser le regroupement d'entreprises proposé avec Picard.

Elliot Smith, Bryan Luchs et Emilio Grandio de White & Case LLP et Ropes & Gray LLP ont agi en tant que conseillers juridiques et fournisseurs de diligence raisonnable pour Altitude. Michael J. Blankenship, Neely Agin, Chris Ferazzi, Dean Hinderliter, Tyler McGaughey de Winston & Strawn LLP ont agi en tant que conseillers juridiques et fournisseurs de due diligence pour Picard Medical. Altitude a engagé Prager Metis CPAs, LLC pour mener à bien la due diligence financière de Picard. The Benchmark Company, LLC a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour Altitude. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Altitude. Altitude a engagé Morrow Sodali pour l'aider à solliciter des procurations pour l'assemblée extraordinaire et a accepté de payer à Morrow Sodali des honoraires de 15 000 dollars, plus les débours. Altitude a accepté de payer à Benchmark, pour ses services dans le cadre du regroupement d'entreprises, des honoraires en espèces d'un montant de 275 000 $.

Picard Medical, Inc. a annulé l'acquisition d'Altitude Acquisition Corp. (NasdaqCM:ALTU) auprès d'Altitude Acquisition Holdco LLC et d'autres parties dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 23 février 2024. L'accord de résiliation prévoit également que chaque autre accord entre les parties relatif à l'accord de regroupement d'entreprises de Picard est automatiquement résilié en même temps que la résiliation, y compris, et sans limitation, l'accord de soutien conclu par Picard, la Société et le sponsor de la Société (l'" accord de soutien du sponsor ") et l'accord de soutien conclu par Picard, la Société et certains actionnaires de Picard (l'" accord de soutien de Picard "). L'accord de rupture prévoit également une renonciation mutuelle aux réclamations entre les parties et leurs affiliés, à l'exception des réclamations pour fraude et violation délibérée. Aucune partie ne sera tenue de payer une indemnité de résiliation en raison de la décision mutuelle de conclure l'accord de résiliation.