Alliance Entertainment Holding Corporation a signé une lettre d'intention non contraignante pour acquérir Adara Acquisition Corp. (NYSEAM:ADRA) auprès d'Adara Sponsor LLC et d'autres personnes le 19 novembre 2021. Alliance Entertainment Holding Corporation a conclu un accord de regroupement d'entreprises pour acquérir Adara Acquisition Corp. auprès d'Adara Sponsor LLC et d'autres parties pour 1,1 milliard de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 22 juin 2022. Adara émettra 47,5 millions d'actions ordinaires d'Adara aux actionnaires d'Alliance comme contrepartie dans le regroupement d'entreprises. Au total, jusqu'à 60 millions d'actions ordinaires supplémentaires d'Adara pourront être émises lors de la conversion des actions de contrepartie conditionnelle émises dans le cadre du regroupement d'entreprises, si les événements déclencheurs se produisent. L'entreprise combinée aura une valeur de capitaux propres proforma d'environ 480 millions de dollars et devrait disposer de ressources financières brutes estimées à 109 millions de dollars après la clôture. À l'issue de la transaction, et en supposant qu'il n'y ait aucun rachat par les actionnaires publics d'Adara, les propriétaires actuels d'Alliance Entertainment détiendront environ 78 % de la société combinée et les actionnaires actuels d'Adara détiendront environ 22 % de la société combinée. À la clôture, l'entité combinée devrait être cotée à la Bourse américaine de New York sous les symboles ticker oAENTo et oAENT.WSo. Le changement de la dénomination sociale post-combinaison d'Adara Acquisition Corp. à Alliance Entertainment Holding Corporation sera soumis à l'approbation des actionnaires. Bruce Ogilvie, président d'Alliance Entertainment et Jeff Walker, directeur général, continueront à diriger la société combinée dans leur rôle respectif, avec son équipe de direction actuelle qui a fait ses preuves.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires d'Adara et aux autres conditions de clôture habituelles, y compris les approbations réglementaires applicables. La transaction est également soumise à l'approbation des actionnaires requis d'Alliance Entertainment ; la déclaration de procuration est devenue effective en vertu de la loi sur les valeurs mobilières et aucun ordre d'arrêt suspendant l'efficacité de la déclaration de procuration n'est en vigueur ; tous les dépôts requis en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle que modifiée (la loi HSR), ont été effectués et toute période d'attente applicable (et toute prolongation de celle-ci) applicable à la consommation des transactions proposées en vertu de la loi HSR a expiré ou a été résiliée ; les actions ordinaires de classe A et de classe E d'Adara sont cotées à la NYSE American, ou à une autre bourse de valeurs nationale convenue mutuellement par les parties au contrat de regroupement d'entreprises, à la date de clôture ; Toutes les parties à la convention des droits d'enregistrement (autres qu'Adara et les actionnaires d'Adara qui y sont parties) ont remis ou fait remettre à Adara des copies de la convention des droits d'enregistrement dûment signées par toutes ces parties ; Toutes les parties aux conventions de blocage qu'il est proposé de conclure dans le cadre de la clôture ont remis ou fait remettre à Adara des copies des conventions de blocage dûment signées par toutes ces parties ; Toutes les parties aux contrats d'emploi (autres qu'Adara) ont remis ou fait remettre à Adara des copies des contrats d'emploi dûment signées par ces parties ; Immédiatement après la clôture, Adara disposait d'au moins 5 000 001 $ d'actifs corporels nets. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration d'Alliance Entertainment et d'Adara. La déclaration d'enregistrement a été déclarée effective en ce qui concerne la transaction le 12 décembre 2022. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Adara visant à approuver la transaction se tiendra le 18 janvier 2023. Dans le cadre de l'assemblée générale proposée, les actionnaires d'Adara ont soumis des demandes de rachat pour racheter environ 11,39 millions d'actions ordinaires de classe A d'Adara. Par conséquent, il est peu probable qu'Adara soit en mesure de satisfaire aux exigences d'inscription initiale du NYSE American Stock Exchange pour inscrire les actions ordinaires et les bons de souscription de la société survivante à la clôture du regroupement d'entreprises. La clôture de la transaction est prévue pour le quatrième trimestre de 2022.

ThinkEquity LLC a agi comme conseiller financier, et Brad L. Shiffman et Kathleen A. Cunningham de Blank Rome LLP ont agi comme conseillers juridiques d'Adara Acquisition Corp. John Frankenheimer, Mitchell Nussbaum, Jessica Isokawa et David Flemming de Loeb & Loeb LLP ont agi en tant que conseillers juridiques d'Alliance Entertainment Holding Corporation. ThinkEquity LLC a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité avec des frais de service de 0,3 million de dollars pour le conseil d'administration d'Adara. Morrow & Co., LLC a agi en tant qu'agent d'information tandis que ThinkEquity LLC et FTI Consulting, Inc. ont agi en tant que fournisseurs de diligence raisonnable pour Adara Acquisition Corp. Adara a accepté de verser à Morrow Sodali LLC des honoraires de 27 500 $. ThinkEquity recevra des honoraires de conseil financier de 4,1 millions de dollars. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Adara.

Alliance Entertainment Holding Corporation a conclu l'acquisition d'Adara Acquisition Corp. (NYSEAM:ADRA) auprès d'Adara Sponsor LLC et autres le 10 février 2023. À compter du 13 février 2023, les actions et les bons de souscription d'Alliance Entertainment seront cotés sur l'OTC sous les symboles ticker oADRAo et oADRA WSo, respectivement
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