États financiers consolidés résumés intermédiaires de Groupe Alithya inc.

Pour les trimestres et les semestres clos les 30 septembre 2020 et 2019 (non audités)

TABLE DES MATIÈRES

Page

États consolidés intermédiaires du résultat net

3

États consolidés intermédiaires de la situation financière

4

États consolidés intermédiaires des variations des capitaux propres

5

États consolidés intermédiaires du résultat global

6

Tableaux consolidés intermédiaires des flux de trésorerie

7

Notes des états financiers consolidés résumés intermédiaires des trimestres et des semestres

clos les 30 septembre 2020 et 2019

1.

Lois applicables et nature des activités

8

2.

Résumé des principales méthodes comptables

8

3.

Contrats de location

10

4.

Dette à long terme

12

5.

Capital-actions

13

6.

Résultat par action

16

7.

Renseignements complémentaires sur le résultat consolidé

17

8.

Charges financières

18

9.

Renseignements complémentaires sur les flux de trésorerie

18

10.

Informations sectorielles et géographiques

19

ÉTATS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES DU RÉSULTAT NET

Trimestres clos les 30 septembre

Semestres clos les 30 septembre

(en milliers de dollars canadiens, sauf les

2020

2019

2020

2019

montants par action) (non audités)

Notes

$

$

$

$

Revenus

68 355

67 363

139 066

139 581

Coût des revenus

49 623

46 680

99 931

97 721

Marge brute

18 732

20 683

39 135

41 860

Charges d'exploitation

Charges de vente, générales et administratives

7

20 146

18 576

39 562

37 503

Coûts d'acquisition et d'intégration d'entreprises

190

1 416

1 103

2 090

Amortissement

7

927

810

1 809

1 596

Amortissement des immobilisations incorporelles

2 892

2 531

6 546

5 082

Perte (gain) de change

344

(87)

352

(33)

24 499

23 246

49 372

46 238

Perte d'exploitation

(5 767)

(2 563)

(10 237)

(4 378)

Charges financières

8

827

450

1 555

1 071

Gain découlant du recouvrement d'effet à recevoir

(660)

-

(660)

-

Perte avant impôts

(5 934)

(3 013)

(11 132)

(5 449)

Charge (recouvrement) d'impôts

Exigibles

446

(18)

1 235

20

Différés

(889)

(665)

(2 347)

(1 592)

(443)

(683)

(1 112)

(1 572)

Perte nette

(5 491)

(2 330)

(10 020)

(3 877)

Perte de base et diluée par action

6

(0,09)

(0,04)

(0,17)

(0,07)

Les notes complémentaires font partie intégrante des présents états financiers consolidés résumés intermédiaires.

Groupe Alithya inc. - États financiers consolidés résumés intermédiaires pour les trimestres et les semestres clos les 30 septembre 2020 et 2019

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ÉTATS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Au

30 septembre

31 mars

(en milliers de dollars canadiens) (non audités)

2020

2020

Notes

$

$

Actifs

Actifs courants

Trésorerie

8 673

8 810

Débiteurs et autres créances

61 718

67 662

Impôts à recevoir

1 187

2 154

Travaux en cours

11 363

8 015

Crédits d'impôt à recevoir

6 226

5 889

Charges payées d'avance

2 542

3 195

91 709

95 725

Actifs non courants

Liquidités soumises à des restrictions

3 223

2 212

Impôts à recevoir

-

136

Crédits d'impôt à recevoir

4 702

7 015

Immobilisations corporelles

6 864

7 172

Actifs au titre de droits d'utilisation

3

12 945

11 492

Immobilisations incorporelles

43 280

51 804

Actifs d'impôts différés

6 442

4 652

Goodwill

75 195

77 608

244 360

257 816

Passifs et capitaux propres

Passifs courants

Créditeurs et charges à payer

44 555

50 327

Revenus différés

10 203

9 602

Tranche courante des obligations locatives

3

1 449

1 559

Tranche courante de la dette à long terme

4

349

1 143

56 556

62 631

Passifs non courants

Dette à long terme

4

52 525

52 086

Obligations locatives

3

14 442

11 673

Passifs d'impôts différés

3 662

4 057

127 185

130 447

Capitaux propres

Capital-actions

5

195 367

195 335

Déficit

(88 800)

(78 780)

Cumul des autres éléments du résultat global

2 726

6 123

Surplus d'apport

7 882

4 691

117 175

127 369

244 360

257 816

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ÉTATS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

Pour les semestres clos les 30 septembre

(en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action) (non audité)

Actions en

Capital-

Cumul des autres

Surplus

Notes

Déficit

éléments du

Total

circulation

actions

d'apport

résultat global

Nombre

$

$

$

$

$

Solde au 31 mars 2020

58 073 517

195 335

(78 780)

6 123

4 691

127 369

Perte nette

-

(10 020)

-

-

(10 020)

Écart de conversion cumulatif des filiales étrangères consolidées

-

-

(3 397)

-

(3 397)

Résultat global total

-

-

(10 020)

(3 397)

-

(13 417)

Rémunération fondée sur des actions

-

-

-

-

753

753

Rémunération fondée sur des actions acquises au cours de la période,

-

-

-

-

2 470

2 470

émises à l'acquisition d'entreprises

Émission d'actions à droit de vote subalterne découlant du règlement d'unités

5

7 718

32

-

-

(32)

-

d'actions différées (UAD)

Total de l'apport des actionnaires et des distributions aux actionnaires

7 718

32

-

-

3 191

3 223

Solde au 30 septembre 2020

58 081 235

195 367

(88 800)

2 726

7 882

117 175

Solde au 31 mars 2019

55 665 476

186 861

(39 113)

1 469

2 239

151 456

Perte nette

-

-

(3 877)

-

-

(3 877)

Écart de conversion cumulatif des filiales étrangères consolidées

-

-

-

(839)

-

(839)

Résultat global total

-

-

(3 877)

(839)

-

(4 716)

Rémunération fondée sur des actions

-

-

-

-

480

480

Émission d'actions à droit de vote subalterne à la suite de l'exercice

30 151

116

-

-

(20)

96

d'options sur actions

Rémunération fondée sur des actions acquises au cours de la période,

-

203

-

-

-

203

émises à l'acquisition d'entreprises

Total de l'apport des actionnaires et des distributions aux actionnaires

30 151

319

-

-

460

779

Solde au 30 septembre 2019

55 695 627

187 180

(42 990)

630

2 699

147 519

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ÉTATS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES DU RÉSULTAT GLOBAL

Trimestres clos les 30 septembre

Semestres clos les 30 septembre

(en milliers de dollars canadiens) (non audités)

2020

2019

2020

2019

$

$

$

$

Perte nette

(5 491)

(2 330)

(10 020)

(3 877)

Autres éléments du résultat global

Éléments qui peuvent être classés ultérieurement

en résultat net

Écart de conversion cumulatif des filiales

étrangères consolidées

(1 069)

676

(3 397)

(839)

(1 069)

676

(3 397)

(839)

Perte globale

(6 560)

(1 654)

(13 417)

(4 716)

Les notes complémentaires font partie intégrante des présents états financiers consolidés résumés intermédiaires.

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TABLEAUX CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES DES FLUX DE TRÉSORERIE

Trimestres clos les

Semestres clos les

30 septembre

30 septembre

(en milliers de dollars canadiens) (non audités)

2020

2019

2020

2019

Notes

$

$

$

$

Activités d'exploitation

Perte nette

(5 491)

(2 330)

(10 020)

(3 877)

Éléments sans effet sur la trésorerie

Amortissement

3 819

3 341

8 355

6 678

Amortissement des charges financières

8

63

48

116

128

Rémunération fondée sur des actions

1 658

453

3 223

683

Perte (gain) de change non réalisé

55

(28)

(84)

(11)

Capitalisation des intérêts au titre des soldes de

209

28

419

56

prix d'achat

Perte dans le cadre de la cession

d'immobilisations corporelles

57

-

204

-

Autres

-

-

(123)

-

Impôts différés

(889)

(665)

(2 347)

(1 592)

Variations des éléments hors trésorerie du fonds

de roulement

9

(5 547)

(1 421)

2 313

1 518

(575)

1 756

12 076

7 460

Flux de trésorerie nets découlant des (affectés aux)

2 056

3 583

activités d'exploitation

(6 066)

(574)

Activités d'investissement

Ajouts aux immobilisations corporelles, déduction faite

(152)

(372)

(759)

(1 112)

des cessions

Ajouts aux immobilisations incorporelles

(4)

-

(6)

-

Dépôts à court terme

-

(2)

-

(4)

Liquidités soumises à des restrictions

(5)

(12)

(1 011)

(23)

Actifs au titre de droits d'utilisation

-

222

-

222

Flux de trésorerie nets affectés aux activités

d'investissement

(161)

(164)

(1 776)

(917)

Activités de financement

Augmentation de la dette à long terme, déduction faite

17 480

16 154

35 221

20 902

des coûts de transaction connexes

Remboursement de la dette à long terme

(15 951)

(11 582)

(34 520)

(20 493)

Exercice d'options sur actions

-

83

-

96

Remboursement des obligations locatives

(266)

(465)

(554)

(979)

Incitatifs à la location

-

-

917

-

Flux de trésorerie nets découlant des (affectés aux)

1 263

4 190

1 064

activités de financement

(474)

Effet de la fluctuation des taux de change

(640)

(25)

(1 481)

(406)

Variation nette de la trésorerie

(5 604)

3 427

(137)

1 786

Trésorerie, à l'ouverture de la période

14 277

11 160

8 810

12 801

Trésorerie, à la clôture de la période

8 673

14 587

8 673

14 587

Montants payés en trésorerie (inclus dans les flux de

trésorerie affectés aux activités d'exploitation)

Intérêts payés

422

344

882

770

Impôts payés

189

148

191

287

Les notes complémentaires font partie intégrante des présents états financiers consolidés résumés intermédiaires.

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NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS INTERMÉDIAIRES DES TRIMESTRES ET DES SEMESTRES CLOS LES 30 SEPTEMBRE 2020 ET 2019

(Montants des tableaux en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les montants par action indiqués dans les tableaux) (non audités)

1. LOIS APPLICABLES ET NATURE DES ACTIVITÉS

Groupe Alithya inc. (« Alithya » ou la « Société ») (auparavant, 9374-8572 Québec Inc.) a été constitué en société le 8 mars 2018 en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Québec). La Société est issue du regroupement d'entreprises entre Alithya Canada Inc. (auparavant, Groupe Alithya Inc.), constituée le 2 avril 1992 en vertu de la Loi sur les compagnies (Québec), qui s'intitule dorénavant Loi sur les sociétés par actions (Québec), Alithya USA Inc. (auparavant, Edgewater Technology, Inc.), une société régie par les lois de l'État du Delaware, dont les titres étaient auparavant inscrits à la cote du NASDAQ Global Market, et 9374-8572 Delaware Inc., une société régie par les lois de l'État du Delaware et une filiale en propriété exclusive de la Société. À l'ouverture des marchés le 2 novembre 2018, les actions à droit de vote subalterne de catégorie A (les « actions à droit de vote subalterne ») de la Société ont commencé à être négociées à la Bourse de Toronto (« TSX ») et au NASDAQ Capital Market (« NASDAQ ») sous le symbole « ALYA ».

La Société et ses filiales (le « Groupe ») sont des chefs de file en stratégie et en transformation numérique. L'offre intégrée d'Alithya repose sur quatre piliers d'expertise : les stratégies d'affaires, les services applicatifs, les solutions d'entreprise et les données et l'analytique. Le Groupe déploie des solutions, des services et des compétences afin d'élaborer des outils conçus pour satisfaire les besoins uniques de ses clients des secteurs d'activité comme le secteur services financiers, manufacturier, de l'énergie, des télécommunications, du transport et de la logistique, des services professionnels, de la santé et du gouvernement.

La Société est la société mère ultime du Groupe et son siège social est situé au 1100, boulevard Robert-Bourassa, bureau 400, à Montréal (Québec), Canada, H3B 3A5.

2. RÉSUMÉ DES PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

Les présents états financiers consolidés résumés intermédiaires ont été établis selon les méthodes comptables adoptées dans les derniers états financiers consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 mars 2020.

De plus, les méthodes comptables ont été appliquées de façon uniforme par toutes les entités d'Alithya.

BASE D'ÉTABLISSEMENT

Déclaration de conformité

L'information financière contenue dans les présents états financiers consolidés résumés intermédiaires de la Société est présentée en dollars canadiens, la monnaie fonctionnelle de la société mère. L'information a été établie selon IAS 34, « Information financière intermédiaire ». Les présents états financiers consolidés résumés intermédiaires ne comprennent pas toutes les informations qui, selon les Normes internationales d'information financière (« IFRS »), doivent être présentées dans les états financiers annuels et, par conséquent, ils doivent être lus parallèlement aux états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 mars 2020.

Le 11 novembre 2020, le conseil d'administration (le « Conseil ») a approuvé et autorisé la publication des présents états financiers consolidés résumés intermédiaires.

Base d'évaluation et chiffres comparatifs

Les présents états financiers consolidés résumés intermédiaires ont été préparés selon la méthode de la comptabilité d'engagement et sur la base du coût historique, sauf pour ce qui est de certains actifs et passifs initialement comptabilisés dans le cadre de regroupements d'entreprises, qui sont évalués à la juste valeur.

Certains chiffres ont été reclassés conformément à la présentation de l'exercice considéré.

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NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS INTERMÉDIAIRES DES TRIMESTRES ET DES SEMESTRES CLOS LES 30 SEPTEMBRE 2020 ET 2019

(Montants des tableaux en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les montants par action indiqués dans les tableaux) (non audités)

2. RÉSUMÉ DES PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (SUITE)

JUGEMENT IMPORTANT DE LA DIRECTION POUR L'APPLICATION DES MÉTHODES COMPTABLES ET INCERTITUDE RELATIVE AUX ESTIMATIONS

L'établissement des présents états financiers consolidés résumés intermédiaires conformes aux IFRS exige que la direction ait recours à son jugement, fasse des estimations et pose des hypothèses concernant l'application des méthodes comptables et les montants des actifs, des passifs, des revenus et des charges présentés dans les états financiers consolidés résumés intermédiaires. Les résultats réels pourraient différer de ces estimations.

Les estimations et leurs hypothèses sous-jacentes sont passées en revue à intervalle régulier. Les modifications d'estimations comptables sont comptabilisées dans la période au cours de laquelle elles sont apportées et dans les périodes futures touchées.

Évaluation de l'impact de la COVID-19

En raison de l'impact économique et commercial persistant et incertain de la pandémie de COVID-19, le Groupe a révisé ses estimations, ses jugements et ses hypothèses utilisés dans la préparation de ses états financiers consolidés résumés intermédiaires, y compris la détermination de l'existence éventuelle d'indicateurs de dépréciation de ses immobilisations corporelles et incorporelles, notamment le goodwill, les pertes estimatives au titre de contrats à prix forfaitaire, le risque de crédit lié à ses contreparties, et les estimations et les jugements servant à mesurer ses actifs d'impôts différés. Les estimations, les jugements et les hypothèses utilisés étaient les mêmes que ceux appliqués dans les derniers états financiers annuels audités du Groupe pour l'exercice clos le 31 mars 2020.

Comme la situation évolue et que les répercussions de la COVID-19 sur les activités et la situation financière du Groupe varieront selon la durée de la mise en œuvre des mesures imposées par les gouvernements et la demande des clients de façon générale, il est possible que le Groupe révise des estimations et des hypothèses au cours des prochaines périodes. Même si la direction s'attend à ce que les perturbations liées à la pandémie de COVID-19 se poursuivent au-delà de l'exercice 2021, elle est d'avis qu'il n'est pas nécessaire de réviser à nouveau les estimations et les hypothèses à long terme du Groupe; toutefois, la direction continue de surveiller et d'évaluer la situation et ses répercussions sur les activités du Groupe.

FUTURES NORMES COMPTABLES

  • la date d'autorisation des présents états financiers consolidés résumés intermédiaires, certaines nouvelles normes, modifications et interprétations, ainsi que certaines améliorations à apporter aux normes existantes, ont été publiées par l'IASB, mais n'étaient pas encore en vigueur et n'ont pas été adoptées de façon anticipée par le Groupe. La direction prévoit que l'ensemble des prises de position pertinentes sera adopté pour la première période de présentation de l'information financière à compter de la date d'entrée en vigueur de chaque prise de position. Des précisions sur les nouvelles normes, modifications et interprétations, ainsi que sur les améliorations à apporter aux normes existantes, susceptibles d'avoir une incidence sur les états financiers consolidés du Groupe, sont données ci-après :

Nouvelles normes et interprétations publiées, mais non encore entrées en vigueur

Le 23 janvier 2020, l'IASB a publié des modifications apportées à IAS 1, « Présentation des états financiers », pour clarifier le classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants. En juillet 2020, l'IASB a publié les modifications définitives en vue de différer la date d'entrée en vigueur aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023. Une application anticipée est permise. Aux fins du classement des passifs non courants, les modifications suppriment l'obligation du droit inconditionnel de différer le règlement du passif ou de renouveler ce dernier pour au moins douze mois. Un tel droit doit plutôt avoir une substance et exister à la date de clôture. Les modifications précisent également la façon dont une société classe un passif qui comprend une option de conversion de l'autre partie. Les modifications stipulent ce qui suit : le règlement d'un passif comprend

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NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS INTERMÉDIAIRES DES TRIMESTRES ET DES SEMESTRES CLOS LES 30 SEPTEMBRE 2020 ET 2019

(Montants des tableaux en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les montants par action indiqués dans les tableaux) (non audités)

2. RÉSUMÉ DES PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (SUITE)

le transfert d'instruments de capitaux propres d'une société à l'autre partie; lors du classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants, une société peut ignorer uniquement les options de conversion qui sont comptabilisées à titre de capitaux propres. La direction analyse actuellement, mais n'a pas encore déterminé, l'incidence de cette nouvelle norme sur les états financiers consolidés du Groupe.

Le 14 mai 2020, l'IASB a publié « Contrats déficitaires : Coûts d'exécution du contrat (modifications d'IAS 37) », qui vient préciser les coûts dont une société doit tenir compte pour évaluer si un contrat est déficitaire. Les modifications entrent en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022. La direction analyse actuellement, mais n'a pas encore déterminé, l'incidence de cette mesure sur les états financiers consolidés du Groupe.

Le 28 mai 2020, l'IASB a publié « Allégements de loyer liés à la COVID-19 », qui vient modifier la norme IFRS 16,

  • Contrats de location », de telle manière que les preneurs puissent bénéficier d'une mesure de simplification qui les exempte d'apprécier si un allégement de loyer lié à la COVID-19 constitue une modification du contrat de location. Les modifications entrent en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er juin 2020 et seront appliquées de façon rétrospective. La direction a analysé les lignes directrices et ne s'attend pas à ce qu'elles aient une incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe.

Certaines autres nouvelles normes et interprétations ont été publiées, mais ne devraient pas avoir une incidence importante sur les états financiers consolidés du Groupe.

3. CONTRATS DE LOCATION

Actifs au titre de droits d'utilisation

Les actifs au titre de droits d'utilisation suivants ont trait à des biens immobiliers assortis de droits d'utilisation.

30 septembre

31 mars

Aux

2020

2020

$

$

Solde d'ouverture aux 1er avril 2020 et 2019

11 492

6 509

Acquisitions

2 529

7 262

Résiliations

-

(381)

Amortissement

(970)

(2 090)

Correction de valeur pour les incitatifs à la location

19

3

Effet du taux de change

(125)

189

Solde de clôture

12 945

11 492

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NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS INTERMÉDIAIRES DES TRIMESTRES ET DES SEMESTRES CLOS LES 30 SEPTEMBRE 2020 ET 2019

(Montants des tableaux en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les montants par action indiqués dans les tableaux) (non audités)

3. CONTRATS DE LOCATION (SUITE) Obligations locatives

30 septembre

31 mars

Aux

2020

2020

$

$

Solde d'ouverture aux 1er avril 2020 et 2019

13 232

6 668

Acquisitions

2 529

7 257

Résiliations

-

(381)

Ajustement

(104)

-

Paiements au titre des contrats de location

(843)

(2 129)

Incitatifs à la location

917

1 249

Intérêts au titre des contrats de location

289

375

Effet du taux de change

(129)

193

Solde de clôture

15 891

13 232

Tranche courante

1 449

1 559

14 442

11 673

Les paiements contractuels relatifs aux obligations locatives au 30 septembre 2020 sont les suivants :

30 septembre

Au

2020

$

Moins de un an

2 067

De un an à deux ans

2 344

De deux à cinq ans

6 838

Plus de cinq ans

7 782

Total des paiements non actualisés au titre de contrats de location à la clôture de la période

19 031

Montants comptabilisés à titre de perte nette

Trimestres clos les

Semestres clos les

30 septembre

30 septembre

Aux

2020

2019

2020

2019

$

$

$

$

Intérêts relatifs aux obligations locatives

154

87

289

142

Charges relatives aux contrats de location à court terme

-

20

-

40

Paiements variables au titre des contrats de location

618

403

1 409

826

772

510

1 698

1 008

La sortie

de trésorerie totale pour les contrats de location pour

le trimestre et le semestre clos le

30 septembre 2020 était respectivement de 1 038 000 $ et de 2 252 000

$ et elle s'établissait respectivement à

1 030 000

$ et à 1 987 000 $ pour le trimestre et le semestre clos le 30 septembre 2019.

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(Montants des tableaux en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les montants par action indiqués dans les tableaux) (non audités)

4. DETTE À LONG TERME

Le tableau suivant présente un sommaire de la dette à long terme du Groupe :

Aux

30 septembre

31 mars

2020

2020

$

$

Facilité de crédit renouvelable garantie de premier rang a)

27 161

37 615

Solde de prix d'achat, d'une valeur nominale de 3 100 000

$, sans intérêt (taux d'intérêt effectif de

5,8 %), remboursable le 3 avril 2022

2 933

2 877

Solde de prix d'achat, d'une valeur nominale de 1 800 000

$, sans intérêt (taux d'intérêt effectif de

6,0 %), remboursable le 1er octobre 2022

1 602

1 556

Solde de prix d'achat, d'une valeur nominale de 9 093 193

$ (6 825 000

$ US), sans intérêt (taux

d'intérêt effectif de 6,0 %), remboursable le 13 décembre 2022

7 998

8 232

Solde de prix d'achat, d'une valeur nominale de 3 258 750

$, sans intérêt (taux d'intérêt effectif de

5,7 %), remboursable le 1er février 2022

3 027

2 944

Billets à ordre non garantis (6 300 000 $ US) b)

8 393

-

Report de paiements des déductions à la source (1 302 848 $ US) c)

1 736

-

Autres

349

347

Coûts de transaction non amortis (déduction faite de l'amortissement cumulé de 350 822 $ et de

234 858 $)

(325)

(342)

52 874

53 229

Tranche courante de la dette à long terme

349

1 143

52 525

52 086

  1. La facilité de crédit renouvelable garantie de premier rang (la « facilité de crédit ») dispose d'un montant pouvant atteindre 60 000 000 $ et les prélèvements peuvent être faits en dollars canadiens ou en dollars américains pour un montant équivalent. La facilité de crédit est offerte sous forme d'avances à un taux préférentiel, d'avances au taux interbancaire offert à Londres (LIBOR), d'acceptations bancaires et de lettres de crédit pouvant aller jusqu'à 2 500 000 $.

Les avances portent intérêt au taux préférentiel canadien ou américain, majoré d'une marge applicable allant de 0,00 % à 1,50 %, ou encore au taux des acceptations bancaires ou au taux LIBOR, majoré d'une marge applicable allant de 1,00 % à 2,75 %, selon le cas, pour les avances en dollars canadiens ou en dollars américains, respectivement. Jusqu'au 30 juin 2021, la marge applicable établie pour les avances en dollars canadiens ou américains ainsi que pour les acceptations bancaires et les avances au taux LIBOR est respectivement de 1,50 % et de 2,75 %. Par la suite, la marge applicable sera établie en fonction des seuils limites fixés à l'égard de certains ratios financiers.

  • titre de garantie pour la facilité de crédit, Alithya a fourni une hypothèque de premier rang sur la totalité de ses actifs, à l'exclusion de l'équipement loué, et une sûreté de premier rang en faveur d'Investissement Québec sur les crédits d'impôt à recevoir pour le financement relatif aux crédits d'impôt remboursable, d'un maximum de 7 500 000 $. Conformément aux modalités de la convention, le Groupe est tenu de satisfaire certaines clauses restrictives financières, lesquelles sont mesurées sur une base trimestrielle. De plus, un critère d'admissibilité minimal mensuel est applicable jusqu'au 31 mars 2021. La facilité de crédit vient à échéance en 2022 et peut être renouvelée par périodes supplémentaires d'un an, au gré du prêteur.

Au 30 septembre 2020 et au 31 mars 2020, le Groupe respectait toutes ses clauses restrictives financières.

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(Montants des tableaux en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les montants par action indiqués dans les tableaux) (non audités)

4. DETTE À LONG TERME (SUITE)

  1. En raison de la pandémie de COVID-19, le 5 mai 2020, certaines filiales américaines de la Société ont obtenu du financement conformément au Paycheck Protection Program (« PPP »), établi par la Coronavirus Aid, Relief, and Economic Security Act (la « CARES Act ») et administré par la Small Business Administration (« SBA ») des États-Unis, et ont pris des engagements à l'égard de billets à ordre non garantis (les « billets »). Les billets sont assortis d'une échéance de cinq ans, à un taux d'intérêt annuel de 1 %, avec report de paiements pour les six premiers mois du prêt, relativement à toute portion des billets qui n'est pas annulée, tel qu'il est décrit ci- dessous.

Aux termes de la CARES Act, les bénéficiaires d'un prêt dans le cadre du PPP peuvent demander l'annulation de la totalité ou d'une portion des prêts accordés dans le cadre du PPP. Une telle annulation sera déterminée, sous réserve des limites et des règles établies par la SBA, en fonction de l'utilisation opportune des fonds du prêt pour couvrir les charges salariales, y compris les paiements nécessaires pour maintenir les prestations pour soins de santé de l'assurance collective, et certains frais de location, coûts des services publics et frais d'intérêt hypothécaire ainsi que le maintien en poste des employés et les niveaux de rémunération. Bien qu'il n'y ait aucune garantie que la Société obtiendra une annulation du prêt accordé dans le cadre du PPP, en tout ou en partie, elle a utilisé et a l'intention d'utiliser les fonds provenant des billets pour couvrir les charges admissibles.

  1. La CARES Act permet aux employeurs de reporter le versement de leur part des cotisations sociales durant la période débutant le 27 mars 2020 et se terminant le 31 décembre 2020 ou à la date où la Société reçoit la décision du prêteur d'annuler le prêt accordé au titre du PPP, selon la première éventualité. La moitié des déductions à la source reportées doit être versée le 31 décembre 2021, et le reste, le 31 décembre 2022.

5. CAPITAL-ACTIONS

Actions à droit de vote subalterne

Actions à droit de vote multiple

Nombre d'actions

$

Nombre d'actions

$

Solde d'ouverture au 1er avril 2020

50 904 533

191 820

7 168 984

3 515

Règlement d'unités d'actions différées

7 718

32

-

-

Au 30 septembre 2020

50 912 251

191 852

7 168 984

3 515

Au cours du semestre clos le 30 septembre 2020, l'opération suivante a eu lieu :

  • 7 718 unités d'actions différées (« UAD ») ont fait l'objet d'un règlement et 7 718 actions à droit de vote subalterne d'une valeur approximative de 32 000 $ ont été émises; une tranche de 32 000 $ tirée du surplus d'apport a été reclassée.

Régime d'achat d'actions

Aux termes du régime d'achat d'actions de la Société, le Groupe verse un montant équivalant à un pourcentage de la cotisation de base de l'employé, selon le poste occupé par l'employé. L'employé peut effectuer des cotisations supplémentaires jusqu'à concurrence d'un montant total, incluant les cotisations de base, correspondant à 10 % de son salaire brut annuel. Le Groupe ne verse toutefois pas de cotisations de contrepartie

  • l'égard de ces cotisations supplémentaires. Les cotisations de l'employé et celles du Groupe sont versées à un administrateur indépendant qui achète des actions à droit de vote subalterne sur le marché libre au nom de l'employé par l'intermédiaire de la TSX ou du NASDAQ. La charge liée aux cotisations du Groupe est comptabilisée à titre de rémunération fondée sur des actions.

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(Montants des tableaux en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les montants par action indiqués dans les tableaux) (non audités)

5. CAPITAL-ACTIONS (SUITE)

Régime incitatif à long terme (le « régime »)

La Société exploite un régime qui prévoit des attributions d'options sur actions, d'actions temporairement incessibles, d'unités d'actions incessibles, de droits à la valeur d'actions liés au rendement, d'UAD et de droits à l'appréciation d'actions aux employés admissibles et aux administrateurs de la Société et de ses filiales, qui, une fois levés ou réglés, se traduisent par l'émission d'actions à droit de vote subalterne.

Options sur actions

Aux termes du régime de la Société, le Conseil peut attribuer, à son gré, des options sur actions visant des actions

  • droit de vote subalterne aux employés admissibles et aux administrateurs de la Société et de ses filiales. Le Conseil fixe le prix d'exercice au moment de l'attribution des options sur actions, lequel prix d'exercice doit dans tous les cas ne pas être inférieur au cours de clôture le plus élevé de ces actions à la TSX et au NASDAQ le jour ouvrable précédant immédiatement la date d'attribution. Les droits rattachés aux options sur actions sont acquis, conformément à la convention d'attribution applicable conclue par le participant et la Société, laquelle convention peut inclure des conditions d'acquisition fondées sur le rendement. L'acquisition des droits se fait généralement quatre ans après la date d'attribution des options sur actions, et ces droits peuvent être exercés au plus tard au dixième anniversaire de la date d'attribution, sauf en cas de décès, d'invalidité, de départ à la retraite ou de cessation d'emploi. Le régime fait en sorte que le nombre total d'actions à droit de vote subalterne pouvant être émises selon tout type d'attribution aux termes du régime ne doit pas être supérieur à 10 % du nombre total d'actions à droit de vote subalterne et d'actions à droit de vote multiple de catégorie B (les « actions à droit de vote multiple ») émises et en circulation, le cas échéant.

Le tableau suivant présente l'évolution du régime d'options sur actions pour la période indiquée :

Nombre

Prix d'exercice

d'options sur

moyen pondéré

actions

$

Solde d'ouverture au 1er avril 2020 Attribuées

Éteintes

Échues

Solde de clôture au 30 septembre 2020

Options pouvant être exercées à la clôture de la période

3 172 289

3,72

755 000

2,26

(111 298)

5,11

(5 959)

3,44

3 810 032

3,39

1 687 232

3,23

Des 1 687 232 options sur actions pouvant être exercées au 30 septembre 2020, 963 160 options sur actions peuvent servir à acquérir des actions à droit de vote multiple.

Le 23 juin 2020, Alithya a émis 570 000 et 185 000 options sur actions pour acquérir un total de 755 000 actions à droit de vote subalterne, respectivement au prix d'exercice de 2,26 $ et de 1,67 $ US.

Unités d'actions différées

Aux termes du régime, le Conseil, sous réserve des dispositions du régime et d'autres modalités, peut attribuer des UAD visant des actions à droit de vote subalterne aux employés admissibles et aux administrateurs de la Société et de ses filiales. Les UAD sont réglées à la date prévue par la convention d'attribution applicable conclue par le participant et la Société, pourvu que cette date tombe après la date de cessation d'emploi du participant. Si aucune date de règlement n'est stipulée dans la convention, cette date est réputée être celle qui survient 90 jours après la date de cessation d'emploi du participant pour les participants canadiens admissibles et au moins six mois après la date de cessation d'emploi du participant pour les participants américains admissibles.

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(Montants des tableaux en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les montants par action indiqués dans les tableaux) (non audités)

5. CAPITAL-ACTIONS (SUITE)

Le tableau suivant présente l'évolution des UAD pour la période indiquée :

Nombre d'UAD

Prix d'exercice

moyen pondéré

$

Solde d'ouverture au 1er avril 2020

140 885

3,48

Attribuées

113 245

2,42

Réglées

(7 718)

4,16

Solde de clôture au 30 septembre 2020

246 412

2,97

Le 30 juin 2020, un total de 66 840 UAD pleinement acquises avaient été attribuées à des administrateurs qui n'étaient pas des employés de la Société, pour une juste valeur de 2,10 $ par UAD, soit une juste valeur totale de 140 364 $. Ces montants ont été comptabilisés au titre de la charge de rémunération fondée sur des actions.

Le 30 septembre 2020, un total de 46 405 UAD pleinement acquises avaient été attribuées à des administrateurs qui n'étaient pas des employés de la Société, pour une juste valeur de 2,89 $ par UAD, soit une juste valeur totale de 134 110 $. Ces montants ont été comptabilisés au titre de la charge de rémunération fondée sur des actions.

Unités d'actions incessibles (« UAI »)

Aux termes du régime, le Conseil, sous réserve des dispositions du régime et d'autres modalités, peut attribuer des UAI visant des actions à droit de vote subalterne aux employés admissibles et aux administrateurs de la Société et de ses filiales. Les UAI seront acquises au troisième anniversaire de la date d'attribution et seront réglées dès que possible après l'expiration de la période d'acquisition, à moins d'indication contraire du Conseil lors de l'attribution.

Le 23 juin 2020, un total de 181 498 UAI dont la date d'acquisition se situe un an après la date d'attribution ont été attribués à des employés de la Société, conformément aux modalités stipulées dans la convention d'attribution, pour une juste valeur de 2,26 $ par UAI, soit une juste valeur totale de 410 185 $. La charge de rémunération fondée sur des actions du trimestre et du semestre clos le 30 septembre 2020 était respectivement de 102 102 $ et de 110 083 $.

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(Montants des tableaux en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les montants par action indiqués dans les tableaux) (non audités)

5. CAPITAL-ACTIONS (SUITE)

Rémunération fondée sur des actions

Le nombre d'options sur actions d'Alithya attribuées à des employés au cours des semestres clos les 30 septembre 2020 et 2019, la charge de rémunération connexe et les hypothèses utilisées pour déterminer la charge de rémunération fondée sur des actions, selon le modèle d'évaluation d'options de Black-Scholes, s'établissent comme suit :

Période close les

30 septembre

2020

2019

Charge de rémunération liée aux options attribuées Nombre d'options sur actions attribuées

Juste valeur moyenne pondérée par option attribuée Juste valeur totale des options attribuées Hypothèses moyennes pondérées

Cours de l'action Prix d'exercice

Taux d'intérêt sans risque Volatilité prévue* Rendement du dividende

Durée prévue de l'option (en années)

Conditions d'acquisition des droits - écoulement du temps (en années)

41

150

755 000

805 500

0,81

$

1,12

$

609

900

2,26

$

3,64

$

2,26

$

3,64

$

0,46

%

1,82 %

35

%

30 %

-

-

6,6

5,5

3,2

2,6

* Déterminée sur la base de la volatilité observée au sein de sociétés ouvertes exerçant des activités dans des secteurs similaires.

6. RÉSULTAT PAR ACTION

Trimestres clos les 30 septembre

Semestres clos les 30 septembre

2020

2019

2020

2019

$

$

$

$

Perte nette

(5 491)

(2 330)

(10 020)

(3 877)

Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation

58 081 235

55 673 570

58 079 970

55 670 847

Perte de base et diluée par action

(0,09)

(0,04)

(0,17)

(0,07)

Les options sur actions mentionnées à la note 5 ne sont pas comprises dans le calcul du résultat dilué par action puisque la Société a subi des pertes et que ces options sur actions auraient un effet antidilutif.

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(Montants des tableaux en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les montants par action indiqués dans les tableaux) (non audités)

7. RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES SUR LE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

Le tableau suivant présente des renseignements complémentaires sur la perte consolidée :

Trimestres clos les 30 septembre

Semestres clos les 30 septembre

2020

2019

2020

2019

$

$

$

$

Coûts de rémunération des employés

52 108

46 119

103 664

95 528

Crédits d'impôt

(1 785)

(949)

(3 249)

(2 071)

Charges de vente1)

12 449

9 646

23 639

20 331

Charges générales et administratives1)

7 697

8 930

15 923

17 172

Amortissement des immobilisations corporelles

469

254

839

544

Amortissement des actifs au titre de droits d'utilisation

458

556

970

1 052

  1. Y compris les coûts de rémunération des employés connexes.

Certaines filiales du Groupe ont demandé de l'aide financière relativement à la COVID-19 dans le cadre de la Subvention salariale d'urgence du Canada (SSUC). La SSUC est un programme de subvention des salaires lancée par le gouvernement fédéral du Canada à l'intention des employeurs admissibles, afin que ceux-ci puissent acquitter les charges salariales pendant la pandémie de COVID-19. Les montants admissibles obtenus au titre de la SSUC ne sont pas remboursables. Au cours du trimestre et du semestre clos le 30 septembre 2020, les filiales ont comptabilisé des subventions de 995 000 $ et de 2 020 000 $, respectivement.

Le 21 juillet 2020, le gouvernement fédéral du Canada a adopté de nouvelles règles au titre du programme de SSUC; le prolongement du programme jusqu'au 19 décembre 2020 fait notamment partie des modifications importantes apportées. Selon les nouvelles règles, certaines filiales du Groupe pourraient avoir droit à un financement supplémentaire. La direction continue d'évaluer l'admissibilité des filiales en vertu de ces nouvelles règles. Toutefois, comme ces montants seront établis selon les revenus futurs réels, il n'est pas encore possible de fournir une estimation raisonnable du montant que les filiales devraient recevoir.

Au cours du trimestre et du semestre clos le 30 septembre 2020, Alithya Consulting SAS, une filiale française, a reçu un montant approximatif de 74 000 € et de 319 000 € (116 000 $ et 492 000 $), respectivement, dans le cadre d'un dispositif d'activité partielle du gouvernement français. Le programme est assujetti à certaines limites annuelles par employé.

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8. CHARGES FINANCIÈRES

Les charges financières se détaillent comme suit :

Trimestres clos les 30 septembre

Semestres clos les 30 septembre

2020

2019

2020

2019

$

$

$

$

Intérêts sur la dette à long terme

247

258

557

623

Intérêts et frais de financement

163

55

188

150

Intérêts relatifs aux obligations locatives

154

87

289

142

Amortissement des charges financières

63

48

116

128

Capitalisation des intérêts au titre des soldes de

209

28

419

56

prix d'achat

Revenus d'intérêts

(9)

(26)

(14)

(28)

827

450

1 555

1 071

9. RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE

Les variations nettes des éléments hors trésorerie du fonds de roulement s'établissent comme suit :

Trimestres clos les 30 septembre

Semestres clos les 30 septembre

2020

2019

2020

2019

$

$

$

$

Débiteurs et autres créances

(3 395)

8 109

4 311

6 939

Impôts à recevoir

411

(339)

1 013

(442)

Travaux en cours

(922)

(3 107)

(3 484)

(1 537)

Crédits d'impôt à recevoir

(347)

2 770

2 169

1 656

Charges payées d'avance

686

434

595

166

Créditeurs et charges à payer

(3 602)

(9 283)

(3 268)

(5 717)

Revenus différés

1 622

(5)

977

453

(5 547)

(1 421)

2 313

1 518

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(Montants des tableaux en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les montants par action indiqués dans les tableaux) (non audités)

10. INFORMATIONS SECTORIELLES ET GÉOGRAPHIQUES

La Société a examiné ses activités et, à la lumière des renseignements reçus périodiquement par les décideurs, a conclu qu'elle n'avait qu'un seul secteur isolable.

Revenus par emplacement géographique

Le tableau suivant présente le total des revenus externes par emplacement géographique :

Trimestres clos les 30 septembre

Semestres clos les 30 septembre

2020

2019

2020

2019

$

%

$

%

$

%

$

%

Canada

38 938

56,9

34 340

51,0

77 308

55,6

72 910

52,2

États-Unis

27 052

39,6

29 897

44,4

57 354

41,2

60 235

43,2

Europe

2 365

3,5

3 126

4,6

4 404

3,2

6 436

4,6

68 355

100,0

67 363

100,0

139 066

100,0

139 581

100,0

Actifs non courants par emplacement géographique

Le tableau suivant présente la valeur comptable nette totale des actifs non courants du Groupe par emplacement géographique :

Aux

30 septembre

31 mars

2020

2020

$

%

$

%

Canada

63 223

45,7

61 743

41,7

États-Unis

73 804

53,4

82 607

55,8

Europe

1 257

0,9

3 726

2,5

138 284

100,0

148 076

100,0

Groupe Alithya inc. - États financiers consolidés résumés intermédiaires pour les trimestres et les semestres clos les 30 septembre 2020 et 2019

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Alithya Group Inc. published this content on 12 November 2020 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 12 November 2020 13:40:04 UTC