Virtual Therapeutics Corp. a conclu l'acquisition d'Akili, Inc. (NasdaqCM:AKLI) auprès de SC Master Holdings, LLC, SC Pipe Holdings LLC, Chamath Palihapitiya et d'autres.
Le 02 juillet 2024
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Virtual Therapeutics Corp. a conclu un accord pour acquérir Akili, Inc. (NasdaqCM:AKLI) auprès de SC Master Holdings, LLC, SC Pipe Holdings LLC, Chamath Palihapitiya et d'autres pour 35 millions de dollars le 29 mai 2024. En contrepartie, Virtual Therapeutics paiera 0,4340 $ par action en espèces et Akili survivra à la fusion en tant que filiale à 100 % de Virtual Therapeutics. Si l'accord de fusion est résilié dans certaines circonstances spécifiées dans l'accord de fusion, y compris en relation avec l'entrée de l'Akili dans un accord concernant une proposition supérieure, l'Akili sera tenu de payer à Virtual Therapeutics une indemnité de résiliation de 1 050 000 $. L'Akili est également tenu de verser à Virtual Therapeutics un paiement d'un montant maximum de 175 000 dollars si Virtual Therapeutics résilie l'accord de fusion après l'expiration de l'offre à compter de l'heure d'expiration alors applicable de l'offre. En vertu de l'accord de fusion, Virtual Therapeutics est tenue de lancer l'offre dès que possible et, en tout état de cause, au plus tard le 3 juin 2024.
La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Virtual Therapeutics et d'Akili. La transaction est soumise à l'apport d'une majorité d'actions d'Akili à une offre publique d'achat qui sera lancée par Virtual Therapeutics, à la réalisation de l'offre et au fait qu'Akili dispose d'au moins un certain montant de liquidités, en fonction de l'heure de clôture. La transaction devrait être finalisée au troisième trimestre 2024.
TD Securities (USA) a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité et Joshua Zachariah, Tevia Pollard et Sarah Ashfaq de Goodwin Procter LLP ont agi en tant que conseillers juridiques d'Akili. Derek Liu et Piotr Korzynski de Baker & McKenzie LLP ont été les conseillers juridiques de Virtual Therapeutics.
Virtual Therapeutics Corp. a conclu l'acquisition d'Akili, Inc. (NasdaqCM:AKLI) auprès de SC Master Holdings, LLC, SC Pipe Holdings LLC, Chamath Palihapitiya et d'autres, le 1er juillet 2024.
Akili, Inc. est une entreprise de médecine numérique engagée dans le développement de traitements cognitifs par le biais de technologies. L'approche de l'entreprise en matière de développement et de commercialisation de technologies est conçue pour cibler directement la physiologie du cerveau. Ses moteurs thérapeutiques sont conçus pour cibler les fonctions cognitives avec le potentiel de traiter de multiples conditions médicales présentant les mêmes déficiences cognitives fonctionnelles. Son produit, EndeavorRx, est indiqué pour améliorer la fonction d'attention chez les enfants âgés de 8 à 17 ans souffrant principalement de troubles de l'attention/hyperactivité de type inattentif ou combiné (TDAH), qui ont un problème d'attention avéré. Son produit, EndeavorOTC, qui repose sur la même plateforme qu'EndeavorRx, est utilisé dans tout le pays sans ordonnance pour améliorer la fonction d'attention, les symptômes du TDAH et la qualité de vie des adultes de 18 ans et plus souffrant principalement de TDAH de type inattentif ou combiné. En outre, la société a lancé plusieurs études à l'initiative de chercheurs.
AKILI, INC. 
