Agrify Corporation (NasdaqCM:AGFY) a acquis Lab Society d'un groupe de vendeurs le 1er février 2022. La contrepartie globale de l'acquisition se composait de : (a) 4,0 millions de dollars en espèces, sous réserve de certains ajustements pour le fonds de roulement, l'encaisse et la dette de Lab Society à la clôture ; (b) 425 611 actions ordinaires de la société ; et (c) la contrepartie d'acquisition, dans la mesure où elle est gagnée. Les propriétaires peuvent avoir droit à une contrepartie supplémentaire d'une valeur maximale de 3,5 millions de dollars, en fonction des revenus nets admissibles réalisés par l'entreprise Lab Society au cours des exercices financiers se terminant le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023, dont 50 % seront payables en espèces et les 50 % restants seront payables par l'émission d'actions ordinaires de la société. La société a retenu 127 682 des actions d'acheteur pouvant être émises aux propriétaires dans le but de garantir tout ajustement post-closing dû à la société et toute demande d'indemnisation ou de paiement de dommages et intérêts à laquelle la société pourrait avoir droit en vertu de l'accord de fusion. Les parts d'acheteur retenues seront libérées après l'anniversaire de 12 mois de la date de clôture, conformément et sous réserve des conditions de l'accord de fusion. Le chiffre d’affaires annuel de Lab Society pour 2021 était d’environ 10 millions de dollars. La transaction est soumise à la démission des administrateurs de Lab Society et à la signature d'accords d'emploi, de non concurrence et de non sollicitation. La transaction a été approuvée par les conseils d'Agrify et de Lab Society ainsi que par les actionnaires de Lab Society. L'acquisition devrait être rentable au début de 2022. Kevin Washburn de Clark Hill a agi comme conseiller juridique des vendeurs. Frank A. Segall de Burns & Levinson LLP a agi en tant que conseiller juridique d'Agrify Corporation. Agrify Corporation (NasdaqCM:AGFY) a complété l'acquisition de Lab Society auprès d'un groupe de vendeurs le 1er février 2022.