Affine RE : Programme de rachat d’actions (avril 2018)

Société Anonyme au capital de 25 000 000 Euros Siège Social : 39, rue Washington 75008 Paris 712 048 735 R.C.S. Paris

Descriptif du programme de rachat d'actions propres approuvé par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 26 avril 2018 et son lancement effectif décidé par le conseil d'administration du 26 avril 2018

En application des articles 241-1 à 241-5 du Règlement Général de l'AMF (et du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, entré en vigueur le 13 octobre 2004 et qui porte sur les modalités d'application de la directive européenne n°2003/6/CE du 28 janvier 2003), le présent descriptif a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d'actions qui a été approuvé par l'Assemblée générale des actionnaires du 26 avril 2018. Le conseil d'administration du 26 avril 2018 a décidé le lancement effectif de ce programme.

I - SYNTHESE DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L'OPERATION

• Emetteur :Affine R.E. ci-après dénommée Affine, société cotée sur le marché réglementé : Euronext Paris sous le code ISIN FR 0000036105, intégrée aux indices CAC Mid & Small et IEIF-SIIC.

• Programme de rachat d'actions :

  • •Titres concernés :actions Affine

  • •Pourcentage maximum du capital concerné :10 %

  • •Prix d'achat unitaire maximum :30 euros hors frais

  • •Objectifs du programme :

    • • animation du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité ;

    • • attribution d'actions aux salariés ;

    • • achat pour conservation et remise à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe (avec un maximum de 5 % du capital) ;

    • • annulation d'actions.

  • •Durée maximale du programme :18 mois à compter du jour de l'Assemblée générale, soit au plus tard jusqu'au 26 octobre 2019.

II - BILAN DU PRECEDENT PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Le contrat de liquidité signé le 1er février 2014 avec Invest Securities est conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI du 8 mars 2011 et approuvée par l'AMF par décision du 21 Mars 2011. Le contrat de liquidité était précédemment tenu par la Kepler Capital Market du 26 juin 2012 au 31 janvier 2014.

• Tableau de déclaration synthétique

(1)dont 18 997 pour l'animation du marché, 0 pour l'attribution gratuite d'actions et 0 pour conservation et remise à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe (avec un maximum de 5 % du capital).

La société n'a pas eu recours aux produits dérivés.

III - OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS ET UTILISATION DES ACTIONS RACHETEES

Les objectifs visés par ce programme de rachat tels que définis dans les résolutions 13 et 23 de l'Assemblée générale des actionnaires du 26 avril 2018 sont classés par ordre de priorité décroissant (sans incidence sur l'ordre effectif d'utilisation qui sera déterminé en fonction des besoins et opportunités) et concernent les situations suivantes :

• • l'animation du marché à travers un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'Autorité des marchés financiers,

• • l'attribution d'actions aux salariés dans le cadre des dispositions légales,

• • l'achat pour conservation et remise à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe (avec un maximum de 5 % du capital),

• • l'annulation des actions.

Les actions achetées et conservées par Affine seront privées de leurs droits de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.

Le Conseil d'administration informera les actionnaires, lors de l'assemblée générale annuelle, des achats ou transferts d'actions ainsi réalisés ainsi que de l'affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différents objectifs poursuivis.

IV - CADRE JURIDIQUE

Ce programme s'inscrit dans le cadre des dispositions prévues par les articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l'AMF et du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003. Il a été approuvé par l'Assemblée générale mixte (résolutions 13 et 23) des actionnaires du 26 avril 2018. Le conseil d'administration du 26 avril 2018 a décidé le lancement effectif de ce programme.

V - MODALITES

1) Part maximale du capital susceptible d'être acquise et montant maximum payable par Affine

La part maximale de capital qu'Affine est susceptible d'acquérir est fixée à 10 % du capital à tout moment. En prenant en compte les 18 997 actions propres détenues directement par la société au 26 avril 2018, soit environ 0,19 % du capital, le nombre maximum d'actions pouvant être rachetées s'élèverait à 986 610 actions, soit 9,81 % du capital, sauf à céder ou transférer les titres déjà détenus.

Le prix maximum d'achat de chaque action est fixé à 30 €. Le montant maximum des fonds susceptibles d'être affectés au rachat d'actions s'élève à 30 168 210 €.

En l'état actuel de la législation, la Société s'engage à rester, en permanence, dans la limite de détention directe ou indirecte de 10 % du capital.

2) Modalités des rachats

Les achats, cessions et transferts pourront être réalisés par tous les moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par opérations sur blocs de titres, étant précisé que la résolution proposée au vote des actionnaires ne limite pas la part du programme pouvant être réalisée par achat de blocs de titres. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment que le Conseil d'administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la règlementation boursière. Dans l'hypothèse d'un recours aux produits dérivés, la société veillera à ne pas accroître la volatilité du titre.

3) Durée et calendrier du programme

Le programme de rachat d'actions prendra fin :

• - soit à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, si celle-ci y mettait fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée ;

• - soit, au plus tard, le 26 octobre 2019, à expiration de la durée maximale de 18 mois.

4) Financement du programme de rachat

Le programme de rachat sera financé par les ressources propres d'Affine.

VI - REPARTITION DU CAPITAL D'AFFINE

Au 30 avril 2018, le capital d'Affine s'établit à 25 000 000 € divisé en 10 056 071 actions sans mention de valeur nominale. Toute action détenue au nominatif au nom du même actionnaire pendant plus de deux ans procure un droit de vote double.

A la connaissance de la société, la répartition du capital social était la suivante au 30 avril 2018 :

(1) Nombre de droits de vote net = nombre de droits de vote attachés aux actions - actions privées de droit de vote (autocontrôle).

(2) Le Concert SMABTP est constitué des sociétés d'assurance mutuelle SMABTP et SMAvie BTP.

Le présent descriptif ainsi que les précédents sont disponibles sur le site de la société (www.affine.fr).

APROPOS D'AFFINE

Foncière spécialisée dans l'immobilier d'entreprise, Affine détient en direct 45 immeubles d'une valeur de 579 M€ (hors droits) à fin 2017, répartis sur une surface globale de 332 400 m². La société est présente dans les bureaux (69 %), l'immobilier commercial (23 %) et les entrepôts et locaux d'activité (8 %). Ses actifs sont localisés à parts sensiblement égales entre l'Ile-de-France et les autres régions.

Affine est aussi l'actionnaire de référence de Banimmo, foncière de repositionnement belge active en Belgique et en France, dont elle détient 49,5 % ; son patrimoine est composé à fin 2017 de 14 immeubles de bureaux et de commerce, d'une valeur de 208 M€ (droits inclus).

Le patrimoine global dépendant du groupe s'élève à 824 M€ (droits inclus).

Dès 2003, Affine a opté pour le régime des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC). L'action Affine est cotée sur Euronext Paris (Ticker : IML FP / BTTP.PA ; code ISIN : FR0000036105). Elle fait partie des indices CAC Mid&Small et SIIC IEIF. Banimmo est également cotée sur Euronext.

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