Aedifica : Convocation - 19/03/2021

AEDIFICA

Société anonyme

Société immobilière réglementée publique de droit belge

Rue Belliard 40 boîte 11, 1040 Bruxelles

R.P.M. Bruxelles : 0877.248.501

Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire sont invités à assister à l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le mardi 20 avril 2021 à 14h à 1040 Bruxelles, rue Belliard 40 boîte 11, devant Maître Catherine GILLARDIN, Notaire associé à Bruxelles (en cas de carence, une deuxième assemblée générale extraordinaire sera tenue le 11 mai 2021 à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui commence à 15h), pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Étant donné que les mesures fédérales de lutte contre le Covid-19 virus (actuellement en vigueur jusqu'au 1er avril 2021) interdisent les réunions physiques, le conseil d'administration s'inquiète de ne pas être en mesure de tenir une assemblée générale physique.

Dans ce cas, les actionnaires ne peuvent participer à cette assemblée générale et voter pendant l'assemblée générale que via diffusion en direct sur internet (conformément à la procédure décrite dans la présente convocation). En outre, les actionnaires peuvent également exercer leur droit de vote à l'assemblée générale extraordinaire par un vote par correspondance ou en donnant une procuration (électronique) à la Société selon les modalités exposées dans cette convocation.

Si, dans la période entre le moment de cette convocation et la date de l'assemblée générale, les mesures gouvernementales Covid-19 applicables deviendraient moins restrictives et les réunions physiques seraient à nouveau autorisées, la Société communiquera à nouveau à ce sujet, le cas échéant, sans préjudice du droit de participer à l'assemblée et/ou de voter sur les points à l'ordre du jour conformément aux possibilités précédentes.

Avant l'assemblée générale extraordinaire, les actionnaires ont la possibilité d'adresser des questions par écrit à la Société selon les modalités définies dans cette convocation. Il est également possible de poser des questions pendant la diffusion en direct sur internet de l'assemblée générale extraordinaire, comme décrit dans la politique d'Aedifica concernant l'assemblée générale virtuelle des actionnaires (disponible sur https://aedifica.eu/fr/).

1. RENOUVELLEMENT DE LA FACULTÉ DE RECOURIR AU CAPITAL AUTORISÉ

1.1 Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations ("CSA"), relatif au renouvellement du capital autorisé, décrivant les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé et fixant les objectifs à cet égard. Comme il s'agit d'une simple prise de connaissance, aucune proposition de décision n'est reprise à l'agenda.

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1.2 Proposition de renouveler le pouvoir existant concernant le capital autorisé et de le remplacer par l'octroi d'un nouveau pouvoir étendu au conseil d'administration d'augmenter le capital en une ou plusieurs fois dans les conditions fixées dans le rapport mentionné ci-dessus et de modifier en conséquence l'article 6.4 des statuts ("Capital autorisé") en fonction de la décision adoptée.

1. Proposition d'autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital, aux dates et selon les modalités à déterminer par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de :
2. 1. 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 20 avril [ou, dans le cas d'une assemblée de carence le 11 mai] 2021, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société,
   2. 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 20 avril [ou, dans le cas d'une assemblée de carence le 11 mai] 2021, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel,
   3. 10% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 20 avril [ou, dans le cas d'une assemblée de carence le 11 mai] 2021, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, étant entendu que le conseil d'administration ne peut augmenter le capital conformément à ce point 3) que dans la mesure où le montant cumulé des augmentations de capital effectuées conformément à ce point sur une période de 12 mois ne dépasse pas 10% du montant du capital au moment de la décision d'augmentation de capital, et
   4. 10% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 20 avril [ou, dans

le cas d'une assemblée de carence le 11 mai] 2021, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour a. des augmentations de capital par apports en nature, ou b. toute autre forme d'augmentation de capital,

étant entendu que le capital dans le cadre du capital autorisé ne peut jamais être augmenté d'un montant supérieur à celui du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation (en d'autres termes, que la somme des augmentations de capital dans le cadre des autorisations proposées ne peut pas dépasser le montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation).

Explication

Comme indiqué dans le rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:199 CSA, le conseil d'administration propose de renouveler les sous-autorisations existantes 1) et 2) sans modification et de scinder la sous-autorisation 3) (autorisation d'augmenter le capital par (i) apports en nature, (ii) apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les

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actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, ou (iii) toute autre forme d'augmentation de capital) en deux sous-autorisations distinctes.

Ainsi, pour la période pour laquelle l'autorisation est accordée et dans les limites des sous-autorisations proposées, la Société pourra simultanément élargir son portefeuille immobilier par apport de biens immobiliersà son capital, ainsi que réagir rapidement aux fluctuations des marchés des capitaux et, le cas échéant, de renforcer rapidement et efficacement ses capitaux propres (entre autres en vue de réduire le taux d'endettement (légalement limité à 65%)) en augmentant son capital par apport en numérairesans la possibilité d'exercice par les actionnaires du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible (notamment par le "accelerated bookbuilding" (placement privé accéléré avec constitution d'un livre d'ordres)), sans que l'utilisation d'un sous-autorisation n'affecte l'autre.

1. Si la proposition visée au point 1.2 (a) n'est pas approuvée, proposition d'autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital, aux dates et selon les modalités à déterminer par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de :
2. 1. 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 20 avril [ou, dans le cas d'une assemblée de carence le 11 mai] 2021, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société,
   2. 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 20 avril [ou, dans le cas d'une assemblée de carence le 11 mai] 2021, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, et
   3. 10% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 20 avril [ou, dans le cas d'une assemblée de carence le 11 mai] 2021, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour a. des augmentations de capital par apports en nature, b. des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, ou c. toute autre forme d'augmentation de capital,

étant entendu que le capital dans le cadre du capital autorisé ne peut jamais être augmenté d'un montant supérieur à celui du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation (en d'autres termes, que la somme des augmentations de capital dans le cadre des autorisations proposées ne peut pas dépasser le montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation).

Explication

Il s'agit d'un simple renouvellement de l'autorisation existante, sans modifications.

Ces pouvoirs proposés seront accordés pour une durée de cinq ans à compter de la publication de la décision de l'assemblée générale extraordinaire approuvant les pouvoirs proposés aux annexes du Moniteur belge. À

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partir de cette date, les pouvoirs existants accordés par l'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2020 prendront fin et les pouvoirs proposés les remplaceront. À toutes fins utiles, si les pouvoirs proposés ne sont pas approuvés, les pouvoirs existants continueront à s'appliquer.

La FSMA a approuvé les modifications proposées aux statuts. Cette proposition est soumise à une majorité spéciale d'au moins trois quarts des votes exprimés.

2. POUVOIRS SPÉCIAUX - COORDINATION DES STATUTS

Proposition d'octroyer au notaire instrumentant tous les pouvoirs pour procéder au dépôt et à la publication de l'acte ainsi qu'à la coordination des statuts en fonction des décisions à prendre.

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Information pour les actionnaires

1. Approbation des propositions à l'ordre du jour

Il est précisé que pour pouvoir être adoptées, la proposition de modification des statuts mentionnée sous le point 1 de l'ordre du jour requiert un quorum d'au moins la moitié des actions existantes, et une majorité d'au moins trois quarts des votes exprimés, les abstentions n'étant pas comptées dans le numérateur ou le dénominateur.

Dans l'hypothèse où le quorum requis ne serait pas atteint à l'assemblée générale du 20 avril 2021, une seconde assemblée générale se tiendra le 11 mai 2021 à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui commence à 15h, au lieu et selon les modalités qui seront indiqués dans la convocation, avec le même ordre du jour et devant le même notaire. Lors de cette deuxième assemblée générale, la proposition sous le point 1 de l'ordre du jour peut être adoptée si elle réunisse les trois quarts des votes exprimés à l'assemblée, et la proposition sous le point 2 de l'ordre du jour peut être adoptée à la majorité simple, quel que soit le nombre de titres présents ou représentés.

II. Amendement de l'ordre du jour

Les actionnaires qui possèdent individuellement ou ensemble au moins 3% du capital peuvent requérir l'inscription des sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée générale. Les sujets à inscrire à l'ordre du jour et/ou les propositions de décision doivent parvenir à la Société au plus tard le 29 mars 2021 par lettre ordinaire (à rue Belliard 40 boîte 11 à 1040 Bruxelles), ou par e-mail (à shareholders@aedifica.eu). Le cas échéant, la Société publiera un ordre du jour, un formulaire de procuration et un formulaire pour voter par correspondance complétés au plus tard le 2 avril 2021. Les procurations et les formulaires pour voter par correspondance reçu(e)s par la Société avant publication de l'ordre du jour modifié resteront valables pour les points déjà couverts dans l'ordre du jour. De plus amples informations relatives aux droits susmentionnés et leurs

modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la Société (https://aedifica.eu/fr/investisseurs/informations-actionnaires/).

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III. Conditions d'admission

Pour assister et voter à l'assemblée générale du 20 avril 2021 ou s'y faire représenter, les actionnaires doivent respecter les deux conditions suivantes, conformément à l'article 20 des statuts :

1. Enregistrement des actions au nom de l'actionnaire

La Société doit pouvoir déterminer, sur la base de preuves soumises en application de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessous, que l'actionnaire détenait au 6 avril 2021, à minuit (24:00 CET) (la « date d'enregistrement ») le nombre d'actions pour lesquelles l'actionnaire a l'intention de participer à l'assemblée générale du 20 avril 2021 ou de s'y faire représenter. Seules les personnes qui sont actionnaires à la date d'enregistrement ont le droit de participer et de voter à l'assemblée générale du 20 avril 2021 ou de s'y faire représenter, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par ces personnes au jour de l'assemblée générale.

La procédure d'enregistrement se déroule comme suit :

Pour les détenteurs d'actions nominatives, l'enregistrement du nombre d'actions pour lesquelles ils ont l'intention de participer à l'assemblée générale au registre des actions de la Société à la date d'enregistrement est suffisant. Dans la notification visée au point III.2 ci-après, ces actionnaires peuvent notifier s'ils souhaitent participer à l'assemblée générale avec moins d'actions que celles inscrites dans le registre des actions de la Société.

Les détenteurs d'actions dématérialiséesdoivent demander une attestation à leur(s) teneur(s) de compte(s) agréé(s) ou organisme de liquidation qui détient le(s) compte(s) sur le(s)quel(s) leur(s) titres dématérialisés se trouvent. Cette attestation doit certifier le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.

2. Notification de participation à l'assemblée générale

En outre, les détenteurs d'actions nominatives et d'actions dématérialisées qui ont l'intention d'assister à l'assemblée générale du 20 avril 2021 ou de s'y faire représenter, doivent notifier cette intention au plus tard le

14 avril 2021 comme suit :

• par lettre ordinaire à la Société (rue Belliard 40 boîte 11 à 1040 Bruxelles) ; ou
• par e-mail à la Société (shareholders@aedifica.eu) ; ou
• par voie électronique à ABN AMRO Bank S.A. viawww.abnamro.com/evoting(dans le cas d'actions dématérialisées avec l'intervention d'un intermédiaire financier sur instruction de l'actionnaire - via www.abnamro.com/intermediary).

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent joindre à leur notification l'attestation visée au point III.1. En cas de notification électronique à ABN AMRO Bank S.A., le teneur de compte agrée ou l'organisme de liquidation doit fournir cette attestation par voie électronique via www.abnamro.com/intermediary. Dans ce cas, les teneurs des comptes agrées ou les organismes de liquidation sont priés de mentionner les coordonnées complètes des bénéficiaires effectifs concernés afin de pouvoir vérifier la détention des actions à la date d'enregistrement de manière efficace.

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