Aedifica : Convocation - 02/04/2021

AEDIFICA

Société anonyme

Société immobilière réglementée publique de droit belge

rue Belliard 40 boîte 11, 1040 Bruxelles

R.P.M. Bruxelles : 0877.248.501

Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire sont invités à assister à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra le mardi 11 mai 2021 à 15h à 1040 Bruxelles, rue Belliard 40 boîte 11, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Étant donné que les mesures fédérales de lutte contre le Covid-19 virus interdisent les réunions physiques, le conseil d'administration s'inquiète de ne pas être en mesure de tenir une assemblée générale physique.

Dans ce cas, les actionnaires ne peuvent participer à cette assemblée générale et voter pendant l'assemblée générale que via diffusion en direct sur internet (conformément à la procédure décrite dans la présente convocation). En outre, les actionnaires peuvent également exercer leur droit de vote à l'assemblée générale ordinaire par un vote par correspondance ou en donnant une procuration (électronique) à la Société selon les modalités exposées dans cette convocation.

Si, dans la période entre le moment de cette convocation et la date de l'assemblée générale, les mesures gouvernementales Covid-19 applicables deviendraient moins restrictives et les réunions physiques seraient à nouveau autorisées, la Société communiquera à nouveau à ce sujet, le cas échéant, sans préjudice du droit de participer à l'assemblée et/ou de voter sur les points à l'ordre du jour conformément aux possibilités précédentes.

Avant l'assemblée générale ordinaire, les actionnaires ont la possibilité d'adresser des questions par écrit à la Société selon les modalités définies dans cette convocation. Il est également possible de poser des questions pendant la diffusion en direct sur internet de l'assemblée générale ordinaire, comme décrit dans la politique d'Aedifica concernant l'assemblée générale virtuelle des actionnaires (disponible sur https://aedifica.eu/fr/investisseurs/informations-actionnaires/).

Préalablement au traitement des points à l'ordre du jour : introduction par le président du conseil d'administration, le CEO et le CFO, suivie d'une séance de questions et réponses

1. Présentation du rapport annuel sur l'exercice social statutaire et consolidé clôturé au 31 décembre 2020
   Comme il s'agit d'une simple prise de connaissance, ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision par l'assemblée générale. Par conséquent, aucune proposition de décision n'est reprise dans la présente convocation concernant ce point de l'ordre du jour.
2. Présentation du rapport du commissaire sur les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2020 et du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2020
   Comme il s'agit d'une simple prise de connaissance, ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision par l'assemblée générale. Par conséquent, aucune proposition de décision n'est reprise dans la présente convocation concernant ce point de l'ordre du jour.

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1. Présentation des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2020
   Comme il s'agit d'une simple prise de connaissance, ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision par l'assemblée générale. Par conséquent, aucune proposition de décision n'est reprise dans la présente convocation concernant ce point de l'ordre du jour.
2. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2020 et affectation du résultat
   Proposition d'approuver les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2020, en ce compris l'affectation du résultat qui s'y trouve proposée. En conséquence, proposition d'attribuer un dividende de 4,60 euros brut par action aux actionnaires. Un dividende intérimaire de 3,00 euros brut (réparti sur le coupon n°23 : 2,48 euros et le coupon n° 24 : 0,52 euros) pour la période du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020 inclus a déjà été distribué. Proposition d'attribuer aux actionnaires un dividende final de 1,60 euros brut par action (réparti sur le coupon n°26 : 1,03 euros et le coupon n°27 : 0,57 euros) pour la période du 1er juillet 2020 au 31 décembre 2020 inclus.
3. Approbation du rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise
   Proposition d'approuver le rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise.
4. Approbation de la politique de rémunération
   Proposition d'approuver la politique de rémunération établie conformément à l'article 7:89/1 du Code des sociétés et des associations ("CSA").
   Suite à l'entrée en vigueur du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et à la transposition en droit belge de la Directive sur les droits des actionnaires modifiée du 17 mai 2017 (SRD II), le conseil d'administration, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, a développé une nouvelle politique de rémunération pour ses administrateurs et ses membres du comité exécutif qui vise à contribuer à la stratégie commerciale, aux intérêts et à la pérennité à long terme de la Société.
5. Décharge aux administrateurs de la Société
   Proposition de donner décharge, par un vote distinct, aux administrateurs (actuels et anciens) de la Société pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.
6. Décharge au commissaire de la Société
   Proposition de donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.
7. Renouvellement des mandats d'administrateur
   Proposition de renouveler, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, sous condition d'approbation par la FSMA, par un vote distinct, avec effet immédiat, le mandat des administrateurs suivants :
8. • Monsieur Stefaan Gielens, en qualité d'administrateur exécutif, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2024 ;
   • Monsieur Serge Wibaut, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2024 ;
   • Madame Katrien Kesteloot, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2024 ;

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• Madame Elisabeth May-Roberti, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2024.

Le curriculum vitae des administrateurs proposés est disponible sur https://aedifica.eu/fr/investisseurs/informations-actionnaires/.Compte tenu de leur compétence professionnelle (attestée par leur curriculum vitae) et de leur contribution au bon fonctionnement du conseil d'administration et ses comités, le conseil d'administration propose de renouveler le mandat des administrateurs susmentionnés. Les administrateurs non-exécutifs susmentionnés répondent, selon le conseil d'administration, toujours aux critères d'indépendance fixés dans l'art. 7:87 CSA et dans l'art. 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

Proposition de rémunérer le mandat de Monsieur Serge Wibaut, de Madame Katrien Kesteloot et de Madame Elisabeth May-Roberti de la manière proposée au point 11 de l'ordre du jour. Le mandat de Monsieur Stefaan Gielens ne sera pas rémunéré.

1. Nomination d'un nouveau commissaire et fixation des honoraires
   Proposition de nommer, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, sous condition d'approbation par la FSMA, avec effet immédiat, Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Joeri Klaykens, dont les bureaux se trouvent à De Kleetlaan 2 à 1831 Diegem, en qualité de commissaire de la Société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2024 (concernant les exercices 2021, 2022 et 2023).
   Proposition de fixer les honoraires du commissaire à la somme de 55.000 euros par an hors TVA et débours, à indexer annuellement en fonction de l'évolution de l'indice-santé.
2. Rémunération des administrateurs non-exécutifs
   Proposition de modifier, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, à partir du 1er janvier 2021, par vote distinct, la rémunération des administrateurs non-exécutifs :
   1° une augmentation de la rémunération annuelle fixe de 40.000 euros, pour le président du conseil d'administration. Il s'agit d'une augmentation de la rémunération annuelle fixe de 50.000 euros à 90.000 euros pour le président du conseil d'administration ;
   2° une augmentation de la rémunération annuelle fixe de 20.000 euros pour chacun des autres administrateurs non-exécutifs. Il s'agit d'une augmentation de la rémunération annuelle fixe (i) de 25.000 euros à 45.000 euros pour la présidente du comité de nomination et de rémunération et le président du comité d'investissement respectivement, (ii) de 30.000 euros à 50.000 euros pour la présidente du comité d'audit et de risque et (iii) de 15.000 euros à 35.000 euros pour les autres administrateurs non-exécutifs ;
   Les jetons de présence, tels que déterminés par l'assemblée générale ordinaire du 28 octobre 2016 et la rémunération annuelle fixe supplémentaire pour les membres non-exécutifs (autres que la présidente) du comité d'audit et de risque, tels que déterminés par l'assemblée générale ordinaire du 22 octobre 2019 restent inchangés.
   Compte tenu de l'impact de la croissance et de l'internationalisation de la Société sur la complexité et le temps requis des processus décisionnels du conseil d'administration, et compte tenu de la nécessité d'attirer et de retenir des profils d'administrateur expérimentés au niveau international, le conseil d'administration a réalisé une étude comparative externe en collaboration avec Willis Towers Watson en 2020 concernant la rémunération des administrateurs non-exécutifs. Cette étude comparative a été réalisée avec comme point de référence les autres sociétés de l'indice BEL-20. Suite à cette étude, il est proposé à l'assemblée générale d'augmenter la rémunération annuelle fixe des membres non-exécutifs du conseil d'administration afin de la

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rendre plus conforme aux niveaux pertinents du marché. En particulier, il a été constaté que la rémunération des administrateurs non-exécutifs est bien inférieure au 25ième percentile du groupe de référence et n'est pas conforme au niveau de rémunération des pairs d'Aedifica. Le conseil d'administration note que même si l'assemblée générale approuve l'augmentation proposée, le niveau de rémunération restera toujours inférieur au 25ième percentile du marché. Conformément à la politique de rémunération proposée, les administrateurs non-exécutifs devront faire inscrire au registre des actions nominatives un nombre d'actions égal à 10% de leur rémunération annuelle brute fixe en tant que membre du conseil d'administration.

1. Approbation des clauses de changement de contrôle contenues dans des conventions de crédit liant la Société
   Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, conformément à l'article 7:151 CSA, toutes les dispositions de la convention de crédit du 18 mai 2020 entre la Société et Belfius Banque SA, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement et/ou une suspension immédiate d'utilisation du crédit en cas de changement de contrôle sur la Société.
   Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, conformément à l'article 7:151 CSA, toutes les dispositions de la convention de crédit du 31 août 2020 entre la Société et Société Générale, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement et/ou une suspension immédiate d'utilisation du crédit en cas de changement de contrôle sur la Société.
   Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, conformément à l'article 7:151 CSA, toutes les dispositions du Note Purchase Agreement du 17 février 2021 et des titres de créance émis en vertu de celle- ci le 3 mars 2021 entre la Société et les détenteurs de ces titres de créance, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement des titres de créance en cas de changement de contrôle sur la Société.
   Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, conformément à l'article 7:151 CSA, toutes les dispositions des conventions de crédit du 5 mars 2021 entre Hoivatilat, la Société et OP Corporate Bank, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement et/ou une suspension immédiate d'utilisation du crédit en cas de changement de contrôle sur la Société.
   Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, conformément à l'article 7:151 CSA, toutes les dispositions de la convention de crédit du 12 mars 2021 entre la Société et ABN AMRO Bank, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement et/ou une suspension immédiate d'utilisation du crédit en cas de changement de contrôle sur la Société.
2. Décharge aux administrateurs de Hof Van Bremdael SA1
   Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société anonyme «Hof Van Bremdael» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1er janvier 2020 au 29 juin 2020.
3. Décharge au commissaire de Hof Van Bremdael SA1
   Proposition de donner décharge au commissaire de la société anonyme «Hof Van Bremdael» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1er janvier 2020 au 29 juin 2020.
4. Divers

1 Hof Van Bremdael SA était une filiale détenue à 100% par Aedifica SA et a été absorbée par une opération assimilée à une fusion par absorption par Aedifica SA le 29 juin 2020. Les actifs absorbés ont été repris dans les comptes d'Aedifica SA avec effet au 1er janvier 2020. Les derniers comptes annuels pour la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019 inclus ont déjà été approuvés par l'assemblée générale ordinaire de Hof Van Bremdael SA le 27 avril 2020. Par conséquent, il est simplement demandé à l'assemblée générale d'Aedifica SA de donner décharge aux administrateurs et au commissaire pour la période du 1er janvier 2020 (c'est-à-dire le jour où les actifs absorbés de Hof Van Bremdael SA ont été repris dans les comptes d'Aedifica SA) au 29 juin 2020 (jour de la fusion).

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Information pour les actionnaires

1. Approbation des propositions à l'ordre du jour

Toutes les propositions à l'ordre du jour peuvent être adoptées par simple majorité des votes exprimés à l'assemblée, quel que soit le nombre de titres représentés, les abstentions n'étant pas comptées dans le numérateur ou le dénominateur.

II. Amendement de l'ordre du jour

Les actionnaires qui possèdent individuellement ou ensemble au moins 3% du capital peuvent requérir l'inscription des sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée générale. Les sujets à inscrire à l'ordre du jour et/ou les propositions de décision doivent parvenir à la Société au plus tard le 19 avril 2021 par lettre ordinaire (à rue Belliard 40 boîte 11 à 1040 Bruxelles), ou par e-mail (à shareholders@aedifica.eu). Le cas échéant, la Société publiera un ordre du jour, un formulaire de procuration et un formulaire pour voter par correspondance complétés au plus tard le 26 avril 2021. Les procurations et les formulaires pour voter par correspondance reçu(e)s par la Société avant publication de l'ordre du jour modifié resteront valables pour les points déjà couverts dans l'ordre du jour. De plus amples informations relatives aux droits susmentionnés et leurs modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la Société (https://aedifica.eu/fr/investisseurs/informations-actionnaires/).

III. Conditions d'admission

Pour assister et voter à l'assemblée générale du 11 mai 2021 ou s'y faire représenter, les actionnaires doivent respecter les deux conditions suivantes, conformément à l'article 20 des statuts :

1. Enregistrement des actions au nom de l'actionnaire

La Société doit pouvoir déterminer, sur la base de preuves soumises en application de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessous, que l'actionnaire détenait au 27 avril 2021, à minuit (24:00 CET) (la « date d'enregistrement ») le nombre d'actions pour lesquelles l'actionnaire a l'intention de participer à l'assemblée générale du 11 mai 2021 ou de s'y faire représenter. Seules les personnes qui sont actionnaires à la date d'enregistrement ont le droit de participer et de voter à l'assemblée générale du 11 mai 2021 ou de s'y faire représenter, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par ces personnes au jour de l'assemblée générale.

La procédure d'enregistrement se déroule comme suit :

Pour les détenteurs d'actions nominatives, l'enregistrement du nombre d'actions pour lesquelles ils ont l'intention de participer à l'assemblée générale au registre des actions de la Société à la date d'enregistrement est suffisant. Dans la notification visée au point III.2 ci-après, ces actionnaires peuvent notifier s'ils souhaitent participer à l'assemblée générale avec moins d'actions que celles inscrites dans le registre des actions de la Société.

Les détenteurs d'actions dématérialiséesdoivent demander une attestation à leur(s) teneur(s) de compte(s) agréé(s) ou organisme de liquidation qui détient le(s) compte(s) sur le(s)quel(s) leur(s) titres dématérialisés se trouvent. Cette attestation doit certifier le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans

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