ADS-TEC Energy GmbH a conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises pour acquérir European Sustainable Growth Acquisition Corp. (NasdaqCM:EUSG) de LRT Capital1 LLC et autres pour un montant d'environ 200 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée, le 10 août 2021. La capitalisation boursière pro forma de la société fusionnée est d'environ 580 millions de dollars. EUSG a également obtenu des engagements d'un montant de 156 millions de dollars entièrement souscrit dans le cadre d'un placement privé en actions ("PIPE") à 10 dollars par action. La société combinée s'appellera ADS-TEC Energy plc et ses actions ordinaires et ses bons de souscription devraient être cotés au Nasdaq sous les nouveaux symboles ticker "ADSE" et "ADSEW", respectivement. La réalisation de la transaction proposée est soumise, entre autres, aux conditions suivantes : (a) l'approbation requise par les actionnaires de la société ; (b) l'absence de lois, d'injonctions ou d'ordonnances défavorables spécifiées ; (c) l'acceptation de la cotation des actions ordinaires d'Irish Holdco, des warrants publics d'Irish Holdco et des warrants fondateurs d'Irish Holdco sur le Nasdaq Capital Market ( Nasdaq ) ou une autre bourse de valeurs nationale convenue par les parties au Contrat de Regroupement d'Entreprises ; (d) la Société dispose d'un actif corporel net d'au moins 5 000 001 $ après avoir pris en compte le Placement Privé (tel que défini ci-dessous) et après l'exercice des Droits de Rachat ; (e) le montant des Liquidités Disponibles ne sera pas inférieur à un montant égal aux Paiements de Clôture plus 5.000.000 $ ; (f) Irish Holdco a conclu un accord de composition avec les Revenue Commissioners d'Irlande et un Accord d'Admissibilité Spéciale pour les Titres avec la Depository Trust Company en ce qui concerne les Actions Ordinaires d'Irish Holdco et les Warrants Publics d'Irish Holdco, qui seront tous deux en vigueur et exécutables conformément à leurs termes ; (g) la Déclaration d'enregistrement / Déclaration de procuration a été déclarée effective par la Securities and Exchange Commission ; (h) les dirigeants de SPAC et les membres du Conseil de SPAC ont signé des démissions écrites prenant effet à l'heure d'entrée en vigueur de la Fusion SPAC et d'autres conditions de clôture habituelles. La transaction requiert l'exécution et la livraison de la convention de droits d'enregistrement et de la convention de blocage, les dirigeants d'EUSG et les membres du conseil d'administration d'EUSG doivent avoir signé des démissions écrites prenant effet à la date de réalisation de la transaction, et EUSG a conclu des contrats de souscription avec des investisseurs accrédités pour le placement privé d'au moins 15,6 millions d'actions ordinaires de classe A d'EUSG, entre autres. Les conseils d'administration d'ADS-TEC Energy et d'EUSG ont approuvé la transaction à l'unanimité. Le conseil d'administration d'EUSG recommande aux actionnaires de voter en faveur de la transaction. Le 7 décembre 2021, European Sustainable Growth Acquisition Corp annonce l'efficacité de la déclaration d'enregistrement pour le regroupement d'entreprises proposé. Le 21 décembre 2021, les actionnaires de l'EUSG ont approuvé et adopté le contrat de regroupement d'entreprises et les transactions envisagées par celui-ci, y compris (i) la fusion, (ii) l'acquisition de Bosch et (iii) l'échange d'actions contre des actions ; les actionnaires de l'EUSG ont approuvé le plan de fusion, dont une copie a été jointe à la circulaire de sollicitation de procurations, et ont autorisé la fusion comme première étape du regroupement d'entreprises proposé ; Les actionnaires de l'EUSG ont approuvé la révocation de Lars Thunell, Pieter Taselaar, Karan Trehan, Elaine Grunewald et Wilco Jiskoot en tant qu'administrateurs d'ADS-TEC ENERGY PLC, qui prendra effet à la réalisation des transactions, et l'élection de cinq administrateurs au conseil d'administration d'ADS-TEC ENERGY PLC jusqu'à ce que leurs successeurs soient dûment élus et qualifiés ; Les actionnaires de l'EUSG ont approuvé les différences importantes suivantes entre l'acte constitutif et les statuts modifiés et mis à jour de l'EUSG et l'acte constitutif et les statuts d'ADS-TEC ENERGY PLC, dont une copie était jointe à la circulaire de sollicitation de procurations, qui prendront effet à la réalisation des transactions par les votes ; Les actionnaires de l'EUSG ont approuvé, afin de se conformer aux règles de cotation applicables du Nasdaq, une série de contrats de souscription avec certains investisseurs pour la vente d'un total de 15,6 millions d'actions ordinaires de classe A de l'EUSG.6 millions d'actions ordinaires de classe A de l'EUSG au prix de 10.Les actionnaires de l'EUSG ont approuvé le plan d'incitation omnibus 2021 d'ADS-TEC ENERGY PLC, dont une copie a été jointe à la circulaire de sollicitation, y compris l'autorisation de la réserve initiale d'actions dans le cadre du plan d'incitation ; Les actionnaires de l'EUSG ont approuvé l'ajournement de l'assemblée générale extraordinaire à une ou plusieurs dates ultérieures (i) dans la mesure nécessaire pour s'assurer que tout supplément ou amendement requis à la déclaration de procuration est fourni aux actionnaires de l'EUSG ou, si à l'heure à laquelle l'assemblée générale extraordinaire est prévue, il n'y a pas suffisamment d'actions ordinaires de l'EUSG représentées (virtuellement ou par procuration) pour constituer un quorum nécessaire à la conduite des affaires lors de l'assemblée générale extraordinaire, (ii) afin de solliciter des procurations supplémentaires des actionnaires de l'EUSG en faveur d'une ou plusieurs propositions lors de l'assemblée générale extraordinaire. La transaction devrait être finalisée au cours du quatrième trimestre 2021. EarlyBirdCapital et ABN AMRO Securities (USA) LLC sont les conseillers financiers d'EUSG et les agents de placement du PIPE. Carnegie Investment Bank fait office d'agent de vente dans le cadre du PIPE. Raymond James fait office de conseiller en fusions et acquisitions pour EUSG et d'agent de placement dans le cadre du PIPE. Le cabinet allemand KPMG est le conseiller en fusions et acquisitions d'ADS-TEC Energy. Ari Edelman, Florian T. Hirschmann, Silvio McMiken, Lynwood E. Reinhardt, John Ngo, Michael S. Lee, Ron J. Scharnberg, Siling Zhong-Ganga, Martin Bünning ,Simon G. Grieser, Andreas Splittgerber, Michaela Westrup, Anette Gärtner, Alexander R. Klett, Philipp Süss, Thomas Fischl et Etienne Richthammer de Reed Smith LLP sont les conseillers juridiques principaux de l'EUSG, Connor Manning et Ailish Finnerty d'Arthur Cox sont les conseillers juridiques en Irlande et Maples Group est le conseiller juridique aux îles Caïmans de l'EUSG. Bjoern Demuth, Jacob Siebert, Antje Becker-Boley, Martin Mohr, Rolf Hempel, Alexander Leister, Antje-Kathrin Uhl et Michael Schellenberger de CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB ont agi en tant que conseillers juridiques pour ADS-TEC Energy. Edward Tanenbaum, Stuart Rogers et Mark F. McElreath d'Alston & Bird LLP sont les conseillers juridiques de CMS, ADS-TEC Energy et de ses actionnaires majoritaires. KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft a agi en tant que conseiller en fusion et acquisition pour ADS-TEC et Raymond James & Associates, Inc. a agi en tant que conseiller en fusion et acquisition pour EUSG. La Carnegie Investment Bank a agi en tant que conseiller financier dans la transaction. Morrow Sodali a agi en tant que solliciteur de procuration tandis que Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour EUSG. Marcum LLP a fourni un rapport d'audit sur les finances d'ADS-TEC et de European Sustainable Growth Acquisition Corp. Morrow Sodali recevra des honoraires de 25 000 $ pour ses services. Maples and Calder (Cayman) LLP a fait office de conseiller juridique pour EUSG. EUSG a l'obligation de payer jusqu'à 5 millions de dollars d'honoraires à Raymond James en contrepartie des services de Raymond James en tant que conseiller en fusions et acquisitions pour le regroupement d'entreprises et agent de placement pour l'investissement PIPE, sous réserve de la clôture du regroupement d'entreprises. ADS-TEC Energy GmbH a finalisé l'acquisition de European Sustainable Growth Acquisition Corp. (NasdaqCM:EUSG) auprès de LRT Capital1 LLC et autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 23 décembre 2021. Dans le cadre de l'acquisition, la société combinée est nommée ADS-TEC Energy PLC et ses actions ordinaires et ses bons de souscription commenceront à être négociés sur le Nasdaq le 23 décembre 2021 sous les tickers "ADSE" et "ADSEW" respectivement. Le conseil d'administration d'ADS-TEC Energy PLC sera composé du président Prof. Dr. Kurt J. Lauk, fondateur et président de Globe CP GmbH et ayant une longue expérience du secteur automobile, de Joseph Brancato, président de Gensler, de Bazmi Husain, ancien directeur technique d'ABB, de Salina Love, directrice de l'exploitation d'Ophir Holdings et de Thomas Speidel, directeur général et fondateur d'ADS-TEC Energy. L'équipe de direction d'ADS-TEC Energy sera dirigée par Thomas Speidel, fondateur et directeur général, qui continuera à diriger l'entreprise combinée. Hakan Konyar en tant que CPO, John Neville en tant que CSO et le Dr. Thorsten Ochs en tant que Chief Technical Officer complètent l'équipe de direction.