Adomos : RAPPORT d’ ACTIVITÉ SEMESTRIEL du 1er janvier au 30 juin 2023

ADOMOS

Société anonyme au capital de 156 663,531 euros

Siège social : 75, avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS

424 250 058 RCS PARIS

RAPPORT D'ACTIVITÉ SEMESTRIEL DU GROUPE ADOMOS

DU 1er JANVIER AU 30 JUIN 2023

Lors de la réunion du 31 octobre 2023, le Conseil d'administration a examiné et arrêté les comptes semestriels consolidés du Groupe ADOMOS au 30 juin 2023.

Le présent rapport a été établi par le Conseil d'administration afin de présenter l'activité du Groupe ADOMOS au cours du premier semestre 2023.

Le Groupe ADOMOS comporte, outre la maison mère ADOMOS, les sociétés SELECTAUX, ADOMINVEST, ADOMINVEST 2, ADOMOS PLACEMENT et ADOMOS GESTION IMMOBILIERE.

1. SITUATION DU GROUPE ADOMOS AU 30 JUIN 2023

1.1 RESULTATS SEMESTRIELS CONSOLIDES

1. Comptes semestriels consolidés non audités
2. Les IDA, Impôts Différés Actifs sont spécifiques à la comptabilité consolidée, et doivent être constatée dès lors qu'un groupe possède un report déficitaire imputable sur l'impôt sur les sociétés et des perspectives bénéficiaires pour les prochains exercices.

Le groupe ADOMOS a enregistré des produits d'exploitation de 1 696 K€ au 30 juin 2023 contre 3 522 K€ au 30 juin 2022.

Le résultat d'exploitation est de -2 644 K€ au 30 juin 2023 contre -1 348 K€ au 30 juin 2022.

Le résultat courant de l'ensemble consolidé atteint -2 674 K€ au 30 juin 2023 contre -1 405 K€ au 30 juin 2022.

Le résultat net consolidé part du groupe après imputation des IDA s'élève à -2 678 K€ au 30 juin 2023, contre -1 405 K€ au 30 juin 2022.

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1.2 ACTIVITE DU GROUPE ADOMOS

ADOMOS commercialise des biens immobiliers neufs offrant des opportunités de défiscalisation (loi Pinel, loueur en meublé,) à destination des particuliers.

Spécialiste de la génération de contacts qualifiés qu'elle a exploité de 2002 à 2010 exclusivement pour la vente au sein de son réseau propre d'agents commerciaux et de conseillers en gestion de patrimoine, la société a initié depuis 2011 une stratégie qualitative d'exploitation commerciale de son fichier de clientèle destinée à améliorer sa rentabilité et à réduire sa dépendance vis à vis des produits immobiliers de défiscalisation.

En 2023, ADOMOS a continué de développer son business model, fondé sur le développement des ventes croisées auprès des promoteurs et des professionnels du patrimoine, de l'immobilier et du marketing. L'activité se répartit en 4 pôles :

• Marketing Vente de leads
• Vente immobilière de biens immobiliers neufs
• Nouvelle activité d'opérateur immobilier (à travers les filiales SAS ADOMINVEST et
  ADOMINVEST 2)
• Administration de biens (à travers la filiale ADOMOS GESTION IMMOBILIERE). Le développement est fondé sur la maitrise des coûts alliée à un investissement technologique important. ADOMOS, capable d'apporter des solutions globales à ses clients, a désormais un positionnement unique sur son marché qui lui apportera au cours de prochaines années un fort avantage concurrentiel, susceptible de créer un cercle vertueux de croissance et de rentabilité.

Le développement est fondé sur la maitrise des coûts alliée à un investissement technologique important. Adomos, capable d'apporter des solutions globales à ses clients, a désormais un positionnement unique sur son marché qui lui apporte un fort avantage concurrentiel, susceptible de créer un cercle vertueux de croissance et de rentabilité. Les importants investissements réalisés depuis un an et demie ont pour objectif d'accélérer le potentiel de distribution d'ADOMOS que ce soit dans l'immobilier neuf et dans l'immobilier ancien.

1.3 ÉVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS AU COURS DU PREMIER SEMESTRE 2023

La société a connu une baisse significative d'activité, comme anticipé.

L'Immobilier Neuf, un marché sinistré

ADOMOS considère qu'en 2022, jusqu'à 50 % de ses prospects investisseurs historiques correspondant

• son profil n'ont pas pu investir du fait de l'impossibilité d'accéder au crédit liée à la hausse des taux et la contraction des financements immobiliers par les banques, alors qu'un an auparavant ils auraient probablement obtenu leur financement.

La baisse de l'avantage fiscal Pinel de la réduction d'impôts en 2023 qui passe de 2 % à 1,5 % rend plus compliquée la transformation commerciale.

D'un point de vue macro, les réservations de logements neufs auprès des promoteurs immobiliers ont chuté de 39,9% au deuxième trimestre 2023, selon les statistiques provisoires du ministère de la Transition écologique. Avec 18.000 logements réservés, la commercialisation enregistre un cinquième trimestre de baisse consécutif. Ce repli est plus fort pour les maisons (-44,9% sur un an et -16,3% par rapport au trimestre précédent) mais concerne aussi les appartements (-39,5% sur un an et -10,1% par rapport au trimestre précédent).

ADOMOS, dont les acheteurs étaient financés à 90% a vu s'effondrer ses réservations.

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La fin du Pinel encore attractif, le Pinel+ très compliqué, autant d'événements qui ont découragé les investisseurs. Si nombre d'observateurs attendent que le nouveau ministre du logement lance son dispositif d'incitation fiscal, les investisseurs préfèrent miser sur l'ancien avec rénovations, la chute des prix des biens mal classés étant la nouvelle aubaine du moment.

OVH

La procédure d'appel opposant ADOMOS à OVH est toujours en cours et devrait être plaidée début 2024.

Constatation d'exercice de BSA de la 3ème période

Le 3 octobre 2022, le Conseil d'administration de la Société a constaté, à l'issue de la troisième période d'exercice des bons de souscription d'actions attachés aux nouvelles actions émises le 3 juin 2022 (« BSA 2022 »), qui a débuté le 9 décembre 2022 à l'ouverture du marché et s'est terminée le 30 décembre 2022 à la clôture du marché, l'exercice de 251 837 BSA 2022 au prix de 0,005 euro donnant droit de souscrire 251 837 actions ordinaires nouvelles de 0,005 euro de nominal pour un montant total brut de 1 259,18 €.

A l'issue de la troisième période d'exercice des BSA 2022, le capital a été porté de 3 874 314,30 euros à 3 877 286,26 euros composé de 193 864 313 actions de 0,02 d'euro de valeur nominale chacune.

Augmentations de capital consécutives à la conversion d'OCABSA de la 3ème Tranche

Depuis le 13 janvier 2023, 31 OCABSA de la 3ème Tranche du Contrat de Financement ont été converties, donnant lieu à la création de 60 000 000 actions nouvelles de 0,005 € de valeur nominale et 50 000 000 actions nouvelles de 0,0001 € de valeur nominale.

La Société a donc augmenté son capital social d'un montant de 305 000 € par création de 110 000 000 actions nouvelles de la Société sur exercice de ces 31 OCABSA.

Mise en place d'un emprunt obligataire

Au cours de sa réunion du 14 février 2023, le Conseil d'administration de la Société, faisant usage de la délégation de compétence et des autorisations conférées aux termes de la 14ème résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2022, a décidé de signer avec la société ABO Participation I (l' « Investisseur ») un contrat d'émission de bons d'émission (« Bons d'Emission ») donnant accès à des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANE ») d'un montant nominal maximum de 30 millions d'euros. Des BSA seront attachés à chaque Tranche, à l'exception des deux premières Tranches qui seront émises sans BSA attachés.

Aux termes de cette même réunion, le Conseil d'administration a émis la Première Tranche à la suite de l'exercice de 100 Bons d'Emission par l'Investisseur conduisant à l'émission de 100 OCEANE (sans BSA attachés) souscrites par l'Investisseur et de 300 OCEANE (sans BSA attachés) à titre de paiement de la commission d'engagement prévue dans le Contrat d'Emission.

Les caractéristiques de cet emprunt obligataire sont décrites dans les communiqués de presse publiés sur le site internet de la Société en date des 15 et 17 février 2023.

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Augmentations de capital consécutives à la conversion d'OCEANE de la 1ère Tranche du Contrat d'Emission

Depuis le 22 février 2023, 100 OCEANE de la 1ère Tranche du Contrat d'Emission en date du 14 février 2023 conclu avec ABO PARTICIPATIONS I ont été converties, donnant lieu à la création de 100 000 000 actions nouvelles de 0,005 € de valeur nominale.

Au 17 mars 2023, les 100 OCEANE émises dans le cadre de la 1ère Tranche du Contrat d'Emission ont été intégralement converties. La Société a donc augmenté son capital social d'un montant de 500 000 € par création de 100 000 000 actions nouvelles de la Société sur exercice de ces 100 OCEANE.

Tirage d'une 2ème Tranche d'OCEANE

Lors de sa réunion du 17 mars 2023, le Conseil d'administration a décidé de tirer sur une deuxième tranche d'OCEANE et ce pour un montant total brut de 500 000 € par émission de 100 OCEANE d'une valeur nominale chacune de 5 000 euros, sans BSA attachés.

Augmentations de capital consécutives à la conversion d'OCEANE de la 2ème Tranche du Contrat d'Emission

Le 20 mars 2023, 100 OCEANE de la 2ème Tranche du Contrat d'Emission en date du 14 février 2023 conclu avec ABO PARTICIPATIONS I ont été converties, donnant lieu à la création de 100 000 000 actions nouvelles de 0,005 € de valeur nominale.

Au 20 mars 2023, les 100 OCEANE émises dans le cadre de la 2ème Tranche du Contrat d'Emission ont été intégralement converties. La Société a donc augmenté son capital social d'un montant de 500 000 € par création de 100 000 000 actions nouvelles de la Société sur exercice de ces 100 OCEANE.

Constatation d'exercice de 6 200 BSA de la 4ème période

Le 27 mars 2023, le Conseil d'administration de la Société a constaté, au cours de la quatrième période d'exercice des bons de souscription d'actions attachés aux nouvelles actions émises le 3 juin 2022 (« BSA 2022 »), qui a débuté le 13 mars 2023 à l'ouverture du marché, l'exercice de 6 200 BSA 2022 au prix de 0,005 euro donnant droit de souscrire 6 200 actions ordinaires nouvelles de 0,005 euro de nominal pour un montant total brut de 31 €.

A l'issue de la quatrième période d'exercice des BSA 2022, le capital a été porté de 2 677 938,90 € à la somme de 2 677 969,90 € composé de 535 593 980 actions de 0,005 d'euro de valeur nominale chacune.

Réduction de capital motivée par des pertes

L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 27 mars 2023 a décidé de procéder à une réduction du capital social par apurement d'une partie des pertes, à hauteur d'un montant de 2 624 410,50 euros, par voie de minoration de la valeur nominale de chaque action de 0,005 euro à 0,0001 euro, soit une réduction de 0,0049 euro par action, pour le ramener de 2 677 969,90 euros à 53 559,40 euros.

A l'issue de cette opération, le capital social de la Société s'élevait à 53 559,40 euros, divisé en 535 593 980 actions ordinaires de 0,0001 euro de valeur nominale chacune.

Constatation d'exercice de BSA de la 4ème période

Le 5 avril 2023, le Conseil d'administration de la Société a constaté, à l'issue de la quatrième période d'exercice des bons de souscription d'actions attachés aux nouvelles actions émises le 3 juin 2022

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(« BSA 2022 »), qui a débuté le 13 mars 2023 à l'ouverture du marché et s'est terminée le 31 mars 2023

• la clôture du marché, l'exercice de 58 425 BSA 2022 au prix de 0,005 euro donnant droit de souscrire 58 425 actions ordinaires nouvelles de 0,0001 euro pour un montant total brut de 292,125 €.

A l'issue de la quatrième période d'exercice des BSA 2022, le capital a été porté de 53 559,40 € à la somme de 53 565,2405 € composé de 535 652 405 actions de 0,0001 d'euro de valeur nominale chacune.

Augmentations de capital consécutives à la conversion d'OCEANE issues de la commission d'engagement

Depuis le 22 mars 2023, 169 OCEANE issues de la commission d'engagement prévue dans le Contrat d'Emission ont été converties, donnant lieu à la création de 3 838 461 538 actions nouvelles.

La Société a donc augmenté son capital social d'un montant de 628 846,1538 € par création de 3 838 461 538 actions nouvelles de la Société sur exercice de ces 169 OCEANE.

Tirage d'une 3ème Tranche d'OCEANE

Lors de sa réunion du 23 mai 2023, le Conseil d'administration a décidé de tirer sur une troisième tranche d'OCEANE et ce pour un montant total brut de 500 000 € par émission de 100 OCEANE d'une valeur nominale chacune de 5 000 euros.

Mise en place d'un nouvel emprunt obligataire

L'Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2023 a, aux termes de sa 17ème résolution, décidé la mise en place d'un nouvel emprunt obligataire sous forme d'obligations convertibles en actions (ci-après dénommées les « OCA »), composé de deux (2) tranches (ci-après chacune une « Tranche ») de 375 000 euros chacune, correspondant à un nombre maximum de 750 OCA d'une valeur nominale chacune de 1 000 €, au profit de la société ACHETER-LOUER.FR (l'« Investisseur »).

La société ACHETER-LOUER.FR a souscrit, à l'issue de l'Assemblée Générale, une première tranche de 375 OCA représentant un produit brut de 375 000 euros (la « Première Tranche ») libérée par compensation de créances.

Les caractéristiques de cet emprunt obligataire sont décrites dans le communiqué de presse publié sur le site internet de la Société en date du 7 juillet 2023.

Contentieux avec la société ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES

Par acte d'huissier en date du 10 mars 2023, ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES a assigné ADOMOS à jour fixe pour le 23 mars 2023 devant Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris à l'effet notamment de voir (i) annuler la quatorzième résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2022, (ii) annuler la décision du Conseil d'administration du 14 février 2023 et (ii) ajourner ou annuler l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'ADOMOS convoquée pour le 27 mars 2023.

Lors de l'audience publique qui s'est déroulée devant le Tribunal de Commerce de Paris le 23 mars 2023 au cours de laquelle ADOMOS a présenté des conclusions d'incident en vue d'obtenir la nullité de l'assignation d'ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES, le Président a constaté que l'affaire n'était pas en état pour être jugée avant l'assemblée générale extraordinaire de la Société du 27 mars 2023 et a renvoyé l'affaire pour être plaidée le 13 avril 2023.

Nonobstant cette décision claire et précise notifiée aux parties en audience publique, ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES a cru pouvoir dès le lendemain, de manière tout à fait déloyale et au mépris des règles pourtant claires du Code de procédure civile, solliciter d'un juge au Tribunal de Commerce de

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Paris, dans le secret de son cabinet, un ajournement de l'assemblée générale extraordinaire du 27 mars 2023. Une ordonnance a été rendue en ce sens le 24 mars 2023.

Estimant que cette ordonnance avait été obtenue dans des conditions lui faisant en courir la nullité, et compte tenu de la nécessité de statuer pour la réduction de capital envisagée pour permettre à la Société les financements nécessaires à la poursuite de son activité, ADOMOS a tenu son assemblée générale le 27 mars 2023.

Le 7 avril 2023, ADOMOS a assigné ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES en rétractation de l'ordonnance du 24 mars 2023. L'affaire a été enrôlée par plaidoirie le 23 mai 2023.

Par acte en date du 5 avril 2023, ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES a assigné ADOMOS en référé d'heure à heure devant Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris pour tenter d'obtenir la suspension des effets de l'assemblée générale extraordinaire d'ADOMOS du 27 mars 2023.

Par ordonnance en date du 6 avril 2023, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a rejeté la demande d'ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES et condamné celle-ci aux entiers dépens de la procédure.

Lors de l'audience qui s'est tenue au fond devant le Tribunal de Commerce de Paris sur l'assignation initiale d'ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES en date du 10 mars 2023, ADOMOS a plaidé l'irrecevabilité de la demande d'ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES d'une part et fait valoir le caractère totalement infondé de celle-ci d'autre part.

Par jugement en date du 19 mai 2023, statuant au fond sur la demande de la société ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES, le Tribunal de Commerce de Paris, a notamment :

• Débouté ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES de sa demande de désignation d'un expert aux
• fins de chiffrer son préjudice ;
• Débouté ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES de sa demande de nullité de la résolution n°14
• approuvée par l'AGM d'ADOMOS le 30 juin 2022 ;
• Débouté ASO de sa demande de nullité des résolutions du Conseil d'administration du 14 février
• 2023 ayant approuvé le contrat signé le 14 février 2023 entre ADOMOS et ABO
• PARTICIPATION 1 ;
• Débouté ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES de sa demande de suspendre les résolutions de
• l'AGE d'ADOMOS en date du 27 mars 2023 ;
• Débouté ADOMOS de sa demande de dommages et intérêts pour abus de droit d'ester en
• justice ;
• Débouté ADOMOS de sa demande d'amende civile ;
• Condamné ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES à payer à ADOMOS la somme de 30.000 € au
• titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
• Condamné ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES aux entiers dépens.

ADOMOS ne manquera pas d'informer ses actionnaires et le marché des suites de ces procédures.

Aucun autre événement significatif intervenu au cours du premier semestre 2023 ne nous semble devoir être signalé.

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2. EXAMEN DES COMPTES SEMESTRIELS DU GROUPE ADOMOS AU 30 JUIN 2023

Ces comptes semestriels n'ont pas fait l'objet d'audit de la part des commissaires aux comptes, leur certification n'étant pas obligatoire.

2.1 RESULTATS SEMESTRIELS CONSOLIDES

Les produits d'exploitation du Groupe ADOMOS s'élèvent à 1 696 K€ pour le premier semestre de l'exercice 2023 à comparer à 3 522 K€ au 30 juin 2022, dont un chiffre d'affaires en baisse de 59,81% à 1 028 K€ au 30 juin 2023 contre 2 558 K€ au 30 juin 2022.

Après déduction des charges d'exploitation qui se sont élevées à 4 340 K€, le résultat d'exploitation au 30 juin 2023 est une perte de (2 644) K€ à comparer à une perte de (1 348) K€ au 30 juin 2022.

Le résultat financier du premier semestre de l'exercice en cours est une perte de (30) K€ contre une perte de (57) K€ au 30 juin 2022.

Le résultat courant de l'ensemble consolidé du premier semestre 2023 est une perte de (2 674) K€ à comparer à une perte de (1 405) K€ au 30 juin 2022.

Le résultat exceptionnel du premier semestre 2023 est une perte de (4) K€ à comparer à un résultat exceptionnel nul au 30 juin 2022.

Le résultat net de l'ensemble consolidé au 30 juin 2023, tout comme le résultat net part du groupe, est une perte qui s'élève à (2 678) K€ contre une perte respectivement de (1 405) K€ et (1 405) K€ au 30 juin 2022.

2.2. SITUATION FINANCIERE ET ENDETTEMENT DU GROUPE ADOMOS

Les capitaux propres consolidés (part du Groupe) s'élèvent à 13 893 K€ au 30 juin 2023 contre 17 787 K€ au 30 juin 2022.

Le montant de la dette financière consolidée du Groupe ADOMOS s'élève à 4 527 K€ au 30 juin 2023 contre 4 579 K€ au 30 juin 2022. Celui du total des dettes consolidées s'élève à 6 643 K€

au 30 juin 2023 contre 6 346 K€ au 30 juin 2022.

La trésorerie nette consolidée du Groupe ADOMOS au 30 juin 2023 est de 127 K€ contre 1 998 K€ au 30 juin 2022.

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2.3. RESULTATS SEMESTRIELS DE LA SOCIETE ADOMOS

1. Comptes sociaux non audités

ADOMOS a enregistré des produits d'exploitation de 1 593 K€ au 30 juin 2023 contre 3 105 K€ au 30 juin 2022.

Après déduction des charges d'exploitation qui se sont élevées à 4 180 K€, le résultat d'exploitation est de (2 587) K€ au 30 juin 2023 contre (1 394) K€ au 30 juin 2022.

Le résultat financier du premier semestre de l'exercice en cours est une perte de (21) K€ contre une perte de (22) K€ au 30 juin 2022.

Le résultat courant avant impôt au 30 juin 2023 est une perte de (2 565) K€ contre une perte de (1 416) K€ au 30 juin 2022.

La société a réalisé un résultat exceptionnel de (4) K€ au cours du premier semestre 2023, contre un résultat exceptionnel nul au 30 juin 2022.

Le résultat net est une perte de (2 569) K€ au 30 juin 2023, contre une perte de (1 416) K€ au 30 juin 2022.

2.4. RESULTATS SEMESTRIELS DE LA SOCIETE SELECTAUX

ADOMOS a dynamisé sa filiale SELECTAUX via une stratégie d'enrichissement des fichiers. Les tests d'évaluation, réalisés sur la base des cash-flows prévisionnels sur chacune des 2 sociétés, n'ont pas conduit à constater de dépréciations au-delà des amortissements. SELECTAUX n'a par ailleurs connu aucun impact particulier de la mise en place du RGDP, que ce soit au niveau de la collecte, du recueil du consentement ou la valorisation des leads, dans la mesure où la société ne détient aucune donnée sensible et que ses procédures sont conformes à ce règlement. Le chiffre d'affaires de SELECTAUX a été recentré uniquement sur les ventes de fiches récentes et anciennes, laissant à sa maison mère l'activité de l'achat et revente de fichiers emails.

Le chiffre d'affaires a diminué de 67,98 % à 180 K€ au 30 juin 2023 contre 562 K€ au 30 juin 2022. Le résultat d'exploitation ressort à (231) K€ au 30 juin 2023 contre 150 K€ au 30 juin 2022.

Le résultat net est une perte de (295) K€ au 30 juin 2023 contre un bénéfice de 127 K€ au 30 juin 2022.

2.5. RESULTATS SEMESTRIELS DE LA SOCIETE ADOMINVEST

ADOMINVEST qui avait acquis un immeuble dans le Gard le 30 octobre 2018 qu'elle avait vendu en janvier 2020 est en quasi sommeil.

Au 30 juin 2023, la société ADOMINVEST n'a pas réalisé de chiffre d'affaires, de même qu'au 30 juin 2022.

Le résultat d'exploitation ressort à (1) K€ au 30 juin 2023 contre (2) K€ au 30 juin 2022.

Le résultat net est une perte de (1) K€ au 30 juin 2023 contre une perte de (2) K€ au 30 juin 2022.

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2.6. RESULTATS SEMESTRIELS DE LA SOCIETE ADOMINVEST 2

ADOMINVEST 2 a acquis un immeuble à Périgueux de 60 logements en septembre 2018 au prix de 2,4 M€ et 530 K€ de travaux, mis en vente au prix de 4,5 M€. Au 31 décembre 2022, l'immeuble était commercialisé à 98 %.

Le chiffre d'affaires a atteint 96 K€ au 30 juin 2023 contre 362 K€ au 30 juin 2022. Il est constitué de 6 K€ de loyers et de 90 K€ issus de la vente d'un appartement.

Le résultat d'exploitation ressort à (5,7) K€ au 30 juin 2023 contre un résultat d'exploitation de 57 K€ au 30 juin 2022.

Le résultat net est un bénéfice de 5,4 K€ au 30 juin 2023 contre un bénéfice de 45 K€ au 30 juin 2022.

2.7. RESULTATS SEMESTRIELS DE LA SOCIETE ADOMOS PLACEMENTS

ADOMOS PLACEMENTS, spécialisée dans la commercialisation de SCPI, va redéployer son activité dans le cadre de l'élargissement des offres de produits immobiliers de la centrale de vente.

Le chiffre d'affaires a atteint 2 K€ au 30 juin 2023 contre 3 K€ au 30 juin 2022.

Le résultat d'exploitation a atteint 1 K€ au 30 juin 2023 contre 2 K€ au 30 juin 2022. Le bénéfice net est de 1,81 K€ au 30 juin 2023 contre 2 K€ au 30 juin 2022.

3. ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS AU PREMIER SEMESTRE 2023 - PERSPECTIVES

3.1 ÉVENEMENTS SURVENUS ENTRE LE 30 JUIN 2023 ET LA DATE A LAQUELLE LE RAPPORT A ETE ETABLI

Augmentations de capital consécutives à la conversion d'OCABSA de la 3ème Tranche

Depuis le 3 juillet 2023, 13 OCABSA de la 3ème Tranche du Contrat de Financement ont été converties, donnant lieu à la création de 700 000 000 actions nouvelles de 0,0001 € de valeur nominale puis 1 213 789 actions nouvelles de 0,057 € de valeur nominale.

La Société a donc augmenté son capital social d'un montant de 139 185,973 € par création de 701 213 789 actions nouvelles de la Société sur exercice de ces 13 OCABSA.

Constatation d'exercice de BSA de la 5ème période

Le 4 juillet 2023, le Directeur général de la Société a constaté, à l'issue de la cinquième période d'exercice des bons de souscription d'actions attachés aux nouvelles actions émises le 3 juin 2022 (« BSA 2022 »), qui a débuté le 12 juin 2023 à l'ouverture du marché et s'est terminée le 30 juin 2023

• la clôture du marché, l'exercice de 907 060 BSA 2022 au prix de 0,005 euro donnant droit de souscrire 907 060 actions ordinaires nouvelles de 0,0001 euro pour un montant total brut de 126,97 euros.

A l'issue de la cinquième période d'exercice des BSA 2022, le capital a été porté de 507 411,3943 € à la somme de 507 502,1003 € composé de 5 075 021 003 actions de 0,0001 d'euro de valeur nominale chacune.

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Tirage d'une 4ème Tranche d'OCEANE

Lors de sa réunion du 5 juillet 2023, le Conseil d'administration a décidé de tirer sur une quatrième tranche d'OCEANE et ce pour un montant total brut de 250 000 € par émission de 100 OCEANE d'une valeur nominale chacune de 5 000 euros.

Regroupement des actions de la Société

Le 10 juillet 2023, le Directeur Général, faisant usage de la subdélégation consentie par le Conseil d'administration en date du 29 juin 2023, a arrêté les modalités définitives du regroupement des actions de la Société par échange de 10 000 actions anciennes de 0,0001 euro de valeur nominale contre 1 action nouvelle de 1 euro de valeur nominale (ci-après le « Regroupement des Actions »).

Le 1er septembre 2023, le Regroupement des Actions a pris effet. Ainsi à l'issue de cette opération, le capital social de la Société s'élève à la somme de 657 502 € composé de 657 502 actions de 1 euro de valeur nominale.

Augmentations de capital consécutives à la conversion d'OCEANE issues de la commission d'engagement

Depuis le 24 juillet 2023, 40 OCEANE issues de la commission d'engagement prévue dans le Contrat d'Emission ont été converties, donnant lieu à la création de 1 500 877 192 actions nouvelles.

La Société a donc augmenté son capital social d'un montant de 199 999,944 € par création de 1 500 877 192 actions nouvelles de la Société sur exercice de ces 40 OCEANE.

Réduction de capital motivée par des pertes

Le 4 septembre 2023, le Directeur général de la Société, faisant usage de la subdélégation consentie par le Conseil d'administration du 29 juin 2023, a arrêté de manière définitive les modalités de la réduction de capital motivée par des pertes et décidé de réduire le capital social d'un montant nominal de 620 024,386 € par voie de minoration de la valeur nominale de chaque action de 1 euro à 0,057 euro, soit une réduction de 0,0943 euro par action, pour le ramener de 657 502 euros à 37 477,614 euros.

Le montant nominal de la Réduction de Capital, soit 620 024,386 euros, a été affecté au compte « report à nouveau ».

A l'issue de la réalisation effective de la Réduction de Capital, le montant du capital social de la Société s'élevait à 37 477,614 euros divisé en 657 502 actions de 0,057 euro de nominal.

Modification du mode de gouvernance et nomination de Monsieur Franck ROSSET en qualité de Président Directeur Général

Lors de sa réunion du 29 septembre 2023, le Conseil d'administration, statuant conformément aux dispositions légales et statutaires, a décidé de modifier les modalités d'exercice de la direction générale par le cumul des fonctions de Président et de Directeur Général et de nommer Monsieur Franck ROSSET en qualité de Président Directeur Général de la Société.

Période d'exercice de BSA de la 6ème période

Au cours de la 6ème période d'exercice des BSA qui a débuté le 11 septembre 2023 et s'est terminée le 29 septembre 2023, aucun BSA n'a été exercé.