Adomos : Avis de convocation publié au BALO du 29 janvier 2021

Avis de convocation / avis de réunion

ADOMOS

Société anonyme au capital de 604 038,62 euros

Siège social : 75, avenue des Champs-Élysées - 75008 Paris

424 250 058 RCS Paris

AVIS DE CONVOCATION

L'assemblée générale extraordinaire de la société ADOMOS, convoquée le 30 juin 2020 sur première convocation et le 23 juillet 2020 sur seconde convocation, n'ayant pu valablement délibérer faute de quorum requis, les actionnaires sont informés qu'ils sont de nouveau convoqués le 15 février 2021 à 14 heures au 243 Boulevard Saint-Germain, 75007 Paris, 2ème étage, en assemblée générale extraordinaire, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Avertissement

Dans le contexte de l'épidémie de Coronavirus (Covid-19), et en raison des mesures prises par le Gouvernement pour lutter contre la propagation de ce virus, notamment l'Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 modifiée et prorogée par l'Ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020, l'assemblée se tiendra le 15 février 2021 à 14 heures hors la présence physique des actionnaires. Les modalités de participation et d'organisation de cette assemblée ont donc été adaptées en conséquence. Les actionnaires pourront suivre l'assemblée sur le site internet de la Société (http://www.adomos.com/).

Les actionnaires sont donc invités à participer à l'assemblée générale en votant exclusivement par correspondance ou en donnant mandat. Les conditions et modalités de participation des actionnaires à l'assemblée sont définies à la fin du présent avis (paragraphe B « Modes de participation à cette assemblée »).

Les modalités de tenue de l'assemblée générale étant susceptibles d'évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou des dispositions légales réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'information des investisseurs de la Société : http://www.adomos.com/bourse, qui comporte les documents liés à l'assemblée générale extraordinaire, et notamment le formulaire unique de vote à distance ou par procuration.

Les actionnaires sont également informés que sur requête de la société ADOMOS, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a désigné, par ordonnance du 29 décembre 2020 et ordonnance rectificative du 18 janvier 2021, la SCP THEVENOT-PARTNERS en la personne de Maître Christophe THEVENOT, en qualité de mandataire ad hoc pour représenter les actionnaires défaillants lors de l'assemblée générale extraordinaire, étant précisé que les droits de vote attachés aux actions des actionnaires défaillants devront être exercés par le mandataire ad hoc dans un sens conforme à l'intérêt social, et à raison de deux tiers de votes positifs et un tiers de votes négatifs afin de rendre « neutre », en termes de majorité qualifiée, la participation du mandataire ad hoc aux délibérations.

ORDRE DU JOUR

• Présentation du rapport spécial du Conseil d'administration à l'assemblée ;
• Présentation des rapports des Commissaires aux comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l'assemblée ;
• Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital (i) soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société (ou au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;
• Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société ou au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;
• Délégation au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce ;
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ordinaires, de valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès

au capital par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

• Autorisation à donner au Conseil d'administration d'augmenter le capital social par création d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise conformément à l'article L.225-129-6 du Code de commerce ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à créer au profit des salariés de la Société ou des mandataires sociaux ou de certaines catégories d'entre eux ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au profit des salariés de la Société ou de certaines catégories d'entre eux ;
• Questions diverses ;
• Pouvoirs.

Il est rappelé que le texte des projets de résolutions inscrits à l'ordre du jour et présentés par le Conseil d'administration figure dans l'avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du 25 mai 2020 (Bulletin n°63 - Annonce n° 2001932).

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Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette assemblée.

A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée - Les actionnaires souhaitant participer à cette assemblée, s'y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 11 février 2021, zéro heure, heure de Paris) :

• pour l'actionnaire nominatif, par l'inscription en compte de ses actions sur les registres de la Société ;
• pour l'actionnaire au porteur, par l'inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d'un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l'intermédiaire bancaire ou financier qui le gère.

Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire.

L'attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à CACEIS Corporate Trust, service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09.

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l'article R. 225-85 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée.

B. Modes de participation à cette assemblée :

1. Eu égard au contexte actuel lié au Coronavirus (Covid-19), aucun actionnaire ne pourra assister physiquement à l'Assemblée Générale et ainsi voter en séance. A cet égard, aucune carte d'admission ne sera délivrée.

Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (au choix) au Président de l'assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, à un autre actionnaire ou encore à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l'article L. 225-106 I du Code de commerce, pourront conformément aux dispositions de l'article R. 225-75 du Code de commerce demander un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration par lettre adressée ou déposée au siège social à l'attention du Président du Conseil d'administration ou adressée à la société CACEIS Corporate Trust (à l'adresse indiquée ci-dessus) ou encore à l'intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette demande devra parvenir au Service des Assemblées Générales de la société CACEIS Corporate Trust (à l'adresse indiquée ci-dessus), ou au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment renseigné devra ensuite être renvoyé à l'adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à condition de parvenir trois (3) jours au moins avant la date de l'assemblée au siège social de la Société

• l'attention du Président du Conseil d'administration ou à la société CACEIS Corporate Trust, service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09.

En application des dispositions de l'article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19, tout actionnaire donnant mandat à l'une des personnes mentionnées au I de l'article L.225-106 du Code de commerce devra transmettre à la société son mandat avec indication du mandataire au plus tard le quatrième jour précédant l'Assemblée Générale.

Le mandataire ne pourra représenter l'actionnaire physiquement à l'Assemblée. Il devra adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à Caceis Corporate Trust par message électronique à l'adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.comsous la forme du formulaire mentionné à l'article R.225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l'Assemblée Générale.

Pour cette assemblée, il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Tout actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir.

1. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
2. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

C. Questions écrites : Conformément à l'article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d'administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, à l'attention du Président du Conseil d'administration, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 11 février 2021. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

D. Consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société : 75, avenue des Champs- Élysées - 75008 PARIS, dans les délais légaux.

Les pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance déposés en vue des assemblées des 30 juin 2020 et 23 juillet 2020 restent valables pour cette nouvelle réunion dès lors que l'inscription ou l'enregistrement comptable des titres est maintenue.

Le Conseil d'administration