Allschwil (awp) - Actelion et Johnson & Johnson se sont accordés sur les contours de l'offre de rachat partielle du troisième mousquetaire de l'industrie pharmaceutique bâloise, pour 30 mrd USD. L'opération comprend notamment une émancipation des activités de recherche et de développement précoces d'Actelion. Le mastodonte américain des produits sanitaires assure vouloir maintenir l'ancrage helvétique de la société rhénane.

Les actionnaires du laboratoire d'Allschwil se verront offrir 280 USD (280,80 CHF au cours de mercredi) en numéraire par titre, valorisant les activités visées à 30 mrd USD, ainsi qu'une action de la future entité de recherche - baptisée R&D Newco - en guise de dividende exceptionnel, détaille un communiqué conjoint publié jeudi.

Les produits d'Actelion déjà commercialisés - notamment la franchise contre l'hypertension artérielle pulmonaire (PAH) - ainsi que les traitements expérimentaux prometteurs bien avancés, seront pour leur part intégrés au sein du portefeuille de Janssen Pharmaceuticals, filiale de Johnson & Johnson.

Les conseils d'administration des deux sociétés ont approuvé l'opération à l'unanimité. Le prix offert représente une prime de 46% sur le cours pondéré moyen de l'action Actelion sur les soixante derniers jours de négoce et de 23% sur le cours de clôture mercredi.

En novembre dernier, avant les premières rumeurs et échos de presse sur l'intérêt témoigné par Johnson & Johnson sur le portefeuille d'Actelion, l'action de ce dernier avait atteint un plus bas sur plusieurs mois à 135 CHF. Sur les neuf premiers mois de l'année dernière, le groupe affichait un chiffre d'affaires de 1,9 mrd CHF pour un bénéfice net de 581 mio CHF. La société prévoit de dévoiler ses résultats 2016 le 14 février.

ÉMANATION DIRECTE

R&D Newco poursuivra ses activités de manière indépendante sous la houlette Jean-Paul Clozel - fondateur et directeur général (CEO) d'Actelion - et devra être cotée en Suisse. La société pourra puiser dans un capital de départ de 1 mrd CHF.

Johnson & Johnson détiendra initialement 16% des parts de la nouvelle entité et disposera d'une option pour 16% supplémentaire sous la forme d'un prêt convertible.

La multinationale de New Brunswick s'est en outre réservée une option sur le traitement expérimental ACT-132577 contre l'hypertension, qui restera développé par R&D Newco et se trouve actuellement en étude clinique de phase II.

Les deux parties entendent boucler l'affaire au deuxième trimestre de l'année en cours. Actelion doit encore convoquer une assemblée générale extraordinaire pour obtenir l'aval de ses actionnaires. L'opération sera considérée comme un succès à partir du moment ou Johnson & Johnson se sera vu servir au moins 67% des parts d'Actelion. La publication du prospectus officiel est agendée à la mi-février.

La Banque cantonale de Zurich (ZKB) n'exclut pas une contre-offre, mais juge cette éventualité peu probable. L'établissement zurichois doute notamment qu'un nouveau prétendant puisse contester une offre intégralement en liquide, par ailleurs déjà généreuse.

La perspective de la disparition d'une société biotechnologique talentueuse de la Bourse suisse n'empêche pas la ZKB de recommander aux actionnaires d'Actelion d'accepter l'offre.

L'émancipation de R&D New Co ajoute encore de la valeur à l'actuelle Actelion, surenchérit Jefferies. La banque d'investissement américaine ne prévoit pas de complication avec une contre-offre ou des objections de la part des autorités anticartellaires.

A 09h55, la nominative Actelion décollait de 20% à 272,90 CHF, caracolant ainsi largement en tête d'un SMI en hausse respectable de 0,80%.

Une conférence de presse conjointe a été convoquée pour 13h00.

jh/al