Le 11 avril 2022, 9 Meters Biopharma, Inc. a conclu un accord de licence exclusive avec EBRIS srl, une société à responsabilité limitée organisée selon les lois de l'Italie, en vertu duquel la société a accordé à EBRIS une licence exclusive pour étudier le produit de la société incorporant le larazotide comme seul ingrédient pharmaceutique actif pour le traitement du syndrome inflammatoire multisystémique chez les enfants et, potentiellement, du syndrome inflammatoire multisystémique chez les adultes (MIS-A), et la société aura une option pour accorder une licence à EBRIS pour toute nouvelle propriété intellectuelle résultant de ce développement. Conformément à l'accord de licence, la société a émis à EBRIS 500 000 $ d'actions ordinaires (consistant en 871 962 actions ordinaires non enregistrées dont le prix est fixé au prix pondéré en fonction du volume sur 20 jours de la société à la date de clôture), et la société versera à EBRIS 500 000 $ en espèces dans le cadre du verrouillage final de la base de données d'un essai clinique de phase II visant à étudier le produit pour le traitement du MIS-C. La société peut exercer l'option pour un paiement initial de 1 million de dollars, plus certains paiements conditionnels, y compris des paiements d'étape de développement totalisant jusqu'à 56 millions de dollars, des paiements d'étape liés aux ventes (basés sur les ventes du produit conformément aux prescriptions pour le traitement du MIS-C et, le cas échéant, du MIS-A) totalisant jusqu'à 65 millions de dollars, et, sous réserve de certains ajustements, une redevance à un chiffre sur les ventes nettes de produits aux États-Unis vendus sur ordonnance pour le traitement du MIS-C et, le cas échéant, du MIS-A (chacun de ces paiements étant payable, au choix de la société, en espèces ou en une combinaison d'espèces et d'actions ordinaires non enregistrées de la société). La Société a le droit d'exercer l'option jusqu'à trois mois après la plus tardive des deux dates suivantes : (i) la fin de la période de développement (telle que définie dans le contrat de licence) et (ii) la livraison par EBRIS à la Société du savoir-faire matériel (tel que défini dans le contrat de licence) et des rapports d'étude finaux (la "date d'expiration de l'option").

Sauf résiliation antérieure, la durée du Contrat de licence se poursuivra (i) si la Société n'exerce pas l'Option, jusqu'à la Date d'expiration de l'Option ou (ii) si la Société exerce l'Option, produit par produit et pays par pays, jusqu'à l'expiration des obligations de redevances de la Société pour chaque produit dans un pays donné. Après la date d'expiration de l'option, le contrat de licence peut être résilié par la société pour des raisons de commodité moyennant un préavis écrit de deux mois adressé à EBRIS. Le Contrat de licence peut être résilié par l'une ou l'autre des parties (i) en cas de violation substantielle par l'autre partie (sous réserve d'un préavis écrit et d'une période de remède), (ii) dans certains cas d'insolvabilité, y compris en cas de procédure de faillite, ou (iii) en cas de notification écrite indiquant que, selon l'avis raisonnable et de bonne foi de la partie qui résilie, la résiliation est nécessaire pour protéger la santé ou la sécurité des participants aux essais.

En outre, le contrat de licence sera automatiquement résilié si le certain contrat de licence, daté du 26 février 2016, entre Alba Therapeutics Corporation et la Société prend fin. Le Contrat de licence comprend des dispositions standard et habituelles concernant, entre autres, le respect des lois et règlements, la confidentialité, la propriété intellectuelle, les déclarations et garanties, la responsabilité, l'indemnisation et l'assurance. Le Contrat de licence contient des déclarations et des garanties que les parties ont faites l'une à l'autre et qui sont uniquement au bénéfice de l'autre.

Les investisseurs et les détenteurs de titres ne doivent pas se fier aux déclarations et aux garanties comme étant des caractérisations de l'état réel des faits puisqu'elles ont été faites uniquement à la date du Contrat de licence. En outre, les informations concernant l'objet de ces déclarations et garanties peuvent changer après la date de l'Accord de licence, ces informations ultérieures pouvant ou non être entièrement reflétées dans les divulgations publiques.