Regulatory News:
TxCell SA (Paris:TXCL) (la « Société » – FR0010127662 – TXCL – éligible PEA PME), société de biotechnologies qui développe des immunothérapies cellulaires personnalisées innovantes à partir de cellules T régulatrices (Tregs) pour le traitement de maladies inflammatoires et auto-immunes chroniques sévères, annonce ce jour le lancement d’une augmentation de capital par émission d’Actions nouvelles assorties de Bons de Souscriptions d’Actions (« ABSA ») avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») pour un montant brut d’environ 11 millions d’euros en cas de souscription à hauteur de 100%.
Stéphane Boissel, Directeur Général de TxCell déclare : « Depuis dix-huit mois, TxCell a opéré un recentrage stratégique majeur en se concentrant sur ses seules activités de R&D à fort potentiel et particulièrement sur sa plateforme de cellules T régulatrices (Treg) modifiées génétiquement appelées CAR-Treg par analogie aux CAR-T de plus en plus utilisés en oncologie. Ce virage technologique nous permet non seulement de cibler de nouvelles pathologies mais également de réduire significativement la complexité de la production des produits, un facteur clé de succès en thérapie cellulaire.
Nous lançons aujourd’hui une augmentation de capital afin de financer la réalisation de plusieurs preuves de concept in vivo avec des CAR-Tregs et le développement d’un procédé de production pour ces CAR-Tregs afin de mettre tout en œuvre pour préparer l’entrée d’un premier CAR-Treg en phase clinique d’ici la fin de l’année 2018. Nous estimons que cette étude clinique serait une première mondiale. Les CAR-Tregs pourraient adresser notamment des besoins médicaux dans les domaines de la transplantation et de l’auto-immunité qui regroupent plus d’une centaine de maladies pour un marché mondial de plus de 100 milliards de ventes annuelles1, en croissance de plus de 5% par an2. »
Les modalités de l’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription des actionnaires sont décrites dans le prospectus ayant obtenu le visa n°17-030 en date du 24 janvier 2017 de l’Autorité des marchés financiers (AMF). Ce prospectus est composé du document de référence 2015 de TxCell, de l’actualisation du document de référence 2015 et de la note d’opération (comprenant le résumé du prospectus).
Cette opération permettra à TxCell de financer, pour les 12 prochains mois, les programmes de recherche CAR-Treg, de développement de procédés de production ainsi que les dépenses courantes et de structure de la Société.
L'émission des BSA attachés aux ABSA permettra également d'offrir aux actionnaires un instrument d'intéressement au développement futur de TxCell. Le produit lié à l'exercice de l’intégralité BSA (soit un montant d’environ 10,8 millions d’euros en cas de souscription à l’émission à 100%, susceptible d’être porté à un montant maximum de 12,4 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension), permettrait à TxCell de financer ses activités jusqu’à l’obtention de l’autorisation réglementaire, prévue d’ici fin 2018, d’une première étude clinique chez l’homme avec un CAR-Treg.
Information financière du 4ème trimestre 2016 et besoin en fonds de roulement
La Société disposait au 31 décembre 2016 de 3,5 millions d’euros de trésorerie et d'équivalents de trésorerie. Ce montant inclut le produit des deux tranches d’OCABSA émises en août et novembre 2016 pour un montant nominal global de 5,0 millions d’euros. Par ailleurs, comme attendu, la Société n’a pas généré de chiffre d’affaires au cours du quatrième trimestre 2016. TxCell estime que sa consommation de trésorerie opérationnelle pour l’année 2017 devrait se situer autour de 13 millions d’euros.
A la date du visa de l’AMF sur le Prospectus, la Société ne dispose donc pas d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie sur les douze prochains mois. Compte tenu du plan de développement envisagé et des dépenses opérationnelles engagées, la trésorerie au 31 décembre 2016 permettra à la Société de poursuivre ses activités jusqu’à fin mars 2017. Le montant net supplémentaire de trésorerie permettant de combler l’insuffisance de fonds de roulement et nécessaire à la poursuite des activités de la Société au cours des 12 prochains mois est estimé à environ 10 millions d’euros.
La présente augmentation de capital devrait donc permettre à la Société de poursuivre de couvrir ses besoins de trésorerie pour les 12 prochains mois.
Principales modalités de l’augmentation de capital
La présente offre au public a pour objet l’émission d’actions nouvelles, chacune assortie d'un (1) bon de souscription d'action (les « BSA » et, ensemble avec les actions nouvelles, les « ABSA »), à souscrire en numéraire, dans le cadre d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant brut de 11 098 600 euros par émission de 5 549 300 ABSA, susceptible d’être porté à un maximum de 12 763 390 euros par émission de 6 381 695 ABSA en cas d’exercice intégral de la clause d’extension, au prix unitaire de 2,00 euros par ABSA à raison de 2 ABSA pour 5 actions existantes.
Les BSA auront une maturité d’un an et pourront être exercés jusqu'au 26 février 2018 (inclus). 4 BSA donneront le droit de souscrire trois (3) actions nouvelles, moyennant le versement d'un prix de souscription de 2,60 euros par action nouvelle émise sur exercice des BSA. En cas d’exercice de l’intégralité des BSA, le montant brut de l’augmentation de capital, atteindrait 10 821 135 euros, susceptible d’être porté à un montant maximum de 12 444 299 euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension dans le cadre de l’émission des ABSA.
Chaque actionnaire de la Société recevra un (1) droit préférentiel de souscription (« DPS ») par action enregistrée sur son compte-titres à l’issue de la journée comptable du 31 janvier 2017. Chaque actionnaire TxCell pourra souscrire à titre irréductible à raison de 2 ABSA pour 5 actions existantes possédées, soit 5 DPS donneront droit de souscrire 2 ABSA au prix de 2,00 euros par ABSA.
En même temps qu’il déposera une souscription à titre irréductible, chaque détenteur de DPS pourra souscrire à titre réductible le nombre d’ABSA qu’il souhaitera, en sus du nombre d’ABSA résultant de l’exercice de ses DPS à titre irréductible. Les ABSA éventuellement non souscrites à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible.
Sur la base du cours de clôture de l'action TxCell du 23 janvier, soit 2,59 euros :
- Le prix de souscription des ABSA de 2,00 euros par ABSA, fait apparaître une décote faciale de 22,78% par rapport au cours de bourse et une décote de 13,85% par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit (2,32 euros) ;
- La valeur théorique d’une action nouvelle (1,65 euros), hors la valeur théorique du BSA attaché à l’action nouvelle (0,35 euros), représente une décote faciale de 36,30% par rapport au cours de bourse et une décote de 28,93% par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit (2,32 euros) ;
- La valeur théorique de l’action ex-droit (2,32 euros), fait apparaître une décote de 10,37% par rapport au cours de bourse.
La période de souscription sera ouverte du 1er février au 14 février 2017 (inclus). Pendant la période de souscription, les DPS seront cotés et négociables sur Euronext Paris (ISIN : FR0013231784).
Les actions nouvelles et les BSA seront admis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris à compter du 27 février 2017. Les actions nouvelles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes (ISIN : FR0010127662) et les BSA seront admis sur une ligne de cotation distincte (ISIN : FR0013231792).
L’offre sera ouverte au public en France uniquement.
Invest Securities agit en qualité de Chef de File et Teneur de Livre.
Calendrier indicatif de l’Offre
20 janvier 2017 |
Fixation des caractéristiques de l’augmentation de capital par le
conseil | |
24 janvier 2017 | Visa de l'AMF sur le Prospectus. | |
25 janvier 2017 |
Publication d'un communiqué de presse de la Société décrivant les
principales | |
25 janvier 2017 | Diffusion par Euronext Paris de l’avis d’émission. | |
26 janvier 2017 |
Date d’entrée en vigueur de la suspension de la faculté d’exercice
des valeurs | |
30 janvier 2017 |
Détachement et début des négociations des droits préférentiels de | |
31 janvier 2017 |
Journée-comptable à l’issue de laquelle les porteurs d’actions
existantes | |
1er février 2017 |
Date de paiement des droits préférentiels de souscription. Ouverture de la période de souscription. | |
10 février 2017 | Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription. | |
14 février 2017 | Clôture de la période de souscription. | |
21 février 2017 | Date de centralisation des droits préférentiels de souscription. | |
22 février 2017 | Date limite d’exercice éventuel de la clause d’extension par la Société. | |
22 février 2017 |
Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le
résultat des | |
22 février 2017 |
Diffusion par Euronext Paris de l’avis d’admission des Actions
Nouvelles | |
24 février 2017 | Émission des ABSA - Règlement-livraison des ABSA. | |
27 février 2017 |
Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur le marché
réglementé
Admission des BSA aux négociations sur le marché réglementé
d’Euronext à Ouverture de la période d’exercice des BSA. | |
27 février 2017 |
Date anticipée de reprise de la faculté d’exercice des valeurs
mobilières | |
26 février 2018 |
Clôture de la période d’exercice des BSA. Caducité des BSA non-exercés. | |
Engagements de souscription
L’ensemble des engagements de souscription porte sur 100% du montant initial de l’Offre.
Le tableau ci-dessous présente le détail des engagements de souscription :
Nom de l'investisseur |
À titre |
À titre |
Après |
Total |
Total en % | ||||||
Innobio FCPR | 580 644 | 309 416 | 708 482 | 1 598 542 | 14,4% | ||||||
Bpifrance Participations - Large Venture | 870 966 | 464 124 | 1 062 722 | 2 397 812 | 21,6% | ||||||
Total Bpifrance | 1 451 610 | 773 540 | 1 771 204 | 3 996 354 | 36,0% | ||||||
Auriga Ventures II | 500 000 | 0 | 0 | 500 000 | 4,5% | ||||||
Total actionnaires existants | 1 951 610 | 773 540 | 1 771 204 | 4 496 354 | 40,5% | ||||||
CVI Investments, Inc | 0 | 0 | 3 000 000 | 3 000 000 | 27,0% | ||||||
Nyenburgh Holding BV | 0 | 0 | 2 500 000 | 2 500 000 | 22,5% | ||||||
Belsize Asset Management GmbH | 0 | 0 | 250 000 | 250 000 | 2,3% | ||||||
Occasio Alpha GmbH | 0 | 0 | 250 000 | 250 000 | 2,3% | ||||||
Aurore Invest Fund | 60 000 | 0 | 140 000 | 200 000 | 1,8% | ||||||
ING Luxembourg | 80 000 | 0 | 220 000 | 300 000 | 2,7% | ||||||
MW Gestion | 0 | 0 | 110 000 | 110 000 | 1,0% | ||||||
Total non actionnaires | 140 000 | 0 | 6 470 000 | 6 610 000 | 59,6% | ||||||
Total | 2 091 610 | 773 540 | 8 241 204 | 11 106 354 | 100,1% | ||||||
Les engagements de souscription après exercice à titre irréductible et réductible seront appelés dans le cas où les souscriptions reçues à titre irréductibles et réductibles seraient inférieures au montant initial de l’Offre.
Il est précisé que les engagements de souscription des nouveaux investisseurs (58,3% du total des engagements), seront rémunérés par une commission de 5%, indépendamment de la souscription effective.
Engagements de cession de DPS
Auriga Ventures II et Seventure Partners, se sont chacun engagés à céder l’intégralité de leurs droits préférentiels de souscription non exercés, au plus tard le second jour de la période de souscription, à Invest Securities, au prix de 1 euro symbolique. Invest Securities s’est engagé à ne pas céder lesdits droits préférentiels de souscription non exercés à un prix supérieur à 1 euro symbolique par acheteur.
Bpifrance Participations et Innobio, se sont chacun engagés à céder l’intégralité de leurs droits préférentiels de souscription non exercés, au plus tard deux jours de bourse avant la date de clôture de la période de souscription, à tout investisseur identifié directement par Bpifrance Participations et Innobio ou à Invest Securities, au prix de 1 euro symbolique par acheteur, étant précisé qu’en cas de cession à Invest Securities, ce dernier ne pourra céder lesdits droits préférentiels de souscription non exercés à un prix supérieur à 1 euro symbolique par acheteur.
Garantie
L’Émission ne fait pas l’objet d’une garantie au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. L’opération sera annulée si les souscriptions représentent moins de 75% du montant initial de l’offre.
Communication financière
Retrouvez la vidéo de Stéphane Boissel, Directeur Général de TxCell, sur le site : www.txcell.com
Une conférence téléphonique dédiée à la présentation des objectifs de l’augmentation de capital de TxCell aura lieu le 31 janvier 2017 à 18h30.
Pour y participer, veuillez procéder à votre inscription par e-mail auprès de NewCap (txcell@newcap.eu) en certifiant :
- que vous êtes investisseur et actionnaire résident et physiquement présent en France,
- ou dans un des Etats Membres de l’Espace Economique Européen (autre que la France) ayant transposé la Directive 2003/71/CE (tel qu’amendée, notamment par la Directive 2010/73/EU) (« Directive Prospectus ») et un investisseur qualifié au sens de la Directive Prospectus ou un investisseur autorisé par la loi ou la règlementation applicable à accéder à ces informations
En retour de votre inscription, le numéro d’appel vous sera communiqué.
A propos de TxCell – www.txcell.com
TxCell est une société de biotechnologies qui développe des plateformes d‘immunothérapies cellulaires T personnalisées innovantes pour le traitement de maladies inflammatoires et auto-immunes sévères présentant un fort besoin médical non satisfait. TxCell cible différentes maladies auto-immunes (liées aux cellules T ou aux cellules B), dont la maladie de Crohn, le lupus rénal, la pemphigoïde bulleuse et la sclérose en plaques, ainsi que les troubles inflammatoires liés à la transplantation.
TxCell est la seule société de thérapie cellulaire au stade clinique qui soit focalisée exclusivement sur les lymphocytes T régulateurs (Tregs). Les Tregs sont une population cellulaire récemment découverte et dont les propriétés anti-inflammatoires sont désormais établies. Contrairement aux approches classiques basées sur des Tregs polyclonaux non-spécifiques, TxCell ne développe que des Tregs spécifiques d’antigène. Cette spécificité antigénique peut provenir soit de modifications par génie génétique pour ajouter un récepteur dit chimérique (CAR), soit du récepteur des cellules T (TCR) naturellement présent à la surface des Treg. TxCell développe ainsi deux plateformes technologiques, ENTrIA, composée de cellules Treg modifiées par génie génétique, et ASTrIA, composée de cellules Tregs non-modifiées, naturellement spécifiques d’antigène.
Basée à Sophia-Antipolis, TxCell est cotée sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et compte actuellement 45 collaborateurs.
Informations du public
Le prospectus visé par l’AMF en date du 24 janvier 2017 sous le numéro R.17-030 (incluant le document de référence 2015 de TxCell, l’actualisation du document de référence 2015 de TxCell et la note d’opération), est disponible sans frais auprès de TxCell, ainsi que sur les sites Internet de TxCell (www.txcell.com) et de l’AMF (http://www.amf-france.org).
Pour une description des risques et incertitudes de nature à affecter les résultats, la situation financière, les performances ou les réalisations de TxCell ainsi que des risques relatifs à l’opération, veuillez-vous référer au chapitre 4 du document de référence, à la section 5.1 de l’actualisation du document de référence et au chapitre 2 de la note d’opération, disponibles sur les sites Internet de TxCell (www.txcell.com) et de l’AMF (http://www.amf-france.org)).
Avertissement
L’offre est ouverte au public en France postérieurement à la délivrance par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») d’un visa sur le Prospectus.
S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (telle que modifiée notamment par la directive 2010/73/EU, dans la mesure où cette directive a été transposée dans chacun des Etats membres de l’Espace Economique Européen) (la « Directive Prospectus »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres, à l’exception de la France. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres à l’exception de la France, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 3(2) de la Directive Prospectus si elles ont été transposées dans cet Etat membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par TxCell d’un prospectus au titre de l’article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.
Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes (i) qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) qui sont des professionnels en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (le « Financial Promotion Order ») ou (iii) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, « high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iv) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à s’engager dans une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de valeurs mobilières objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne Habilitée.
Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des valeurs mobilières de TxCell aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les valeurs mobilières de TxCell n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et que TxCell n’a pas l’intention de procéder à une offre au public des valeurs mobilières de TxCell aux Etats-Unis.
La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
Toute décision de souscrire ou d’acheter des actions et d’autres valeurs mobilières de TxCell doit être effectuée uniquement sur la base des informations publiques disponibles concernant TxCell. Ces informations ne relèvent pas de la responsabilité d’Invest Securities ou l’une de ses filiales et n’ont pas été vérifiées indépendamment par celles-ci.
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Visa n°17-030 en date du 24 janvier 2017 de l'Autorité des marchés financiers (l’« AMF »)
L’information faisant l’objet du présent Prospectus permet de rétablir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l’égalité d’accès à l’information relative à la Société entre les différents investisseurs.
Le résumé se compose d’une série d’informations clés, désignées sous le terme d’« Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.
Ce résumé contient l’ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d’un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d’émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n’est pas continue.
Il est possible qu’aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d’un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d’émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l’Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».
Section A – Introduction et avertissement | ||
A.1 | Introduction et avertissement au lecteur |
Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.
Toute décision d’investir dans les ABSA qui font l’objet de l’Offre et dont l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris est demandée, doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l’investisseur. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans les ABSA. |
A.2 | Consentement de l’Émetteur sur l’utilisation du Prospectus | Sans objet. |
Section B – Émetteur | ||
B.1 | Raison sociale et nom commercial |
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B.2 | Siège social - Forme juridique - Droit applicable - Pays d’origine |
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B.3 | Nature des opérations et principales activités | Créée en 2001 par un spin-off de l’Institut National de la Santé et de la Recherche Médicale (INSERM), TxCell développe des plateformes d’immunothérapies cellulaires T personnalisées innovantes pour le traitement de maladies inflammatoires et auto-immunes chroniques sévères présentant un fort besoin médical non satisfait. TxCell cible différentes maladies auto-immunes (liées aux cellules T ou aux cellules B), dont la maladie de Crohn, le lupus rénal, la pemphigoïde bulleuse et la sclérose en plaques, ainsi que les troubles inflammatoires liés à la transplantation. TxCell se définit comme la seule société de thérapie cellulaire au stade clinique qui soit focalisée exclusivement sur les lymphocytes T régulateurs (Tregs). Les Tregs sont une population cellulaire récemment découverte et dont les propriétés anti-inflammatoires sont désormais établies. Contrairement aux approches classiques basées sur des Tregs polyclonaux non-spécifiques, TxCell ne développe que des Tregs spécifiques d’antigène. Cette spécificité antigénique peut provenir soit du récepteur des cellules T (TCR) naturellement présent à la surface des Tregs, soit de modifications par génie génétique pour ajouter un récepteur dit chimérique (CAR). TxCell développe deux plateformes technologiques, ASTrIA, composée de cellules Tregs non-modifiées, naturellement spécifiques d’antigène, et ENTrIA, composée de cellules Treg modifiées par génie génétique. Sur ces deux plateformes, la stratégie de la Société consiste à cibler les maladies inflammatoires chroniques et auto-immunes sévères associées à d’importants besoins médicaux non satisfaits. Actuellement, les candidats médicaments mis au point par la Société sont générés ex vivo à partir du sang périphérique du patient lui-même, selon un procédé de fabrication propriétaire. On parle alors de thérapie « autologue ». Le candidat médicament de la Société le plus avancé, Ovasave®, issu de la plateforme ASTrIA, est au stade de développement clinique pour le traitement des cas modérés à sévères de maladie de Crohn. En 2011, la Société a conclu avec succès un premier essai clinique de Phase I/IIa (CATS1) dans lequel Ovasave® a montré des résultats prometteurs en termes de sécurité et d’efficacité sur des patients réfractaires à tous les traitements actuels. Pendant les 18 derniers mois, la Société a entrepris une profonde réorganisation de ses activités et de sa stratégie. En juin 2015, la plateforme ASTrIA, basée sur des cellules T régulatrices (Tregs) naturellement spécifiques d’antigènes (Ag-Tregs), a connu des difficultés industrielles qui ont conduit à la suspension de l’étude clinique de Phase IIb démarrée en décembre 2014 avec Ovasave® dans la maladie de Crohn réfractaire (CATS29). Ces difficultés industrielles avaient deux origines : un site industriel propriétaire (basé à Besançon, France) inadapté aux contraintes réglementaires des bonnes pratiques de fabrication et un procédé de production trop complexe et onéreux pour être utilisé à grande échelle. La problématique du site de production a été réglée par la décision de la Société en 2015 de fermer son unité de Besançon et de sous-traiter ses activités de production existantes et futures auprès de Contract Manufacturing Organization (CMO), telles que MaSTherCell en Belgique ou PCT aux États-Unis. Pour résoudre la problématique du procédé de production, la Société a parallèlement investi dans un laboratoire spécialisé en développement de procédés et transfert de technologies de production. La Société a dans ce cadre renforcé ses compétences en développement de procédés industriels avec des recrutements clés. Les premiers résultats de cet investissement ont été obtenus mi-2016 par l’identification d’une nouvelle méthode d’isolation pour les cellules Treg de type 1 utilisées dans la plateforme ASTrIA qui pourrait réduire significativement la durée, le coût et les risques de fabrication des produits de la plateforme ASTrIA. En septembre 2016, la Société a ainsi décidé de suspendre tout développement de produit issu de la plateforme ASTrIA (Ovasave® ou Col-Treg) jusqu’à la confirmation et la validation en conditions de bonnes pratiques de fabrication de ce nouveau procédé, qui devrait le cas échéant intervenir en 2017. Parallèlement, la Société a commencé à développer en 2015 une nouvelle plateforme appelée ENTrIA. Comme la plateforme ASTrIA, la plateforme ENTrIA est composée de cellules T régulatrices (Tregs) spécifiques d’antigènes mais sa principale nouveauté vient du fait que la spécificité antigénique, au lieu d’être naturelle, est introduite par génie génétique par le biais d’un récepteur à l’antigène chimérique (CAR-Tregs). Cette étape de manipulation génétique rend le procédé de production ENTrIA différent du procédé de production ASTrIA bien qu’un certain nombre d’étapes soient communes et permettent ainsi des synergies industrielles. En outre, cette deuxième plateforme élargit le champ biologique à d’autres sous-types de Tregs utilisant des mécanismes d’actions différents. Là où ASTrIA utilise exclusivement les cellules Treg de Type 1 (Tr1), dont la découverte à la fin des années 1990 est à l’origine de la Société, la plateforme ENTrIA est également ouverte à d’autres sous-types de Tregs, dont les cellules dites Foxp3+ déjà très utilisées dans l’industrie et le monde académique et qui font ainsi l’objet d’une littérature scientifique abondante. La Société a décidé de concentrer ses ressources sur le développement de cette plateforme ENTrIA. En effet, les possibilités offertes par la manipulation génétique des cellules laissent entrevoir de nouvelles perspectives en termes de fonctionnalité des produits, et donc de marchés. De plus, les aspects industriels devraient, malgré la manipulation génétique, être grandement simplifiés au moins sur la sous-population Foxp3+ du fait (i) de l’existence de marqueurs de surface sur les cellules permettant d’éviter l’une des étapes les plus contraignantes de la production des cellules Tr1 et (ii) de l’existence de nombreux cas de production de Tregs Foxp3+ par des tiers académiques ou industriels. Pour favoriser son nouvel élan scientifique, la Société a décidé de s’associer à des laboratoires académiques de renom afin de développer ses programmes ENTrIA. Ces partenariats, dont cinq ont déjà été signés sur l’année 2016, ont vocation à apporter à la Société de la propriété intellectuelle (accord avec le Weizmann Institute of Sciences, en Israël), des idées de nouveaux produits (accord avec l’University of British Columbia, Canada), des droits et des données sur une nouvelle population de Tregs (accord avec l’université de Nantes et l’INSERM), une expertise en biologie des cellules Tregs autres que les Tr1 (accord avec Ospedale San Raffaele, Italie) ou encore une maîtrise de modèles animaux et une compréhension des problématiques cliniques pertinentes (accord avec le Lübeck Institute of Experimental Dermatology, Allemagne). Les efforts déployés sur cette plateforme en 2016 ont ainsi permis de lancer plus d’une dizaine de nouveaux programmes CAR Treg qui sont autant de ruptures technologiques. Dans un premier temps, la Société concentre ses ressources sur certains de ces programmes, développés en interne ou en collaboration avec des laboratoires académiques de renom :
À ce jour, le portefeuille de produits en recherche et développement s’établit ainsi comme suit : * Développement suspendu jusqu’à validation en conditions de bonnes pratiques de fabrication d’un nouveau procédé de fabrication optimisé et sous réserve d’obtention des fonds nécessaire au financement des développements cliniques. TxCell entend développer ces produits seule pour les indications orphelines ou les marchés de niche (ex : pemphigoïde bulleuse) et en partenariat stratégiques avec des groupes pharmaceutiques pour les grosses indications dans des marchés compétitifs (ex : sclérose en plaque). Les priorités opérationnelles de la Société sont les suivantes :
En dehors de ces priorités opérationnelles, tout investissement dans un autre programme ou projet fera l’objet de financements ad hoc, notamment sous la forme de partenariats industriels spécifiques. |
B.4a | Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l’Émetteur et ses secteurs d’activité |
Depuis la publication de son rapport financier semestriel le 27
septembre 2016 à l’occasion de laquelle la Société a fait le point
sur sa stratégie :
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B.5 | Description du Groupe et de la place de l'Émetteur dans le Groupe | La Société ne possède aucune filiale. |
B.6 | Principaux actionnaires de l’Émetteur | À la date du visa de l’AMF sur le Prospectus, le capital de la Société s’élève à 2 774 650,40 euros, divisé en 13 873 252 actions ordinaires de 0,20 euro de valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées. Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date du visa de l’AMF sur le Prospectus, sur la base des informations portées à la connaissance de la Société : (i) En tenant compte de :
(ii) À la date du visa de l’AMF sur le Prospectus, il n’existe pas d’actions à droit de vote double, et seules les actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité sont privées du droit de vote. L’écart entre le pourcentage du capital et celui des droits de vote est ainsi jugé non significatif, et n’est pas détaillé dans ce tableau, en raison du faible nombre d’actions auto-détenues (27 943 actions auto-détenues au 31 décembre 2016, et pas de variation significative à la date du visa de l’AMF sur le Prospectus). À la date du visa de l’AMF sur le Prospectus, il n’existe pas d’actionnaire de contrôle de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Par ailleurs, Bpifrance Participations a déclaré agir de concert avec Bpifrance Investissement, mais ne pas envisager de prendre le contrôle de la Société. À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre action de concert entre actionnaires, ni aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entrainer un changement de son contrôle. |
B. 7 | Informations financières sélectionnées | Les tableaux ci-dessous sont extraits des comptes audités, établis conformément au référentiel de normes internationales financières (IFRS) pour chacun des exercices clos au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2015 et des comptes semestriels résumés ayant fait l’objet d’un examen limité par les commissaires aux comptes, établis conformément au référentiel de normes internationales financières (IFRS) au 30 juin 2016. L’attention des lecteurs est attirée sur les notes en annexe aux comptes de la Société. Bilan résumé
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B.8 | Informations pro forma sélectionnées | Sans objet. |
B.9 | Prévision ou estimation du bénéfice | Sans objet. |
B.10 | Réserves sur les informations financières historiques | Sans objet. |
B.11 | Fonds de roulement net | La Société disposait au 31 décembre 2016 de 3,5 millions d’euros de trésorerie et d'équivalents de trésorerie. Ce montant inclut le produit des deux tranches d’OCABSA émises en août et novembre 2016 pour un montant nominal global de 5 millions d’euros. A la date du visa de l’AMF sur le Prospectus, la Société ne dispose pas d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie sur les douze prochains mois. Compte tenu du plan de développement envisagé et des dépenses opérationnelles engagées, la trésorerie au 31 décembre 2016 permettra à la Société de poursuivre ses activités jusqu’à fin mars 2017. Le montant net supplémentaire de trésorerie permettant de combler l’insuffisance de fonds de roulement et nécessaire à la poursuite des activités de la Société au cours des 12 prochains mois est estimé à environ 10 millions d’euros. En cas de souscription à hauteur de 75% du montant initial de l’Offre (étant précisé que l’Offre serait annulée en cas de souscription inférieure à 75% du montant initial de l’Offre), la Société pourra faire face à ses besoins de trésorerie au cours des 12 prochains mois. Dans un tel cas, la Société maintiendrait les modalités d'utilisation du produit net de l'Offre, celles-ci étant, sauf financement alternatif, ajustées selon les modalités visées en section E.2, pour tenir compte de la réduction du montant net de l’Offre. En cas de non réalisation de l’Offre, la Société disposera de plusieurs options pour financer son développement (utilisation des deux lignes optionnelles de financement en fonds propres ou en OCABSA, recours à des financements auprès des actionnaires existants ou de nouveaux investisseurs, signature de partenariats stratégiques). La Société dispose, sous réserve de la satisfaction des conditions préalables contractuellement définies (voir dans chaque cas le prospectus correspondant) :
Dans le cas où la Société ne trouverait pas d’autres sources de financement et n’exercerait pas les des deux lignes optionnelles de financement en fonds propres ou obligataire susvisées, elle pourrait différer certaines dépenses liées à ses programmes de recherche non clinique ou de développement de procédé de fabrication, et ce jusqu’à ce qu’une source de financement alternative soit trouvée. |
Section C – Valeurs mobilières | ||
C.1 | Nature, catégorie et numéro d'identification des Actions Nouvelles et des BSA | La présente offre au public (l’« Offre ») a pour objet l'émission de 5 549 300 actions nouvelles, susceptible d’être portée à un maximum de 6 381 695 actions nouvelles en cas d’exercice intégral par la Société de la clause d’extension (les « Actions Nouvelles »), chacune assortie d’un (1) bon de souscription d'actions (les « BSA » et, ensemble avec les Actions Nouvelles, les « ABSA ») :
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C.2 | Devise d'émission des Actions Nouvelles et des BSA | Euro. |
C.3 | Nombre d'Actions Nouvelles et de BSA émis et valeur nominale | A la date du visa de l’AMF sur le Prospectus, le capital social de la Société s'élève à 2 774 650,40 euros, entièrement libéré et divisé en 13 873 252 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,20 euro. Dans le cadre de l’Offre, seront émis :
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C.4 | Droits attachés aux Actions Nouvelles | En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont les suivants :
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C.5 | Restriction imposée à la libre négociabilité des Actions Nouvelles et des BSA | Sans objet. |
C.6 | Demande d'admission à la négociation des Actions Nouvelles | Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, dès leur émission prévue le 27 février 2017, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0010127662). |
C.7 | Politique en matière de dividendes | La Société n'a versé aucun dividende au cours des trois derniers exercices. A la date du visa de l’AMF sur le Prospectus, la Société entend utiliser sa trésorerie d'exploitation pour financer son activité à court et moyen termes. La Société n'envisage pas de distribuer de dividendes à ses actionnaires dans un avenir proche. |
C.8 | Droits attachés aux BSA et restrictions applicables aux BSA | Sous réserve du droit du Conseil d'administration de la Société de suspendre l'exercice des BSA en cas d'émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu'en cas de fusion ou de scission de la Société ou d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, les porteurs de BSA auront la faculté, à tout moment à compter de la date de première négociations des BSA, soit le 27 février 2017 (inclus), et jusqu'au 26 février 2018 (inclus), d'obtenir trois (3) actions nouvelles de la Société suite à l’exercice de 4 BSA. Les BSA qui n'auront pas été exercés au plus tard le 26 février 2018 (inclus) deviendront caducs et perdront toute valeur. 4 BSA donneront le droit de souscrire trois (3) actions nouvelles de la Société (la « Parité d'Exercice »), moyennant le versement d'un prix de souscription de 2,60 euros par action nouvelle, devant être libéré en numéraire simultanément à l'exercice des BSA correspondants. La Parité d'Exercice pourra être ajustée à l’issue d’opérations que la Société pourrait réaliser à compter de la date d’émission des BSA, selon les dispositions légales en vigueur et conformément aux stipulations contractuelles, afin de maintenir les droits des porteurs de BSA. Les porteurs de BSA seront groupés en une masse jouissant de la personnalité civile, conformément aux dispositions légales. L'assemblée générale des porteurs de BSA est appelée à autoriser toutes modifications du contrat d’émission des porteurs de BSA et à statuer sur toute décision touchant aux conditions de souscription ou d’attribution des titres de capital déterminés au moment de l’émission des BSA. L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ou le conseil d’administration de la Société selon le cas et dans le respect des formalités applicables, pourra modifier les termes des BSA sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale des porteurs de BSA statuant à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les porteurs de BSA présents ou représentés. Toute modification ainsi approuvée s’imposera à l’ensemble des porteurs de BSA. |
C.11 | Demande d'admission à la négociation des BSA | Les BSA seront détachés dès leur émission des Actions Nouvelles et feront l'objet d'une demande d'admission sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, dès leur émission, sous le code ISIN FR0013231792. |
C.15 | Influence de l'instrument sous-jacent sur la valeur de l'investissement | La valeur des BSA dépend principalement :
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C.16 | Date d'échéance des BSA |
Les BSA viennent à échéance le 26 février 2018 (inclus).
Les BSA qui n'auront pas été exercés au plus tard le 26 février 2018 (inclus) deviendront caducs de plein droit et perdront toute valeur. |
C.17 | Procédure de règlement des BSA | Les opérations de règlement et de livraison des BSA se traiteront dans le système de règlement-livraison d'Euroclear France. |
C.18 | Modalités relatives au produit de l'exercice des BSA | En cas d’exercice de l’intégralité des BSA, le montant nominal de l’augmentation de capital en résultant atteindrait 832 395 euros et le montant brut de l’augmentation de capital, prime d’émission incluse, atteindrait 10 821 135 euros, susceptibles d’être portés à un montant nominal maximum de 957 254 euros et un montant brut maximum, prime d’émission incluse, de 12 444 299 euros en cas d’exercice intégral par la Société de la clause d’extension dans le cadre de l’Offre (sur la base d’une valeur nominale par action de 0,20 euro et d'un prix d'exercice de 1,95 euros par BSA). |
C.19 | Prix d'exercice des BSA | La valeur théorique d'un BSA a été fixée à 0,35 euro. Le prix de souscription est de 2,60 euros par action nouvelle émise sur exercice des BSA (correspondant à un prix d’exercice de 1,95 euros par BSA), devant être libéré en numéraire, simultanément à l'exercice des BSA correspondants, étant rappelé que selon la Parité d’Exercice, 4 BSA donneront le droit de souscrire trois (3) actions nouvelles de la Société. Tout porteur de BSA exerçant ses BSA obtiendra un nombre d'actions nouvelles de la Société calculé en appliquant au nombre de BSA exercés la Parité d'Exercice en vigueur. Lorsque le nombre d'actions ainsi calculé n'est pas un nombre entier, le porteur de BSA pourra demander qu'il lui soit délivré :
Au cas où le porteur de BSA ne préciserait pas l'option qu'il souhaite retenir, il lui sera remis le nombre entier d'actions de la Société immédiatement inférieur plus un complément en espèces tel que décrit ci-dessus. |
C.20 | Sous-jacent des BSA | Actions ordinaires de la Société. |
C.22 | Informations concernant les actions nouvelles de l’Émetteur résultant le cas échéant de l’exercice des BSA | L’exercice de l’intégralité des BSA est susceptible de donner lieu à la création de 4 161 975 actions nouvelles de la Société, susceptibles d’être portées à un maximum de 4 786 269 actions nouvelles de la Société en cas d’exercice intégral par la Société de la clause d’extension dans le cadre de l’Offre. Nature, catégorie et numéro d'identification des actions nouvelles de la Société résultant le cas échéant de l’exercice des BSA Les actions nouvelles de la Société résultant le cas échéant de l’exercice des BSA seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Les actions nouvelles de la Société résultant le cas échéant de l’exercice des BSA feront l'objet de demandes d'admission périodiques aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0010127662). Devise d’émission des actions nouvelles de la Société résultant le cas échéant de l’exercice des BSA L'émission des actions nouvelles de la Société résultant le cas échéant de l’exercice des BSA sera réalisée en euros. Droits attachés aux actions nouvelles de la Société résultant le cas échéant de l’exercice des BSA En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles de la Société résultant le cas échéant de l’exercice des BSA sont décrits ci-après :
Restriction imposée à la libre négociabilité des actions nouvelles de la Société résultant le cas échéant de l’exercice des BSA Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions nouvelles de la Société résultant le cas échéant de l’exercice des BSA. |
Section D – Risques | ||
D.1 | Principaux risques propres à l'Émetteur ou à son secteur d'activité |
Avant de prendre leur décision d’investissement, les investisseurs
sont invités à prendre en considération les facteurs de risques
suivants :
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D.3 | Principaux risques propres aux Actions Nouvelles, aux BSA et aux actions nouvelles de la Société résultant le cas échéant de l’exercice des BSA | Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques propres aux Actions Nouvelles et aux actions nouvelles de la Société résultant le cas échéant de l’exercice des BSA, qui incluent notamment les principaux risques suivants :
Les investisseurs sont également invités à prendre en considération les facteurs de risques propres aux BSA, qui incluent notamment les principaux risques suivants :
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D.6 | Avertissement | En cas de réalisation de tout ou partie des risques décrits ci-dessus, l'investisseur pourrait perdre tout ou partie des sommes qu'il aurait investies dans les Actions Nouvelles ou dans les BSA. |
Section E – Offre | ||
E.1 |
Montant total net du produit de l'Offre –
Estimation des dépenses totales liées à l'Offre |
Le produit brut de l’Offre correspond au produit du nombre d’ABSA à
émettre et du prix de souscription unitaire des ABSA. Le produit net
de l’Offre correspond au produit brut diminué des charges
mentionnées ci-dessous.
Produit brut de l’Offre À titre indicatif, le produit brut de l’Offre serait de 11 098 600 euros en cas de souscription à l’Offre à hauteur de 100%, susceptible d’être porté à un maximum de 12 763 390 euros en cas d’exercice intégral par la Société de la clause d’extension dans le cadre de l’Offre ou pouvant être ramené à un minimum de 8 323 950 euros en cas de limitation par le conseil d’administration de la Société de l’Offre à 75%. Produit net de l’Offre À titre indicatif, le produit net de l’Offre serait d’environ 10,1 millions d’euros en cas de souscription à l’Offre à hauteur de 100%, pouvant être porté à un maximum d’environ 11,6 millions d’euros en cas d’exercice intégral par la Société de la clause d’extension dans le cadre de l’Offre ou pouvant être ramené à un minimum d’environ 7,5 millions d’euros en cas de limitation par le conseil d’administration de la Société de l’Offre à 75%. Estimation des frais liés à l’Offre À titre indicatif, les frais liés à l’Offre, comprenant la rémunération des intermédiaires financiers, les frais de garantie et les frais juridiques et administratifs, sont estimés à environ 1 million d’euros. À titre indicatif, le produit brut résultant de l’exercice de la totalité des BSA serait égal à environ 10 821 135 euros en cas de souscription à l’Offre à hauteur de 100%, susceptible d’être porté à un maximum de 12 444 299 euros en cas d’exercice intégral par la Société de la clause d’extension dans le cadre de l’Offre ou pouvant être ramené à un minimum de 8 115 845 euros en cas de limitation par le conseil d’administration de la Société de l’Offre à 75%. |
E.2a
/ E.2b | Raisons de l'Offre et utilisation prévue du produit de l'Offre | Le produit net de l’Offre, estimé à environ 10,1 millions d’euros en cas de souscription à hauteur de 100% du montant initial de l’Offre, permettra à la Société de financer, pour les 12 prochains mois :
En cas de souscription à hauteur de 75% du montant initial de l’Offre, soit avec un produit net de l’Offre estimé à environ 7,5 millions d’euros, la Société maintiendrait les modalités d'utilisation du produit de l'Offre visées ci-dessus, celles-ci étant, sauf financement alternatif, ajustées en recentrant les programmes de recherche CAR-Treg d’ENTrIA en interne par une réduction des accords de collaboration, en diminuant les investissement sur le développement du procédé ASTrIA et en ajustant les dépenses de structure de la Société, pour tenir compte de la réduction du montant de l'émission. L'émission des BSA attachés aux ABSA permettra également d'offrir aux actionnaires un instrument d'intéressement au développement futur de la Société. Le produit lié à l'exercice de l’intégralité BSA (soit un montant total de 10 821 135 euros en cas de souscription à hauteur de 100% du montant initial de l’Offre, susceptible d’être porté un montant total maximum de 12 444 299 euros en cas d’exercice intégral par la Société de la clause d’extension dans le cadre de l’Offre), permettrait à la Société de financer ses activités jusqu’à l’obtention de l’autorisation réglementaire, prévue d’ici fin 2018, d’une première étude clinique chez l’homme avec un CAR-Treg, représentant un milestone majeur pour la Société. La signature d’un premier partenariat stratégique de type « pharma » en 2017 pourrait permettre à la Société de se financer jusqu’à l’obtention d’une preuve de concept clinique en 2020, sans nouvel appel au marché. En l’absence d’un tel partenariat, un nouveau recours au marché aura lieu dès que l’opportunité se présentera, et ce avant mi-2018 afin de financer le premier essai clinique CAR. |
E.3 | Modalités et conditions de l’Offre | Nombre d'ABSA à émettre 5 549 300 Actions Nouvelles, susceptibles d’être portées à un maximum de 6 381 695 Actions Nouvelles en cas d’exercice intégral par la Société de la clause d’extension dans le cadre de l’Offre, chacune assortie d'un (1) BSA. Limitation de l’Offre L’Offre ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie au sens de l’article L225-145 du Code de commerce. Dans le cas où le montant des souscriptions reçues représentait moins de 75% de l’Offre, l’augmentation de capital ne sera pas réalisée. Dans une telle hypothèse, les souscriptions seraient rétroactivement annulées et les fonds versés à l’appui des souscriptions seraient restitués aux souscripteurs. Il est toutefois précisé que l’Offre fait l’objet d’engagements de souscription, lesquels couvrent 100% du montant initial de l’Offre. Clause d’Extension En fonction de la demande, la Société pourra, en accord avec le Chef de File et Teneur de Livre, décider d’augmenter le nombre d’ABSA initialement offertes d’un maximum de 15%, soit un maximum de 6 381 695 ABSA allouées. Prix de souscription des ABSA 2,00 euros par ABSA (composé d'une valeur nominale de 0,20 euro et d'une prime d'émission de 1,80 euros) à libérer intégralement en numéraire au moment de la souscription. Sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le jour de bourse précédent la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, soit 2,59 euros au 23 janvier 2017 :
Jouissance des Actions Nouvelles Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Droit préférentiel de souscription L'émission des ABSA est réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants. En conséquence, la souscription des ABSA est réservée, par préférence (i) aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 31 janvier 2017 qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription, et (ii) aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription. Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 2 ABSA pour 5 actions existantes possédées, soit 5 droits préférentiels de souscription donneront droit de souscrire 2 ABSA d’une valeur nominale de 0,20 euros chacune au prix de 2,00 euros par ABSA, sans qu’il soit tenu compte des fractions. En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre réductible le nombre d’ABSA qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’ABSA résultant de l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible. Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 30 janvier 2017 et négociés sur le marché réglementé d’Euronext à Paris jusqu’au 10 février 2017, sous le code ISIN FR0013231784. Valeur théorique du droit préférentiel de souscription 0,27 euro (sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le jour de bourse précédent la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, soit 2,59 euros au 23 janvier 2017). Sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le jour de bourse précédent la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, soit 2,59 euros au 23 janvier 2017 :
Engagements de souscription L’ensemble des engagements de souscription porte sur 100% du montant initial de l’Offre. Le tableau ci-dessous présente le détail des engagements de souscription :
Il est rappelé qu’Auriga Ventures II et Seventure Partners, détenant collectivement 34,7% du capital non dilué et des droits vote de la Société à la date du visa de l’AMF sur le Prospectus, se sont engagés à céder l’intégralité des droits préférentiels de souscription non exercés, au plus tard le second jour de la période de souscription, au Chef de File et Teneur de Livre, au prix de 1 euro symbolique. Le Chef de File et Teneur de Livre s’est engagé à ne pas céder lesdits droits préférentiels de souscription non exercés à un prix supérieur à 1 euro symbolique par acheteur. Il est également rappelé que Bpifrance Participations et Innobio, détenant collectivement 32,8% du capital non dilué et des droits vote de la Société à la date du visa de l’AMF sur le Prospectus, se sont engagés à céder l’intégralité des droits préférentiels de souscription non exercés, au plus tard deux jours de bourse avant la date de clôture de la période de souscription, à tout investisseur identifié directement par Bpifrance Participations et Innobio ou au Chef de File et Teneur de Livre, au prix de 1 euro symbolique par acheteur, étant précisé qu’en cas de cession et transfert au Chef de File et Teneur de Livre, le Chef de File et Teneur de Livre ne pourra céder lesdits droits préférentiels de souscription non exercés à un prix supérieur à 1 euro symbolique par acheteur. Il est précisé qu’Aurore Invest Fund et ING Luxembourg se sont engagés à souscrire à titre irréductible en exerçant les droits préférentiels de souscription non exercés des actionnaires historiques Bpifrance Participations, Innobio, Auriga Ventures II ou Seventure Partners, qu’Aurore Invest Fund, MW Gestion et ING Luxembourg achèteront au Chef de File et Teneur de Livre pour 1 euro symbolique. Les engagements de souscription après exercice des ordres à titre irréductible et réductible seront appelés dans le cas où les souscriptions reçues à titre irréductibles et réductibles seraient inférieures au montant initial de l’Offre. Les investisseurs s’étant engagés à souscrire après exercice des ordres à titre irréductible et réductible, seront rémunérés par une commission d’un montant égal à 5% du montant de leur engagement, indépendamment de la souscription effective. Ces engagements de souscription ne constituent pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du Code de commerce. Garantie L’Offre ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie. Pays dans lesquels l’augmentation de capital sera ouverte au public L’Offre sera ouverte au public uniquement en France. Restrictions applicables à l’Offre La diffusion du Prospectus, la vente des ABSA, des Actions Nouvelles, des BSA et des droits préférentiels de souscription et la souscription des ABSA peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d’Amérique, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 1er février 2017 et le 14 février 2017 (inclus) et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 14 février 2017 à la clôture de la séance de bourse. Intermédiaires financiers Les souscriptions des actionnaires au nominatif administré ou au porteur seront reçues jusqu’au 14 février 2017 par les intermédiaires financiers teneurs de comptes et les souscriptions des actionnaires au nominatif pur seront reçues par Société Générale Securities Services, jusqu’au 14 février 2017 (inclus). L’établissement centralisateur chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital est Parel - Tour Pacific - 11,13 cours Valmy - 92800 Paris Cedex la Défense 7, compensateur multiple agissant pour le compte d’Invest Securities. Calendrier indicatif de l’Offre 20 janvier 2017 Fixation des caractéristiques de l’augmentation de capital par le conseil d’administration de la Société.
24 janvier 2017 Visa de l'AMF sur le Prospectus.
25 janvier 2017 Publication d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l’augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus.
25 janvier 2017 Diffusion par Euronext Paris de l’avis d’émission.
26 janvier 2017 Date d’entrée en vigueur de la suspension de la faculté d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital (options, BSA et OCA).
30 janvier 2017 Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur le marché réglementé d’Euronext à Paris.
31 janvier 2017 Journée-comptable à l’issue de laquelle les porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement se verront attribués des droits préférentiels de souscription
1er février 2017 Date de paiement des droits préférentiels de souscription. Ouverture de la période de souscription.
10 février 2017 Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription.
14 février 2017 Clôture de la période de souscription.
21 février 2017 Date de centralisation des droits préférentiels de souscription.
22 février 2017 Date limite d’exercice éventuel de la clause d’extension par la Société.
22 février 2017 Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions de l’augmentation de capital.
22 février 2017 Diffusion par Euronext Paris de l’avis d’admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l’augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
24 février 2017 Émission des ABSA - Règlement-livraison des ABSA.
27 février 2017 Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris. Admission des BSA aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris. Ouverture de la période d’exercice des BSA.
27 février 2017 Date anticipée de reprise de la faculté d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital (options, BSA et OCA)
26 février 2018 Clôture de la période d’exercice des BSA. Caducité des BSA non-exercés. |
E.4 | Intérêts pouvant influer sensiblement sur l’Offre | Invest Securities SA, Chef de File et Teneur de Livre, et Invest Corporate Finance, conseil de la Société, ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services financiers, d’investissement et autres à la Société, à ses actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. |
E.5 | Personne ou entité offrant de vendre des valeurs mobilières - Convention de blocage | Personne ou entité offrant de vendre ses titres Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l’article L.225-210 du Code de commerce. Auriga Ventures II et Seventure Partners, détenant collectivement 34,7% du capital non dilué et des droits vote de la Société à la date du visa de l’AMF sur le Prospectus, se sont engagés à céder l’intégralité des droits préférentiels de souscription non exercés, au plus tard le second jour de la période de souscription, au Chef de File et Teneur de Livre, au prix de 1 euro symbolique. Le Chef de File et Teneur de Livre s’est engagé à ne pas céder lesdits droits préférentiels de souscription non exercés à un prix supérieur à 1 euro symbolique par acheteur. Bpifrance Participations et Innobio, détenant collectivement 32,8% du capital non dilué et des droits vote de la Société à la date du visa de l’AMF sur le Prospectus, se sont engagés à céder l’intégralité des droits préférentiels de souscription non exercés, au plus tard deux jours de bourse avant la date de clôture de la période de souscription, à tout investisseur identifié directement par Bpifrance Participations et Innobio ou au Chef de File et Teneur de Livre, au prix de 1 euro symbolique par acheteur, étant précisé qu’en cas de cession et transfert au Chef de File et Teneur de Livre, le Chef de File et Teneur de Livre ne pourra céder lesdits droits préférentiels de souscription non exercés à un prix supérieur à 1 euro symbolique par acheteur. Le tableau ci-dessous présente le détail des engagements de cession des droits préférentiels de souscription non exercés, sur la base des engagements de souscription reçus : Engagements de conservation Les principaux investisseurs historiques de la Société (deux entités Bpifrance, les six fonds gérés par Seventure Partners et le fonds géré par Auriga) détenant collectivement 59,82% du capital non dilué à la date du visa de l’AMF sur le Prospectus, ont pris un engagement de conservation envers le Chef de File et Teneur de Livre, d’une durée de 365 jours calendaires suivant la date de début des négociations des ABSA sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, soit jusqu’au 26 février 2018, à l’exception d’un des fonds gérés par Seventure Partners, pour lequel l’engagement est limité à trois mois et est conditionné à un cours de l’action TxCell inférieur à 3 euros. Ces engagements portent sur (i) l’ensemble des actions qu’ils détiennent et (ii) l’ensemble des actions qui pourraient être émises après exercice des valeurs mobilières et donnant droit, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société qu’ils détiennent, sous réserve d’exceptions usuelles ((i) la cession de leur DPS dans le cadre de l’Offre, (ii) l’exercice et la cession des BSA acquis dans le cadre de l’Offre et les actions nouvelles de la Société résultant le cas échéant de l'exercice desdits BSA, (iii) toute opération portant sur des actions de la Société dans le cadre d’une offre publique visant les titres de la Société (iii) toute cession d’actions de la Société réalisée entre sociétés ou entités d’un même groupe (y compris un fonds d’investissement géré par la même société de gestion que le cédant ou par une société de gestion du même groupe), à la condition que l’acquéreur s’engage à conserver lesdites actions selon les mêmes termes et conditions que le cédant et pour la durée restant à courir des engagements, (iv) tout transfert d’actions en cas de fusion ou scission impliquant la Société, et/ou (v) en ce qui concerne les entités Bpifrance concernées, tout transfert d’actions destiné à éviter un franchissement de seuil déclenchant l’obligation de déposer une offre publique). Il est par ailleurs précisé que YA II CD, Ltd. s’est engagé pour une durée de 3 mois à ne pas exercer les 33 obligations convertibles en actions qu’il détient, sauf à ce que le cours de l’action soit supérieur à 3 euros la veille de la demande de conversion. Engagement d’abstention de la Société La Société s’engage à ne pas procéder à l’émission, l’offre ou la cession, ni à consentir de promesse de cession, sous une forme directe ou indirecte (notamment sous forme d’opérations sur produits dérivés ayant des actions pour sous-jacents), d’actions ou de valeurs mobilières, donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution de titres émis ou à émettre en représentation d’une quotité du capital de la Société, ni à formuler publiquement l’intention de procéder à une ou plusieurs des opérations énumérées ci-dessus (en ce compris à ne réaliser aucun tirage (i) sur la ligne optionnelle de financement en fonds propres PACEO mise en place en décembre 2015 donnant droit à la souscription de 1 150 000 actions nouvelles et (ii) uniquement en cas de souscription à hauteur de 100% du montant initial de l’Offre, sur la ligne optionnelle de financement obligataire convertibles en action mise en place le 3 août 2016 sur une période de 36 mois et dont les 150 bons d’émissions restant correspondent à un montant nominal de 15 millions d’euros, susceptible d’être majoré d’un montant de 7,5 millions d’euros en cas d’exercice intégral des bons de souscription d’action attachés aux obligations), à compter de la date de signature de cet engagement et jusqu’au 31 décembre 2017, sauf accord préalable écrit du Chef de File et Teneur de Livre notifié à la Société qui pourrait notamment être justifié par un partenariat stratégique avec un industriel. Étant précisé que sont exclus du champ de cet engagement d’abstention (i) les ABSA et les actions nouvelles émises suite le cas échéant à l’exercice des BSA émis dans le cadre de l’Offre, (ii) toute opération effectuée dans le cadre d’un programme de rachat d’actions conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux règles de marché applicables, (iii) les titres susceptibles d’être émis, offerts ou cédés aux salariés ou mandataires sociaux de la Société dans le cadre de plans à venir, autorisés à la date du visa de l’AMF sur le Prospectus ou qui seront autorisés par l’assemblée générale de la Société ainsi que (iv) les titres de la Société émis dans le cadre d’une fusion ou d’une acquisition des titres ou des actifs d’une autre entité, à la condition que le bénéficiaire de ces titres accepte de reprendre cet engagement pour la durée restant à courir de cet engagement et à la condition que le nombre total de titres de la Société émis dans ce cadre n’excède pas 5% du capital. |
E.6 | Montant et pourcentage de dilution | Incidence de l’Offre sur la quote-part des capitaux propres
À titre indicatif, l’incidence de l’Offre sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres au 30 juin 2016 - et du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 30 juin 2016 après déduction des 27 943 actions auto-détenues au 31 décembre 2016) serait la suivante : (i) En tenant compte de :
Incidence de l’Offre sur la situation de l’actionnaire
À titre indicatif, l’incidence de l’Offre sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base d’un nombre d’actions de 13 873 252 actions composant le capital social de la Société à la date du visa de l’AMF sur le Prospectus) est la suivante : (i) En tenant compte de :
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E.7 | Estimation des dépenses facturées à l'investisseur par l'Émetteur | Sans objet. |
1 Source: Société, sur la base de l’agrégation des données de marchés des différentes pathologies adressables.
2 Sur la période 2016-2020. Source : Global Autoimmune Diseases Drugs Market 2016-2020, Market Research Reports, March 18, 2016.
3Les bons d’émission, d’une durée de 36 mois, obligent leur porteur, sur demande de la Société (la « Requête ») et sous réserve de la satisfaction des conditions ci-dessous, à souscrire des OCABSA. Le jour de l’envoi d’une Requête et le jour du versement des fonds relatifs à cette Requête, les conditions suivantes doivent, sauf accord spécifique du porteur, être remplies :
- le solde d’OCA émises et non encore converties par le porteur doit être inférieur à 1 million d’euros depuis au moins 10 jours calendaires lors de la Requête ;
- aucun changement défavorable significatif (Material Adverse Change) n’est survenu ;
- le cours de clôture de l’action TxCell la veille du jour de la Requête concernée et de celui du versement des fonds relatif à cette Requête est supérieur ou égal à 2,80 euros (sous réserve d’ajustements éventuels) (non applicable pour le premier tirage de 5 millions d’euros), étant précisé qu’en cas de baisse du cours de l’action TxCell, le prix des actions nouvelles sur conversion pourra être au minimum égal à la valeur nominale d’une action de la Société, soit 0,20 euro à la date du visa de l’AMF sur le Prospectus ;
- la moyenne quotidienne de capitaux échangés sur l’action TxCell est supérieure ou égale à 20 000 euros durant les 10 jours précédant la Requête (non applicable pour le premier tirage de 5 millions d’euros) ;
- aucun cas de défaut ou évènement pouvant constituer un cas de défaut s’il n’était pas résolu dans les 10 jours n’existe au jour de la Requête concernée ou de celui du versement des fonds relatif à cette Requête ;
- aucune suspension de la cotation des actions de la Société (autre qu’une suspension en cours de séance à l’initiative d’Euronext) n’est survenue durant les 90 jours précédant le jour de la Requête (inclus) ;
- la Société n’est pas dans l’impossibilité d’émettre de nouvelles actions en raison d’une demande de l’AMF d’établir un prospectus relatif à l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris des actions nouvelles ; et
- la Société peut valablement émettre un nombre d’actions au moins égal à (i) 2 fois le nombre d’actions susceptibles d’être émises sur conversion des OCA à émettre au titre de la Requête concernée et des OCA en circulation (sur la base du prix de conversion applicable à la date de la Requête), et (ii) le nombre d’actions susceptibles d’être émises sur exercice des BSA à émettre au titre de la Requête concernée et des BSA en circulation.
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