Regulatory News:

Solocal Group (Paris:LOCAL):

Approbation à une très large majorité de l’ensemble des résolutions permettant de mettre en place l’augmentation de capital annoncée le 13 février 2014

  • Augmentation de capital garantie à hauteur de 440 millions €
  • Extension des échéances 2015 sous réserve de l’homologation du plan de Sauvegarde Financière Accélérée par le tribunal de commerce de Nanterre et de la réalisation de l’augmentation de capital

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Solocal Group s’est réunie à Paris le mardi 29 avril 2014 sous la présidence de Monsieur Jean-Pierre Remy, Président Directeur Général.

L'Assemblée Générale a adopté à une très large majorité l'ensemble des résolutions recommandées par le Conseil d’Administration, notamment :

  • les résolutions relatives aux opérations d'augmentations de capital annoncées le 13 février 2014 ont été approuvées à plus de 96%.
  • la résolution relative à l'augmentation de capital réservée aux salariés a été approuvée à 99%.
  • la résolution relative à l'attribution d'actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux de Solocal Group a été approuvée à 82%.

Commentant le vote positif de l’Assemblée Générale des actionnaires, Jean-Pierre Remy, Président Directeur Général de Solocal Group déclare :

«Nous nous réjouissons du soutien plein et entier de nos actionnaires qui ont voté ce jour à une large majorité en faveur du plan de refinancement annoncé le 13 février dernier, permettant ainsi à Solocal Group de renforcer significativement sa structure financière. Avec cette opération, nous souhaitons écrire une nouvelle page de l’histoire du Groupe. Nous disposerons alors des ressources nécessaires pour accélérer notre programme de transformation Digital 2015 et la croissance de nos activités internet.»

Sous réserve de l’homologation par le Tribunal de commerce de Nanterre, le Conseil d’Administration de Solocal Group pourra mettre en oeuvre le plan de sauvegarde financière accélérée voté par une vaste majorité des créanciers le 23 avril 2014 et procéder aux opérations d’augmentation de capital selon les termes suivants, adoptés lors de l’assemblée générale :

  • une augmentation de capital d’au moins 361 millions € avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires actuels.
  • une augmentation de capital réservée de 79 millions €, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de à Paulson & Co, Credit Suisse, Praxient et Amber Capital qui se sont engagés à garantir une partie de l’augmentation de capital avec maintien du DPS. Elle sera allouée au prorata de leurs engagements de garantie.

À propos de Solocal Group

Solocal Group, N°1 européen de la communication locale digitale, est le nouveau nom de PagesJaunes Groupe depuis le 5 juin 2013. Le Groupe propose des contenus digitaux, des solutions publicitaires et des services transactionnels qui favorisent la mise en relation locale entre les professionnels et les consommateurs. Il fédère près de 4 500 collaborateurs - dont près 2 200 conseillers en communication locale en France et en Espagne pour accompagner le développement numérique des entreprises (TPE/PME, Grands Comptes, etc.) - 17 marques fortes et complémentaires (PagesJaunes, Mappy, 123deal, A vendre A louer, Embauche.com, Keltravo, Chronoresto, ZoomOn, Solocal Network, ComprendreChoisir, ClicRDV, PJMS, Horyzon Media, Leadformance, QDQ, Editus et Solocal Group) et près de 650 000 annonceurs. En 2013, Solocal Group a réalisé un chiffre d’affaires de près d’1 milliard d’euros dont 63% sur Internet, et se classe ainsi parmi les premiers acteurs européens en termes de revenus publicitaires sur Internet. Solocal Group est cotée sur NYSE Euronext Paris (ticker ‘LOCAL’). Les informations disponibles sur Solocal Group sont accessibles sur www.solocalgroup.com.

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives. Bien que Solocal Group considère que ses projections sont basées sur des hypothèses raisonnables, ces déclarations prospectives peuvent être remises en cause par un certain nombre d’aléas et d’incertitudes, de sorte que les résultats effectifs pourraient différer significativement de ceux anticipés dans lesdites déclarations prospectives. Pour une description des risques et incertitudes de nature à affecter les résultats, la situation financière, les performances ou les réalisations de Solocal Group et ainsi à entraîner une variation par rapport aux déclarations prospectives, veuillez vous référer à la section « Facteurs de Risque » du Document de Référence déposé auprès de l’AMF et disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Solocal Group (www.solocalgroup.com).

Ce communiqué, et les informations qu’il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions Solocal Group dans un quelconque pays.

Ce communiqué ne constitue pas une offre ou une sollicitation d’une offre de vente ou de souscription de valeurs mobilières en France. L’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription mentionnée dans le présent communiqué fera l’objet d’un prospectus qui sera soumis au visa de l’Autorité des Marchés Financiers.

S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (la « Directive Prospectus »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un des États membres autre que la France. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres autre que la France, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans cet État membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Solocal Group d’un prospectus au titre de l’article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet État membre.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières aux États-Unis ou tout autre pays. Les valeurs mobilières objets du présent communiqué ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis sans enregistrement ou exemption à l’obligation d’enregistrement en application du U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié. Solocal Group n’envisage pas d’enregistrer ces valeurs mobilières ou de réaliser une offre au public de valeurs mobilières aux États-Unis.

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