Qwamplify : Rapport de gestion 30.09.2021

QWAMPLIFY

Société Anonyme

Au capital de 5 681 032 Euros

Siège social : 14 Place Marie-Jeanne Bassot

92300 LEVALLOIS-PERRET

N°500 517 776 RCS NANTERRE

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION INTEGRANT LE RAPPORT SUR

LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire, conformément aux prescriptions légales et règlementaires, pour vous inviter à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR ORDINAIRE :

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2021,
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2021,
3. Affectation du résultat de l'exercice,
4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées -Constat de l'absence de convention nouvelle,
5. Non renouvellement et non remplacement du cabinet Deloitte et Associés aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire,
6. Non renouvellement et non remplacement du cabinet BEAS aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant,
7. Renouvellement de Madame Flore FAUCONNIER, en qualité d'administrateur
8. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond,

ORDRE DU JOUR EXTRAORDINAIRE :

1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, sort des rompus,
2. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d'une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier1), durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscription ou de

répartir les titres non souscrits,

1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d'une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l'article L. 411- 2 du Code Monétaire et Financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscription ou de répartir les titres non souscrits,
2. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires (de la société ou d'une société du groupe) et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,
3. Autorisation d'augmenter le montant des émissions,
4. Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux dixième à douzième résolutions de la présente Assemblée,
5. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du code du travail,
6. Délégation à conférer au Conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA), des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, durée de la délégation, prix d'exercice,
7. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'attribuer des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail,
8. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond,
9. Modification de l'article 17 des statuts afin de formaliser la prise en compte des enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux,
10. Pouvoirs pour les formalités.

Tous les documents sociaux, comptes, rapports ou autres documents et renseignements s'y rapportant, vous ont été communiqués et/ou ont été mis à disposition conformément aux dispositions légales, réglementaires et statutaires.

1. ACTIVITÉ ET SITUATION DE LA SOCIÉTÉ

1.1 : Exercice social

L'exercice social a débuté le 1er octobre 2020 et s'est cloturé le 30 septembre 2021. L'exercice a eu une durée de douze mois comme l'exercice précédent.

1.2 : Activité et situation de la société - Evolution des affaires, des résultats et de la situation financière

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2021 (période du 1er octobre 2020 au 30 septembre 2021) s'établit à 1,929M€.

Evolution du résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation s'élève pour l'exercice clos le 30 septembre 2021 à - 386K€ contre un résultat de

• 470K€ en 2020.

En tant que holding active, la société facture ses prestations à chaque filiale en vertu des usages.

Evolution du résultat financier

Le résultat financier est de 4 195 K€ contre 481 K€ sur l'exercice précédent du fait d'un versement de dividendes de la part de trois filiales du groupe (Qwamplify performance, Qwamplify SEO et Qwamplify SEA). Les charges financières (717 K€) sont en baisse significative du fait de moindres provisions.

Evolution du résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel de 198 K€, est en baisse significative (6 606 K€ l'année précédente), l'année précédente ayant été marquée par la cession des titres Bilendi.

Evolution du résultat net

Le résultat net 2021 présente un bénéfice de 4,1 M€ contre 6,3M€ l'année précédente.

Evolution de l'actif immobilisé

L'actif immobilisé net s'élève à 31,5M€, contre 32,3M€ l'année précédente.

Les principales évolutions au cours de l'exercice sont les suivantes :

Une augmentation des participations financières via l'acquisition des parts minoritaires restantes pour 12,4% dans la société MEET YOUR DATA ainsi qu'un complément de prix pour les anciens actionnaires de la société KAMDEN.

A l'inverse les autres immobilisations financières ont fortement diminué (3,8 à 2,8M€) compte tenu de levées de nantissements significatives au cours de l'exercice.

Situation de l'endettement et de la trésorerie

Au 30 septembre 2021, la trésorerie nette de dettes financières, s'établit à 1 185 K€ en nette amélioration par rapport à l'exercice précédent, à -660 K€, du fait de la poursuite du remboursement de la dette financière.

Faits marquants de l'exercice 2020-2021

• La Société a acquis lors de l'exercice précédent le 30 avril 2020 87.6% des actons de la SAS MEET
  YOUR DATA, société de conseil en web analyse et avait simultanément conclu avec le vendeur une promesse synallagmatique de cession portant sur la fraction restante de 12,4% des actions de ladite société au 31 mars 2021. L'acquisition de cette fraction restante de 12.4% est intervenue le 30 mars
  2021, portant ainsi la détention de la Société à 100%
• Cession de 100% des titres de la filiale STATUM, au profit de la filiale G5K France : La société a procédé le 10 février 2021 à la cession des titres de sa filiale STATUM détenue à 100% préalablement à la Transmission Universelle de Patrimoine de STATUM au profit de G5K France.
• Au cours du mois de mai le Prêt Garanti par l'Etat de 4M€ a été remboursé.
• Un nouvel emprunt de 750 000€ a été mis en place au mois d'avril afin de financer une partie des achats d'actions Qwamplify sur le marché. Ces achats ont été réalisés avec l'objectif de financer des engagements de compléments de prix et d'achat de parts minoritaires.

1.3 : Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée

Le contexte de crise sanitaire qui perdure génère un amoindrissement de la visibilité pour le groupe avec des délais de prises de décisions de clients améliorés mais toujours lents.

Par ailleurs les évolutions technologiques liées à Google et Facebook peuvent temporairement déstabiliser certaines filiales mais sans remettre en question les marchés toujours porteurs sur lesquels sont positionnées les participations de la holding.

1.4 : Progrès réalisés et difficultés rencontrées

Les principales difficultés rencontrées cette année ont été d'intégrer toutes les filiales et de leur proposer toujours plus de services par la holding et des prestations unifiées à travers le groupe.

1.5 : Arrêté des comptes de l'exercice et proposition d'affectation du résultat

La réserve légale reste en conséquence pleinement dotée à hauteur de 10% du capital social.

Le report à nouveau serait ainsi porté de 13 005 654€ euros à 17 102 047 € euros.

1.6 : Présentation des comptes et méthodes d'évaluation

Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2021 sont identiques à celles utilisées dans les comptes des exercices précédents.

1.7 : Dividendes

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du CGI, nous vous signalons qu'il n'est intervenu aucune distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices

1.8 : Dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts

L'exercice n'a donné lieu à aucune dépense et charge non déductibles visée au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts.

1.9 : Prises de participations, prise de contrôle et autres opérations

Au cours de son exercice 2021 la Société a procédé à l'opération suivante :

Acquisition le 30 mars 2021 de la fraction restante de 12.4% des actions (sous promesse synallagmatique de cession) de la société MEET YOUR DATA, société de conseil en web analyse, dont les 87,6% avaient été préalablement acquis le 30 avril 2020.

1.10 : Cessions de participations

Au cours de son exercice 2021 la Société a procédé à l'opération suivante :

Cession le 10 février 2021 de 100% des titres de la filiale STATUM au profit de la filiale G5K France.

1.11 : Filiales et participations

QWAMPLIFY ACTIVATION :

La Société détient 100 % de la société QWAMPLIFY ACTIVATION, Société par Actions Simplifiée spécialisée dans le marketing opérationnel (activation) au capital de 3 089K€, ayant réalisé, au cours du dernier exercice de 12 mois clos au 30 septembre 2021, un chiffre d'affaires de 9 125 K€.

LOYALTIC :

La Société détient 100 % de la société LOYALTIC, société de marketing digital finlandaise basée à Helsinki, société de type SARL (« OY » en finlandais) au capital de 16,3 K€, ayant réalisé, au cours du dernier exercice de 12 mois clos au 30 septembre 2021, un chiffre d'affaires de 2 821 K€.

SCALE MEDIA :

La Société détient 100% du capital de la société SCALE MEDIA, Société par Actions Simplifiée spécialisée dans le Conseil en stratégies d'acquisition et de fidélisation dont le capital est de 58K€, ayant réalisé, au cours du dernier exercice de 12 mois clos au 30 septembre 2021, un chiffre d'affaires de 1 028 K€.

ADSVISERS :

La Société détient 100% du capital de la Société par Actions Simplifiée ADSVISERS, agence digitale certifiée Google, dont le capital est de 10K€, ayant réalisé, au cours du dernier exercice de 12 mois clos au 30 septembre 2021, un chiffre d'affaires de 2 873 K€.

ADVERTISE ME :