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IMPLANET (Paris:IMPL)(OTCQX:IMPZY)(Euronext Growth : ALIMP, FR0010458729, éligible PEA-PME), société de technologies médicales spécialisée dans les implants vertébraux et les implants de chirurgies du genou, annonce une augmentation de capital d’un montant de 1,75 millions € auprès de 5 investisseurs institutionnels américains.

Cette levée de fonds porte sur un total de 3 500 000 actions à bons de souscription d’actions attachés (« ABSA ») émises au prix de 0,50 € (prime d’émission incluse). Ce montant pourra être porté à 2,9 millions € (soit un nombre total de 5 250 000 actions) en cas d’exercice de l’intégralité des bons de souscription d’actions (« BSA »).

Ludovic Lastennet, Directeur Général d’Implanet, déclare : « Je tiens à remercier nos nouveaux actionnaires qui, par leur participation à cette levée de fonds 100% Américaine, nous témoignent de leur confiance tant aux niveaux des produits que de notre stratégie de développement. Cette opération fait suite à la publication d’études très attendues, présentées aux chirurgiens et à nos partenaires commerciaux lors du Congrès de la Scoliosis Research Society en septembre dernier à Philadelphie et au Congrès du NASS la semaine dernière à Orlando. Ces études démontrent que l’utilisation des implants JAZZ® offre aux chirurgiens une alternative efficace et prometteuse aux techniques classiques. L’utilisation des implants JAZZ® est particulièrement pertinente en termes de bénéfice pour le patient et de coûts de procédure. Cette levée de fonds va permettre à Implanet d’accélérer le recrutement et la formation de partenaires commerciaux majeurs et de pérenniser la croissance de son chiffre d’affaires sur le marché américain. »

PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL

Nature de l’opération et type d’offre

Cette levée de fonds est réalisée à travers une augmentation de capital par émission d’actions, assorties chacune d’un BSA, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d’investisseurs dans le secteur de la santé ou des biotechnologies.

Il est précisé qu’aucun des actionnaires significatifs ou des dirigeants actuels de la société ne figurent parmi les bénéficiaires de l’opération.

Cadre juridique de l’opération

Faisant usage de la délégation de compétence consentie par l’Assemblée générale extraordinaire en date du 22 mai 2017 au titre de sa 23ème résolution, le Conseil d’administration réuni le 1er novembre 2017 a décidé l’émission des ABSA au profit d’une catégorie d’investisseurs telle que définie dans la 23ème résolution de ladite assemblée conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du code de commerce, à savoir (a) un nombre maximum de 25 sociétés et fonds d’investissement, (b) investissant à titre habituel, ou ayant investi au cours des 36 derniers mois, plus de 5 millions d’euros, dans des sociétés de croissance dites « small caps » ou « mid caps » dans le secteur de la santé ou des biotechnologies, et (c) participant à l’augmentation de capital pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100 000 euros (prime d’émission incluse).

Il est rappelé que l’augmentation de capital réservée susvisée n’a pas donné lieu ni ne donnera lieu à l’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés (AMF).

Prix de souscription

Les ABSA ont été souscrites à un prix de 0,50 € par action, correspondant à une décote de 16,2% sur le cours de référence de l’action1 (0,597 €). Le prix de souscription de l’ABSA rapporté à la somme du cours de référence de l’action1 et de la valeur théorique du BSA fait ressortir une décote globale de 22,8%.

Le règlement-livraison des ABSA devrait intervenir (sous réserve des conditions de marché usuelles) le 6 novembre 2017.

Nombre de titres émis et pourcentage de dilution résultant de l’émission

L’opération se traduit par l’émission de 3 500 000 actions nouvelles au prix de 0,50 €, soit une dilution d’environ 12,68%. Sur la base d’un capital social composé de 24 092 562 actions avant l’opération, l’augmentation de capital porte le nombre total de titres composant le capital à 27 592 562 actions.

Les actions nouvelles émises portent jouissance à compter du 1er janvier 2017 et sont négociables sur le marché Euronext Growth à Paris à compter du 6 novembre 2017. Elles sont admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes (ISIN : FR0010458729) dès leur admission aux négociations.

Les actions qui seraient émises représentent 14,53% du capital social de la Société à ce jour (pré-émission) et 21,79% en cas d’exercice de l’intégralité des BSA.

A titre indicatif, la participation d’un actionnaire détenant 1,00% du capital social de la société préalablement à l’émission, est portée à 0,87% et 0,82% en cas d’exercice de l’intégralité des BSA.

Caractéristiques des bons de souscription d’actions

Chaque action nouvelle émise est assortie d’un BSA, soit l’émission de 3 500 000 BSA.

Deux BSA donnent le droit de souscrire à une action nouvelle Implanet, à un prix d’exercice de 0,65 €.

Les BSA pourront être exercés pendant une période de quatre ans à compter de leur émission.

La valeur théorique d’un BSA ressort à 0,05 €, avec l’hypothèse d’une volatilité de 30% et sur la base du cours de clôture au 1er novembre 2017 qui est égal à 0,59 € (formule de Black-Scholes).

Les BSA sont immédiatement détachés des actions nouvelles. Les BSA ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris et ne seront par conséquent pas cotés.

Engagement d’abstention de la Société

Dans le cadre de l’opération, la société s’est engagée à ne pas émettre d’actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital pendant une période de 90 jours suivant la date de règlement-livraison des titres émis, sous réserve des exceptions usuelles.

Facteurs de risque

La Société attire l’attention du public sur les facteurs de risque relatifs à la Société et son activité décrits dans le document de référence enregistrée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 3 avril 2017 sous le numéro D.17-0292 et disponible sans frais sur le site internet de la Société (www.implanet-invest.com) et/ou de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

Agents de placement

Roth Capital Partners et Maxim Group ont agi comme agents de placement dans le cadre de cette levée de fonds.

Prochains événements :

  • IMPLANET participera au congrès scientifique de la SOFCOT à Paris du 6 au 9 novembre 2017
  • Salon Actionaria, les 23 et 24 novembre 2017 (Paris)

Prochain communiqué : chiffre d’affaires 2017, le 16 janvier 2018 avant ouverture des marchés

À propos d’IMPLANET

Fondée en 2007, IMPLANET est une société de technologies médicales fabriquant des implants haut de gamme destinés à la chirurgie orthopédique. Son produit phare, l’implant de dernière génération JAZZ®, est destiné à améliorer le traitement des pathologies rachidiennes nécessitant une intervention de fusion vertébrale. La plateforme d’orthopédie éprouvée de IMPLANET, reposant sur une parfaite maîtrise de la traçabilité de ses produits, lui confère une capacité avérée à valoriser cette innovation. Protégé par 4 familles de brevets internationaux, JAZZ® a obtenu l’autorisation réglementaire 510(k) de la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis, le marquage CE et l’autorisation Anvisa au Brésil. IMPLANET emploie 48 collaborateurs et a réalisé un chiffre d’affaires de 7,8 millions d’euros en 2016. Plus d’informations sur www.implanet.com. Basée près de Bordeaux en France, IMPLANET a ouvert depuis 2013 une filiale aux États-Unis (Boston). IMPLANET est cotée sur le marché Euronext Growth à Paris.

Avertissement

En France, l’offre des titres Implanet décrites ci-dessus sera effectuée exclusivement dans le cadre d’un placement, en conformité avec l’article L. 225-138 du Code de commerce et les dispositions réglementaires applicables. Elle ne constitue pas une offre au public au sens de l’article L. 411-1 du code monétaire et financier. En conséquence, aucun prospectus ne sera publié, ni visé par l’Autorité des marchés financiers.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (telle que modifiée notamment par la directive 2010/73/EU, dans la mesure où cette directive a été transposée dans chacun des Etats membres de l’Espace Economique Européen) (la « Directive Prospectus »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des titres Implanet aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les titres Implanet n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et que Implanet n’a pas l’intention de procéder à une offre au public des titres Implanet aux Etats-Unis, ni dans toute autre juridiction.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Les informations contenues dans ce communiqué de presse n’ont pas été vérifiées de façon indépendante et aucun engagement, déclaration ou garantie, expresse ou implicite, n'est donnée par ou pour le compte de Roth Capital Partners et Maxim Group ou respectivement par toute entité qui les contrôle, qu’elles contrôlent ou sous contrôle commun ou l’un des mandataires sociaux, dirigeants, salariés ou conseillers respectifs de ces entités et ne pourra servir de fondement quant à la véracité, la plénitude, l'exactitude ou l'exhaustivité des informations et opinions contenues dans ce communiqué de presse. La responsabilité de l’une de ces personnes ne saurait être engagée de quelque manière que ce soit en raison de ces informations ou opinions ou de toute erreur ou omissions. Les informations présentées ou contenues dans le présent communiqué de presse peuvent faire l’objet de vérification, correction, complément ou modifications sans notification préalable.

Roth Capital Partners et Maxim Group agissent exclusivement pour le compte de la Société dans le cadre de l’offre et ne considèreront aucune autre personne (qu’elle soit ou non destinataire de ce présent communiqué de presse) comme leur client dans le cadre de l’offre et ne seront tenu d’offrir à quiconque, à l’exception de la Société, ni la protection accordée à leurs clients ni des conseils en lien avec l’offre mentionnée ci-dessus.

1 Le cours de référence de l’action correspond à la moyenne du cours moyen pondéré par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant sa fixation.