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COMMUNIQUÉ DE PRESSE
PARIS, LE 5 NOVEMBRE 2014

                 Imerys accélère son développement en concluant
                     un rapprochement stratégique avec S&B,
                     acteur majeur des minéraux industriels

Imerys annonce aujourd'hui un rapprochement stratégique portant sur
l'intégration des principales activités de S&B, acteur majeur des minéraux
industriels détenu à hauteur de 61 % par la famille fondatrice Kyriacopoulos
et à 39 % par Rhône Capital. Par cette opération, Imerys accélèrerait son
développement en élargissant son offre de spécialités. La transaction,
partiellement rémunérée en titres, serait rapidement créatrice de valeur
pour les actionnaires d'Imerys sur la base d'une valeur de fonds propres de 525
millions d'euros pour la totalité des actions, majorée d'un complément de
prix lié aux performances, pour un montant maximal de 33 millions d'euros. Dans
ce cadre, la famille Kyriacopoulos, actionnaire de S&B depuis plus de 80 ans,
entrerait au capital d'Imerys aux côtés de son actionnaire de contrôle, le
groupe GBL.

Acteur majeur des minéraux industriels avec une gamme diversifiée de produits
et d'applications destinés à une grande diversité de marchés finaux, S&B est
présent en Europe de l'Ouest, en Amérique du Nord et dans les zones
émergentes d'Europe et d'Asie. Acteur mondial et leader européen de la
bentonite (liants pour la fonderie, revêtements d'étanchéité, adjuvants de
forage et additifs fonctionnels), S&B est le leader mondial des fondants pour
coulée continue pour la sidérurgie et de la wollastonite (additifs
fonctionnels pour polymères et peintures). S&B est également présent dans les
solutions à base de perlite utilisées dans les matériaux de construction et
l'horticulture.

Implanté dans 22 pays, S&B génère de solides résultats opérationnels. Son
dispositif industriel s'appuie en outre sur des ressources minérales abondantes
et bien localisées, en particulier sur l'île de Milos (Grèce), et sur des
actifs industriels performants qui lui confèrent une position très
compétitive sur ses marchés. L'activité européenne de production de bauxite
pour la métallurgie serait exclue du rapprochement envisagé. Ainsi, le
périmètre intégré a réalisé, au 1er semestre 2014, un chiffre d'affaires
proche de 207 millions d'euros et a dégagé une marge d'EBITDA retraitée
proche de 20 %(1).

Ce rapprochement stratégique aurait un effet relutif sur le résultat courant
net par action d'Imerys dès la première année d'intégration et serait
créateur de valeur dès la troisième année pleine de consolidation grâce,
notamment, aux importantes synergies de développement qui en sont attendues. Le
paiement s'effectuerait en numéraire pour environ 311 millions d'euros,
financés par les ressources financières disponibles d'Imerys. Le solde (214
millions d'euros) serait rémunéré en titres Imerys à l'issue d'une
augmentation de capital réservée à la famille Kyriacopoulos(2). Ainsi, en
incluant la dette financière nette de S&B qui s'élevait à 235 millions
d'euros au 30 juin 2014, Imerys conserverait, à l'issue de l'opération, une
structure financière solide avec un ratio de dette financière nette sur fonds
propres inférieur à 60 %.

La réalisation de l'opération reste soumise à l'approbation des autorités
réglementaires compétentes et devrait intervenir dans le courant du 1er
trimestre 2015. La famille Kyriacopoulos, qui détiendrait environ 4,4 % du
capital d'Imerys à l'issue de l'opération, a conclu un pacte d'actionnaires
avec le groupe GBL(3) qui entrerait alors en vigueur. Ce pacte donnerait
notamment à la famille Kyriacopoulos le droit d'être représenté au Conseil
d'Administration d' Imerys(4).

(1) Données pro-forma non auditées - Source : S&B.
(2) En faisant usage de l'autorisation conférée au Conseil d'Administration
    d'Imerys par l'Assemblée Générale Mixte de ses actionnaires du
    25 avril 2013.
(3) Sans intention d'agir de concert entre eux.
(4) Sous réserve de l'approbation par les actionnaires d'Imerys lors de sa
    prochaine Assemblée Générale annuelle.

Gilles Michel, Président-Directeur Général d'Imerys, a déclaré : " Cet
accord constitue une étape majeure dans la stratégie de développement
d'Imerys. En accueillant les équipes de S&B, avec qui nous partageons une
culture et des valeurs semblables, nous allons ensemble renforcer nos positions
mondiales dans les spécialités minérales pour l'industrie. L'enrichissement
du potentiel d'innovation et l'accélération du déploiement international,
fondés sur la complémentarité de nos deux entreprises, constitueront des
leviers de croissance créateurs de valeur pour nos actionnaires. Je me réjouis
à la perspective d'accueillir un représentant de la famille Kyriacopoulos au
Conseil d'Administration d'Imerys. "

Ulysses Kyriacopoulos, Président de S&B, a ajouté : " En se rapprochant du
leader mondial des minéraux industriels, S&B franchit un pas décisif dans sa
stratégie de croissance mondiale, au profit de ses clients. Animés des mêmes
valeurs entrepreneuriales fortes, nos collaborateurs trouveront dans ce
rapprochement de nouvelles perspectives de développement. Je serais honoré de
rejoindre le Conseil d'Administration d'Imerys aux côtés des représentants de
ses actionnaires de référence et de pouvoir prendre part aux décisions
stratégiques qui permettront d'accélérer la croissance du Groupe. "

Conférence téléphonique

Le communiqué de presse est disponible sur le site Internet du Groupe
www.imerys.com et accessible depuis la page d'accueil dans la rubrique
Actualités.

Imerys organise une conférence téléphonique aujourd'hui, 5 novembre 2014 à
18h30 heure de Paris. Cette conférence téléphonique sera accessible par
téléphone aux numéros suivants :

France : 01 70 77 09 39 / International : + 44 20 336 794 53. La présentation
visuelle synchronisée (exclusivement en anglais) sera disponible simultanément
avec le lien URL ci-après, à saisir dans votre navigateur Internet :

http://www.anywhereconference.com?UserAudioMode=DATA&Name=&Conference=
135290488&PIN=851863

Il est recommandé de se connecter sur le site Internet 10 minutes avant le
début de la conférence téléphonique pour vérifier le bon fonctionnement de
ce lien URL et installer tout logiciel audio nécessaire. La conférence
téléphonique sera ensuite disponible en différé sous 24 heures sur le site
Internet du Groupe www.imerys.com.

A propos d'Imerys

Leader mondial des spécialités minérales pour l'industrie, avec un chiffre
d'affaires de 3,7 milliards d'euros en 2013 et 15 800 collaborateurs, Imerys
valorise une gamme unique de minéraux pour apporter des fonctionnalités
(résistance thermique ou mécanique, conductivité, pouvoir couvrant, effet
barrière, etc.), essentielles aux produits et procédés de production de ses
clients. Composants minéraux, additifs fonctionnels, aides aux procédés ou
produits finis, les solutions d'Imerys contribuent à la qualité d'un très
grand nombre d'applications dans les biens de consommation, l'équipement
industriel ou la construction. Conjuguant expertise, créativité et une écoute
attentive de leurs clients, les équipes internationales du Groupe identifient
en permanence de nouvelles applications et mettent au point des solutions à
forte valeur ajoutée dans le respect d'une démarche déterminée de
développement responsable. Ces atouts permettent à Imerys de se développer
selon un modèle économique solide et profitable.

Des informations plus complètes sur Imerys peuvent être obtenues sur son site
Internet (www.imerys.com), rubrique Information Réglementée, notamment dans
son Document de Référence 2013 déposé auprès de l'Autorité des marchés
financiers le 20 mars 2014 sous le numéro D.14-0173 (également disponible sur
le site Internet de l'Autorité des marchés financiers, www.amf-france.org).
Imerys attire l'attention des investisseurs sur le chapitre 4 "Facteurs de
risques et Contrôle Interne" du Document de Référence.

A propos de S&B

S&B Industrial Minerals, acteur global des minéraux et des matériaux,
développe des solutions issues de ressources naturelles afin de servir une
large gamme d'applications industrielles destinées aux marchés de la
métallurgie, de la fonderie, de la construction ainsi qu'à un grand nombre de
secteurs de niche. Engagé en matière de développement durable, S&B utilise
les multiples propriétés de son portefeuille de minéraux pour les transformer
en solutions industrielles qui améliorent les procédés de production de ses
clients et augmentent les performances des produits finaux. Au travers d'une
présence internationale équilibrée et des positions de leader sur ses
marchés, S&B, qui est présent dans 22 pays et commercialise ses produits dans
plus de 80 pays, emploie près de 1 900 personnes. La famille Kyriacopoulos,
fondatrice et actionnaire majoritaire de S&B depuis plus de 80 ans, détient
aujourd'hui 61 % du capital aux de fonds d'investissements affiliés à Rhône
Capital L.L.C..

Avertissement sur les prévisions et les informations prospectives : Les
déclarations présentées dans ce document contiennent des prévisions et des
informations prospectives. Les investisseurs sont alertés sur le fait que ces
prévisions et informations prospectives sont soumises à de nombreux risques et
incertitudes (difficilement prévisibles et généralement en dehors du
contrôle dimerys), qui peuvent impliquer que les résultats et développements
effectivement réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés
ou induits.

Relations Analystes/Investisseurs :     Contacts Presse :
Pascale Arnaud - + 33 (0)1 49 55 64 01  Pascale Arnaud - + 33 (0)1 49 55 64 01
finance@imerys.com                      Raphaël Leclerc -+ 33 (0)6 73 16 88 06

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