Exercice partiel de l'option de surallocation

Regulatory News:

Ne pas transmettre, diffuser, publier ou distribuer, directement ou indirectement aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon

MedinCell (Paris:MEDCL), société pharmaceutique technologique qui développe un portefeuille de produits injectables à action prolongée dans différentes aires thérapeutiques, annonce aujourd’hui que, dans le cadre de son introduction en bourse sur le Compartiment C du marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris »), Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, agissant en qualité d’agent stabilisateur, au nom et pour le compte des Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, a exercé partiellement l’option de surallocation donnant lieu à l’émission de 194 946 actions nouvelles supplémentaires au prix de l’offre, soit 7,25 € par action, pour un montant total de 1 413 358,50 €.

En conséquence, le nombre total d’actions MedinCell offertes dans le cadre de son introduction en bourse s’élève à 4 332 877 actions nouvelles portant ainsi la taille de l’émission à 31 413 358,25 €.

Le capital social de MedinCell est composé de 20 073 318 actions.

MedinCell annonce également avoir confié à Kepler Cheuvreux la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la Décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018.

Ce contrat de liquidité a été conclu à compter du 5 novembre 2018.

Pour la mise en œuvre de ce contrat, la somme de 200 000 € a été affectée au compte de liquidité.

Répartition du capital à la date du présent communiqué (à la connaissance de la Société)

A la date du présent communiqué, l’actionnariat de MedinCell sur une base non diluée se décompose de la façon suivante :

Un pacte d’actionnaires non constitutif d’une action de concert a été conclu par l’ensemble des actionnaires historiques de la Société préalablement à l’introduction en bourse. Ce pacte prévoit notamment des mécanismes organisant la liquidité future des titres détenus par ces actionnaires.

Engagements de conservation des actionnaires existants, des titulaires de BSA et de BSPCE, et des titulaires d’obligations remboursables en actions

A compter de la date du prospectus et jusqu’à 360 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, pour 100 % de leurs actions, sous réserve de certaines exceptions usuelles ; étant précisé que cet engagement porte sur l’ensemble des actions de la Société qu’ils détiennent au jour du règlement-livraison de l’Offre, en ce compris les Actions Issues du Remboursement des ORA, mais à l’exclusion des Actions Nouvelles qu’ils viendraient à souscrire dans le cadre de l’Offre.

L’ensemble des actions souscrites par TEVA dans le cadre de l’offre sont soumises au même engagement de conservation que les autres actionnaires existants de MedinCell, dont notamment CM-CIC Innovation et BNP Paribas Développement (c’est-à-dire 360 jours suivant la date de règlement-livraison de l’Offre).

Engagement d’abstention de la Société

A compter de la signature du Contrat de Placement et de Garantie et jusqu’à la fin d’une période expirant 180 jours suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Opérations de stabilisation

Conformément à l'article 6 du règlement délégué UE 2016/1052 du 8 mars 2016, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, en sa qualité d’agent stabilisateur, indique qu’il a réalisé des opérations de stabilisation sur les actions MedinCell comme suit:

- la stabilisation a débuté le 8 octobre 2018 et s’est achevée le 2 novembre 2018 ;

- la dernière opération de stabilisation a été effectuée le 2 novembre 2018 ;

- les opérations de stabilisation ont été réalisées dans les conditions suivantes :

Codes d’identification des titres MedinCell

• Libellé : MEDINCELL
• Code ISIN : FR0004065605
• Mnémonique : MEDCL
• Compartiment : Euronext Paris (Compartiment C)
• Classification sectorielle ICB : 4573 Biotechnology

A propos de MedinCell

MedinCell est une société pharmaceutique technologique qui développe un portefeuille de produits injectables à action prolongée dans différentes aires thérapeutiques en associant sa technologie propriétaire BEPO^® à des principes actifs déjà connus et commercialisés. MedinCell, à travers la libération contrôlée et prolongée du principe actif, rend les traitements médicaux plus efficients grâce notamment à l’amélioration de l’observance, c’est-à-dire le respect des prescriptions médicales, et à la diminution significative de la quantité de médicament nécessaire dans le cadre d’un traitement ponctuel ou chronique. La technologie BEPO^® permet de contrôler et de garantir la délivrance régulière à dose thérapeutique optimale d’un médicament pendant plusieurs jours, semaines ou mois à partir de l’injection sous-cutanée ou locale d’un simple dépôt de quelques millimètres, entièrement biorésorbable. Basée à Montpellier, MedinCell compte actuellement une centaine de collaborateurs de plus de 25 nationalités différentes.

Intermédiaires financiers

Bryan, Garnier & Co et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, agissent en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés. Allegra Finance agit en qualité de conseil financier de l’émetteur.

Déclarations prospectives

Le présent communiqué est susceptible de contenir certaines déclarations prospectives. Ces déclarations ne constituent pas des garanties quant à la performance future de MedinCell. Ces informations prospectives ont trait aux perspectives futures, à l'évolution et à la stratégie commerciale de MedinCell et sont fondées sur l'analyse de prévisions de résultats futurs et d'estimations de montants non encore déterminables. Par nature, les informations prospectives comportent des risques et incertitudes car elles sont relatives à des évènements et dépendent de circonstances qui peuvent ou non se réaliser dans le futur. MedinCell attire votre attention sur le fait que les déclarations prospectives ne constituent en aucun cas une garantie de ses performances futures et que sa situation financière, ses résultats et cash-flows réels ainsi que l'évolution du secteur dans lequel MedinCell opère peuvent différer de manière significative de ceux proposés ou suggérés par les déclarations prospectives contenues dans ce document. De plus, même si la situation financière de MedinCell, ses résultats, ses cash-flows et l'évolution du secteur dans lequel MedinCell opère étaient conformes aux informations prospectives contenues dans ce document, ces résultats ou ces évolutions peuvent ne pas être une indication fiable des résultats ou évolutions futurs de MedinCell. Une description des événements qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière ou les résultats de MedinCell, ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs figure au Chapitre 4 « Facteurs de risque » du document de base.

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait pas être considéré comme constituant une offre au public ou une offre d’achat ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public.

Aucune communication, ni aucune information relative à cette opération ou à MedinCell ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une quelconque obligation d’enregistrement ou d’approbation. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre ou une sollicitation d’offre de vente ou de souscription de valeurs mobilières nécessitant un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée (la « Directive Prospectus »).

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un de ces États membres. En conséquence, les valeurs mobilières de MedinCell ne peuvent et ne seront pas offertes dans aucun des Etats membres autres que la France, sauf conformément aux dérogations prévues par l’Article 3 de la Directive Prospectus.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d’Amérique, de l’Australie, du Canada ou du Japon. Ce communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, de titres financiers dans lesdits pays.

Le présent communiqué ne constitue ni ne fait partie d’aucune offre de titres financiers ou une quelconque sollicitation d’achat, de souscription ou de vente de titres financiers aux Etats-Unis d’Amérique. Des titres financiers ne peuvent être offerts, souscrits ou vendus aux Etats-Unis d’Amérique qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et des lois Etatiques applicables aux titres financiers, ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les actions de MedinCell n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et MedinCell n’a pas l’intention d’effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique.

Ce communiqué ne constitue pas une invitation à s’engager dans, et n’a pas pour objet d’encourager, une activité d’investissement, au sens de la Section 21 du Financial Services and Markets Act 2000, tel qu’amendé (« FSMA »). Ce document est exclusivement destiné (i) aux personnes qui se trouvent hors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement (investment professionals) au sens de l’article 19(5) du FSMA (Financial Promotion) Order 2005 (le « Règlement »), (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) du Règlement (sociétés à capitaux propres élevés, associations non immatriculées, etc.) et (iv) à toute autre personne à qui ce communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (toutes les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres financiers de MedinCell visés dans le présent communiqué de presse sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des titres financiers ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

La diffusion, la publication ou la distribution du présent communiqué de presse dans certains pays peut être sujette à des restrictions en vertu des dispositions légales et règlementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.

Pendant une période de 30 jours suivant la date de communication au public du prix de l’Offre (soit selon le calendrier prévisionnel jusqu’au 2 novembre 2018 inclus), Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, agissant en qualité d’agent de stabilisation pourra (mais n’y sera en aucun cas tenu), conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment celles du Règlement délégué n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016 complétant le règlement (UE) no 596/2014 du Parlement européen et du Conseil et concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation, réaliser des opérations de stabilisation à l’effet de stabiliser ou soutenir le prix des actions de MedinCell sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Conformément à l’article 7 du règlement délégué n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016, les opérations de stabilisation ne pourront être effectuées à un prix supérieur au prix de l’Offre. Ces interventions seront susceptibles d’affecter le cours des actions et pourront aboutir à la fixation d’un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement. Même si des opérations de stabilisation étaient réalisées, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank pourrait, à tout moment, décider d’interrompre de telles opérations. L’information sera fournie aux autorités de marché compétentes et au public conformément à l’article 6 du règlement précité. Conformément aux dispositions de l’article 8 du règlement précité, les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés pourront effectuer des surallocations dans le cadre de l’Offre à hauteur du nombre d’actions couvertes par l’option de surallocation, majoré, le cas échéant, de 5 % de l’Offre (hors exercice de l’option de surallocation).

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