SUSE, dont les logiciels aident les grandes entreprises à gérer leurs serveurs, a déclaré dans son rapport annuel pour 2022 que pour s'assurer que les ventes étaient "autorisées de manière appropriée", elle avait créé un "deal desk", un service couramment utilisé par les entreprises de logiciels pour vérifier les conditions commerciales et contractuelles.
Fondée en 1992, SUSE est cotée en bourse depuis 2021 et la création d'un "deal desk" l'aligne sur les autres sociétés cotées du secteur.
"SUSE peut conclure des accords à haut risque ou inappropriés sur le plan commercial si elle n'exerce pas un contrôle efficace sur l'organisation des ventes", peut-on lire dans le rapport. La société a noté que " la gouvernance commerciale est un risque nouvellement identifié cette année " et une carte thermique dans le rapport a classé le risque comme " possible " et son impact sur l'entreprise comme " élevé ".
Reuters n'a pas été en mesure d'établir ce qui a motivé cet avertissement.
Neuf documents de la société consultés par Reuters concernant deux des ventes récentes de SUSE, ainsi que des entretiens avec trois personnes ayant connaissance des transactions, ont mis en lumière certains exemples de décisions prises par la société alors qu'elle s'efforçait de renforcer ses contrôles commerciaux.
Les avocats de SUSE ont déclaré dans une lettre adressée à Reuters le 22 septembre que la création du bureau des transactions n'était "rien de plus qu'un exercice naturel de maturité de la gouvernance, entrepris par une jeune entreprise cotée en bourse en pleine expansion".
L'actionnaire majoritaire de SUSE, EQT, a proposé en août de privatiser l'entreprise de logiciels après qu'elle a réduit ses objectifs de vente cette année, que son PDG et son directeur financier ont quitté l'entreprise et que ses actions ont plongé. SUSE a tenu une assemblée extraordinaire le 13 novembre, au cours de laquelle les actionnaires ont approuvé la radiation des actions de la bourse.
"Les difficultés d'exécution et plusieurs changements survenus au cours des douze derniers mois ont eu un impact sur les résultats d'exploitation de SUSE et sur l'évaluation du marché", a déclaré EQT dans un communiqué relatif à l'offre publique d'achat en août. Elle a ajouté que le fait de quitter le marché boursier permettrait d'alléger la pression exercée par les "exigences à court terme" sur la nouvelle direction. EQT a refusé de commenter cet article.
Son offre pour les actions de SUSE, qui ont été négociées à Francfort, a évalué SUSE à 2,72 milliards d'euros (3 milliards de dollars), soit quelque 47 % de moins que le niveau de l'introduction en bourse de 2021. Selon la bourse Deutsche Boerse, les actions SUSE s'échangeaient pour la dernière fois à 10,89 euros le 13 novembre avant le retrait de la cote, soit 64 % de moins que le prix de l'introduction en bourse.
Le chiffre d'affaires de SUSE pour l'exercice clos le 31 octobre 2022 s'élevait à 653 millions de dollars. Son rapport annuel 2022, déposé le 19 janvier, indiquait que le bureau des transactions devait examiner toutes les transactions supérieures à 500 000 dollars. Les avocats de l'ancien PDG de SUSE, Melissa Di Donato, qui a démissionné le 21 mars, ont déclaré à Reuters que le bureau des transactions avait été créé à la suite d'une décision conjointe de l'équipe de direction et du conseil d'administration de l'entreprise.
Selon quatre documents examinés par Reuters et deux des personnes ayant connaissance de la situation, Mme Di Donato a donné son feu vert aux conditions commerciales d'une vente d'environ 1,4 million de dollars à l'entreprise sud-africaine Eskom à la fin du mois de janvier, en contournant l'examen du bureau des transactions afin d'accélérer le processus, moins de deux semaines après que SUSE a déclaré aux investisseurs que le bureau contribuerait à l'amélioration des contrôles.
Le 30 janvier, après que les conditions commerciales de l'accord avec Eskom aient été convenues, un cadre supérieur de SUSE a déclaré dans un courriel adressé à d'autres responsables de la société que les conditions n'avaient pas été soumises au bureau des transactions.
Fin février, un cadre a indiqué à ses collègues, dans un courriel, que la vente n'avait pas été examinée par le bureau des transactions avant d'être approuvée, mais que l'équipe examinerait les conditions pour se familiariser avec la transaction, selon les documents et deux personnes ayant connaissance de la transaction.
La transaction serait toujours enregistrée dans les systèmes de SUSE comme approuvée par Di Donato sans l'aval du bureau des transactions, a déclaré le dirigeant. Reuters n'a pas pu déterminer si cela avait été fait. Les documents examinés par l'agence de presse ne font état d'aucun problème lié aux conditions de l'accord.
Un avocat de Mme Di Donato a déclaré dans la lettre adressée à Reuters qu'il était "très trompeur" de suggérer qu'elle avait conclu l'accord avec Eskom sans le soumettre à l'approbation du bureau des négociations : "Le bureau des transactions était au courant de l'accord. Rien n'a été omis. Les avocats de SUSE n'ont pas abordé directement la question de savoir si l'approbation du bureau des transactions avait été omise pour la transaction Eskom.
Un porte-parole d'Eskom n'a pas commenté la diligence raisonnable de SUSE, mais a déclaré que "les processus établis et les structures de gouvernance d'Eskom ont été respectés au cours de cet achat".
UN ACCORD AU RABAIS
Dans le cadre des nouveaux risques identifiés dans le rapport annuel, SUSE a averti en janvier que : "la pression de la fin du trimestre peut exacerber le risque, car le personnel de vente essaie de faire passer les contrats".
Les documents examinés par Reuters montrent les efforts déployés par SUSE pour conclure un marché : en décembre 2022, SUSE a réduit de plus de 90 % le prix de vente à la Bank of New York Mellon par rapport au prix affiché.
La croissance des ventes de SUSE ralentissait à l'époque. M. Di Donato a accepté d'offrir à BNY Mellon une remise sur un ensemble de services dont le prix était initialement fixé à plusieurs millions de dollars, selon des courriels et une personne au courant de la transaction. Reuters n'a pas pu déterminer quelle était l'offre initiale de SUSE.
Dans le cadre de l'accord de réduction, BNY Mellon s'est vu proposer un package d'un an comprenant le service Platinum de SUSE et 10 000 "nœuds", selon les documents et l'une des personnes.
Les avocats de M. Di Donato ont déclaré que "la portée, les services et la taille de l'accord avec BNY Mellon ont changé par rapport à l'offre initiale et, par conséquent, le prix final a changé en conséquence". L'avocat de Mme Di Donato a ajouté que "cela ne faisait pas partie de ses responsabilités en tant que PDG de SUSE de suivre les remises sur les contrats" et que "la remise a été approuvée en collaboration avec d'autres".
Un porte-parole de BNY Mellon a refusé de commenter l'opération.
Les avocats de SUSE n'ont pas commenté les termes de l'accord, déclarant qu'ils étaient confidentiels. Reuters n'a pas pu déterminer si la transaction avait été approuvée par le bureau des transactions ni combien de transactions étaient passées par l'unité.
Sans se référer spécifiquement à SUSE, Christian Strenger, directeur du Corporate Governance Institute (CGI) à la Frankfurt School of Finance & Management, a déclaré que les sociétés de services liés aux logiciels, en particulier, sont soumises à des pressions pour atteindre les objectifs de performance trimestriels et de fin d'année, car elles dépendent souvent de ventes individuelles importantes.
Les avocats de M. Di Donato ont déclaré que les pressions exercées en fin de trimestre touchaient toutes les entreprises : "Notre client n'a jamais forcé une équipe de vente à conclure un contrat qui n'était pas bon pour l'entreprise.
SUSE et la société mère de Reuters, Thomson Reuters, sont impliquées dans un litige concernant l'utilisation des produits logiciels de SUSE. SUSE affirme que Thomson Reuters n'a pas respecté les conditions qui auraient régi son utilisation des produits logiciels SUSE.
(1 $ = 0,9096 euros)
