Concentrations: la Commission interdit le projet de concentration entre Deutsche Börse et London Stock Exchange

La concentration envisagée aurait réuni les activités de DBAG et de LSEG, les deux plus gros opérateurs boursiers européens. DBAG et LSEG possèdent les principales bourses d'Allemagne, d'Italie et du Royaume-Uni, ainsi que plusieurs des principales chambres de compensation européennes.

M Margrethe Vestager, commissaire chargée de la politique de concurrence, a déclaré à ce sujet: «L'économie européenne est tributaire de marchés financiers efficients. Il importe que ceux-ci fonctionnent bien, et pas seulement pour les banques et les autres institutions financières. La possibilité, pour des entreprises, de lever des capitaux sur des marchés financiers concurrentiels profite à l'ensemble de l'économie.

La concentration entre Deutsche Börse et London Stock Exchange aurait considérablement réduit la concurrence du fait de la création d'un monopole de fait dans le secteur clé de la compensation des instruments à revenu fixe. Les parties n'ayant pas proposé les mesures correctives nécessaires pour lever les craintes en matière de concurrence que nous avions exprimées, la Commission a décidé d'interdire la concentration.»

Les préoccupations de la Commission

La concentration aurait conduit à un monopole de fait sur le marché de la compensation des instruments à revenu fixe (obligations et accords de rachat d'obligations) en Europe, où les parties sont les seules à fournir de tels services. Elle aurait en particulier débouché sur la réunion de la chambre de compensation de DBAG, Eurex, établie à Francfort, et des chambres de compensation de LSEG, à savoir LCH.Clearnet (qui comprend LCH.Clearnet Ltd à Londres et LCH.Clearnet SA à Paris) et la Cassa di Compensazione e Garanzia (Rome).

Un tel monopole dans le domaine de la compensation des instruments à revenu fixe aurait également eu un effet d'entraînement sur les marchés en aval du règlement, de la conservation de titres et de la gestion des garanties. Les prestataires de services présents sur ces marchés sont tributaires des flux de transactions provenant des chambres de compensation. Clearstream, le dépositaire central de titres de DBAG, se trouvant en concurrence avec ces prestataires, l'entité issue de la concentration aurait eu la capacité et l'incitation de détourner des flux de transaction à son propre profit et d'évincer les autres concurrents.

En outre, la concentration aurait supprimé toute concurrence horizontale en ce qui concerne la négociation et la compensation des produits dérivés sur actions individuelles (basés sur les actions de sociétés belges, néerlandaises et françaises). Actuellement, Eurex est confrontée à la concurrence d'un produit groupé (combinant négociation et compensation) proposé par Euronext et LCH.Clearnet SA. À l'issue de la concentration, LCH.Clearnet, qui dispose d'un large pouvoir en matière de fixation des prix pour ce produit groupé, aurait été moins incitée à concurrencer Eurex. Enfin, ce pouvoir de marché pouvait aussi, éventuellement, être utilisé pour évincer Euronext.

La Commission a formulé ces craintes dans sa décision d'ouvrir une enquête approfondie et les a communiquées formellement aux parties dans une communication des griefs émise en décembre 2016. Elle a également soulevé d'autres problèmes de concurrence à titre préliminaire, sur lesquels elle n'a finalement pas eu à se prononcer.

Il incombe aux parties de régler les problèmes de concurrence, soit en les réfutant, soit en proposant des mesures correctives appropriées. Pour être efficaces, les mesures correctives doivent répondre à l'ensemble des préoccupations exprimées par la Commission en la matière et être viables à long terme.

Mesure corrective proposée par les parties

Pour lever les craintes de la Commission, les parties ont proposé une mesure corrective consistant en la cession de LCH.Clearnet SA, la chambre de compensation de LSEG en France.

La Commission est parvenue à la conclusion que cette cession aurait résolu les problèmes relatifs aux produits dérivés sur actions individuelles. Elle n'aurait toutefois pas permis de lever ses craintes quant à la création du monopole de fait dans le secteur de la compensation des instruments à revenu fixe, ainsi que l'a révélé la consultation des acteurs du marché concernant cette mesure. Cette consultation constitue la phase d'une enquête sur les concentrations durant laquelle la Commission permet aux acteurs du marché de s'exprimer sur des mesures correctives envisagées.

La consultation des acteurs du marché a révélé que les opérations de compensation des instruments à revenu fixe exercées par LCH.Clearnet SA étaient très fortement tributaires des flux de transactions effectuées sur MTS, la plateforme de négociation des instruments à revenu fixe de LSEG. En l'absence de ces flux de transactions, la viabilité future de cette activité de LCH.Clearnet SA serait sérieusement compromise. La Commission n'a donc pas pu déterminer si LCH.Clearnet SA aurait été un concurrent viable sur le marché de la compensation des instruments à revenu fixe.

Les parties ont eu la possibilité de modifier les engagements qu'elles avaient proposés afin de résoudre les problèmes recensés durant l'enquête menée sur le marché. La cession de MTS, un actif relativement limité par rapport à la valorisation et aux recettes cumulées des parties, aurait constitué une solution claire et sans ambigüité à ces problèmes.

Or, les parties n'étaient finalement disposées qu'à proposer une série complexe de mesures comportementales et n'envisageaient pas de céder MTS. Elles ne sont pas parvenues à démontrer que ces mesures auraient été efficaces dans la pratique et qu'elles auraient garanti que LCH.Clearnet SA serait, à l'avenir, un concurrent viable sur le marché de la compensation des instruments à revenu fixe.

La Commission a par conséquent conclu que la mesure proposée n'aurait pas été de nature à empêcher l'apparition d'un monopole de fait sur les marchés liés à la compensation des instruments à revenu fixe à la suite de la concentration. Elle a donc décidé d'interdire la concentration envisagée.

Les entreprises et les produits

Deutsche Börse AG est une organisation offrant diverses infrastructures de marchés financiers, dont l'activité la plus connue est l'exploitation de la bourse de Francfort, un marché réglementé sur lequel se négocient des actions, des obligations et d'autres instruments financiers. Elle exploite par ailleurs d'autres bourses réglementées, notamment les bourses Eurex et European Energy Exchange («EEX»), sur lesquelles s'échangent différents types de produits dérivés. Ses activités incluent, outre les opérations de négociation, la fourniture de services de traitement post-négociation (comme les services de compensation, de règlement et de dépôt) ainsi que de données de marché, d'indices et d'autres produits d'information.

Le groupe London Stock Exchange est également une entreprise diversifiée pourvoyeuse d'infrastructures de marchés financiers, dont l'activité la plus connue est l'exploitation de la bourse de Londres. LSE possède également Borsa Italiana, la bourse italienne, et exploite un certain nombre d'autres plateformes sur lesquelles se négocient des actions, d'autres produits boursiers assimilés, des obligations et des produits dérivés. Elle opère également dans le secteur de la post-négociation, et en particulier dans le domaine de la compensation par l'intermédiaire de la London Clearing House (également dénommée LCH.Clearnet), qui inclut SwapClear, et de la Cassa di Compensazione e Garanzia («CC&G»), la chambre de compensation italienne. LSE propose également des services de règlement et de dépôt, ainsi que de fourniture d'indices, de données et d'autres produits d'information.

Règles et procédures en matière de contrôle des concentrations

La Commission a pour mission d'apprécier les fusions et les acquisitions entre entreprises dont le chiffre d'affaires dépasse certains seuils (voir l'article 1 du règlement sur les concentrations) et d'empêcher les concentrations qui entraveraient de manière significative l'exercice d'une concurrence effective dans l'EEE ou une partie substantielle de celui-ci.

La grande majorité des concentrations notifiées ne posent pas de problème de concurrence et sont autorisées après un examen de routine. À partir de la date de notification d'une opération, la Commission dispose en général d'un délai de 25 jours ouvrables pour décider d'autoriser cette opération (phase I) ou d'ouvrir une enquête approfondie (phase II).

Deux enquêtes de phase II sont actuellement en cours. Ces enquêtes ont trait:

- au projet d'acquisition de Cemex Croatia par HeidelbergCement et Schwenk; et

- au projet de rachat de Syngenta par ChemChina.

Des informations plus détaillées seront disponibles sur le site web de la DG Concurrence, dans le registre public des affaires de concurrence, sous le numéro M.7995.