Concentrations: la Commission autorise l'acquisition d'Actelion par Johnson & Johnson, sous certaines conditions

Margrethe Vestager, commissaire pour la politique de concurrence, a déclaré à ce propos: «L'exercice d'une concurrence effective est important pour stimuler la recherche et le développement de médicaments innovants au bénéfice des patients et de nos systèmes de soins de santé. Notre décision fait en sorte que le développement de médicaments innovants contre l'insomnie se poursuivra après la concentration entre Johnson & Johnson et Actelion.»

L'enquête de la Commission

Johnson & Johnson et Actelion développent et vendent des produits pharmaceutiques innovants. Leurs activités sont largement complémentaires, Actelion commercialisant des médicaments dans l'Espace économique européen (EEE), principalement pour le traitement de l'hypertension artérielle pulmonaire, où Johnson & Johnson n'est pas présente.

L'enquête de la Commission s'est concentrée sur deux domaines dans lesquels les médicaments et les programmes de recherche des deux entreprises sont en concurrence: i) les traitements contre la sclérose en plaques; et ii) les traitements contre l'insomnie.

En ce qui concerne les traitements contre la sclérose en plaques, Johnson & Johnson distribue les produits de la marque Biogen dans plusieurs pays d'Europe centrale et orientale, tandis qu'Actelion développe actuellement un médicament. La Commission n'a constaté aucun problème à cet égard, étant donné que le médicament d'Actelion en cours de développement est susceptible d'être utilisé dans un contexte différent de celui de Biogen.

En ce qui concerne les traitements contre l'insomnie, aussi bien Johnson & Johnson qu'Actelion développent actuellement des traitements dans ce domaine. Les deux traitements en cours de développement sont basés sur un nouveau mécanisme d'action. Aucun autre traitement de ce type n'est actuellement commercialisé dans l'EEE, et seul un nombre très limité de médicaments fonctionnant sur la base de ce nouveau mécanisme d'action sont en cours de développement. En conséquence, la Commission a conclu que le niveau de concurrence ne serait pas suffisant si l'un des deux programmes de recherche et développement devait être abandonné à l'issue de la concentration.

L'opération telle que notifiée prévoyait que le programme de recherche sur l'insomnie d'Actelion soit transféré avant la fusion dans Idorsia, une entreprise nouvellement créée dans laquelle Johnson & Johnson serait actionnaire minoritaire, à hauteur de maximum 32 %. Il est ressorti de l'enquête que Johnson & Johnson aurait encore pu peser sur les décisions stratégiques d'Actelion, étant donné qu'elle aurait été un actionnaire et un investisseur important d'Idorsia.

Quant au programme de recherche sur l'insomnie de Johnson & Johnson, il est codéveloppé avec un tiers, Minerva Neurosciences, qui commercialisera le produit dans l'EEE. L'enquête a révélé que Johnson & Johnson aurait pu continuer d'influencer le programme de recherche, notamment grâce aux informations qu'elle aurait pu obtenir de par sa participation minoritaire dans Idorsia.

La Commission a conclu que l'opération telle que notifiée poserait des problèmes de concurrence, étant donné qu'elle donnerait à Johnson & Johnson la capacité et l'incitation pour rationaliser ses programmes de recherche et développement concurrents dans le domaine de l'insomnie, soit en en retardant un des deux, soit en y mettant fin.

Engagements

Pour remédier aux problèmes de concurrence recensés par la Commission, Johnson & Johnson a proposé les mesures correctives suivantes:

• elle s'engage à ne pas influencer les décisions stratégiques d'Idorsia ni à obtenir d'informations commercialement sensibles sur son médicament contre l'insomnie en cours de développement, et ce en limitant sa prise de participation à moins de 10 % (ou 16 % maximum, pour autant que Johnson & Johnson ne soit pas le principal actionnaire) et en s'engageant à ne nommer aucun membre du conseil d'administration;
• elle s'engage à mettre fin à ses mesures incitatives visant à influencer négativement le développement de son programme de recherche sur l'insomnie, en octroyant à Minerva Neurosciences de nouveaux droits sur le développement global et en supprimant ses redevances sur les ventes de Minerva dans l'EEE.

Vu la nature spécifique de l'affaire, ces engagements ont apaisé les craintes de la Commission liées à la concurrence dans le domaine des traitements contre l'insomnie en cours de développement.

Entreprises et produits

Johnson & Johnson (États-Unis) est présente dans les secteurs économiques des biens de consommation, des médicaments et des dispositifs médicaux.

Actelion (Suisse) est présente dans le secteur des produits pharmaceutiques et spécialisée dans la recherche et le développement de médicaments vendus sur prescription et de produits en développement avancé dans un certain nombre de domaines thérapeutiques.

Les deux traitements contre l'insomnie en cours de développement sont basés sur un nouveau mécanisme d'action, les antagonistes de l'orexine. S'ils sont commercialisés, ils pourraient constituer une amélioration majeure par rapport aux traitements existants contre l'insomnie, en diminuant la dépendance, en réduisant au minimum le risque d'abus et en provoquant moins d'effets secondaires pour le système nerveux central (comme la somnolence ou des effets résiduels le lendemain).

Règles et procédures en matière de contrôle des concentrations

L'opération a été notifiée à la Commission le 12 avril 2017.

La Commission a pour mission d'apprécier les fusions et les acquisitions entre entreprises dont le chiffre d'affaires dépasse certains seuils (voir l'article 1 du règlement sur les concentrations) et d'empêcher les concentrations qui entraveraient de manière significative l'exercice d'une concurrence effective dans l'EEE ou une partie substantielle de celui-ci.

La grande majorité des concentrations notifiées ne posent pas de problème de concurrence et sont autorisées après un examen de routine. À partir de la date de notification d'une opération, la Commission dispose en général d'un délai de 25 jours ouvrables pour décider d'autoriser cette opération (phase I) ou d'ouvrir une enquête approfondie (phase II). Ce délai est porté à 35 jours ouvrables si des mesures correctives sont présentées par les parties, comme en l'espèce.

Des informations plus détaillées seront disponibles sur le site web de la DG Concurrence, dans le registre public des affaires de concurrence de la Commission, sous le numéro M.8401.