XPO Logistics Europe : Meeting Notice

CONVOCATIONS

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19 672 482 euros Siège social : 192, avenue Thiers - 69006 Lyon

309 645 539 R.C.S. LYON

Les actionnaires de la société XPO LOGISTICS EUROPE S.A. (la « Société ») sont avisés qu'une assemblée générale ordinaire et extraordinaire

(l' « Assemblée Générale ») se tiendra le jeudi 29 juin 2017 à 10 heures au Crowne Plaza Lyon - La Cité Internationale - 22, quai Charles de Gaulle

- 69006 Lyon, France, afin de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

Ordre du jour

Ordre du jour de l'Assemblée Générale ordinaire :

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;

2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;

3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;

4. Approbation d'une convention visée à l'article L.225-86 du Code de commerce - Facilité de crédit à court terme d'un montant maximum de 110 millions de dollars US accordée par la société XPO Logistics, Inc. à la Société ;

5. Approbation d'une convention visée à l'article L.225-86 du Code de commerce - Facilité de crédit à court terme d'un montant maximum de 60 millions de dollars US accordée par la société XPO Logistics, Inc. à la Société ;

6. Ratification de la cooptation de Madame Gena Ashe en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;

7. Renouvellement du mandat d'Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ;

8. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Bradley Jacobs, Président du Conseil de Surveillance ;

9. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Troy Cooper, Président du Directoire ;

10. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Messieurs Luis Angel Gomez, Ludovic Oster et Malcolm Wilson, membres du Directoire ;

11. Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance ;

12. Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Directoire ;

13. Approbation des éléments de la politique de rémunération des autres membres du Directoire ;

14. Autorisation à donner au Directoire à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;

    Ordre du jour de l'Assemblée Générale extraordinaire :

15. Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

16. Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ;

17. Délégation de pouvoirs à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ;

18. Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions réservées aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

19. Autorisation à donner au Directoire à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues ;

20. Modification de l'article 19 des statuts de la Société ;

21. Modification de l'article 27 des statuts de la Société ;

22. Modification des statuts pour déterminer les modalités de désignation d'un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés - loi n° 2015-994 du 17 août 2015 relative au dialogue social et à l'emploi ; et

23. Pouvoirs pour formalités.

Projets de résolution de la compétence de l'Assemblée Générale ordinaire :

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice de 24 694 474,97 euros.

L'Assemblée Générale approuve les actes de gestion accomplis par le Directoire au cours de l'exercice écoulé, et prend acte qu'aucune somme n'a fait l'objet d'une réintégration fiscale au titre des dépenses visées aux articles 39-4 et 223 quater du Code générale des impôts.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sur sa proposition, décide d'affecter en totalité le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2016 se montant à 24 694 474,97 euros de la façon suivante :

L'Assemblée Générale constate que le montant des dividendes par action mis en distribution au titre des trois exercices précédents et celui de l'abattement éventuel de 40 % correspondant ont été les suivants :

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve la facilité de crédit à court terme accordée par la société XPO Logistics, Inc. à la Société d'un montant maximum de 110 000 000 de dollars US, tel que décrit dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve la facilité de crédit à court terme accordée par la société XPO Logistics, Inc. à la Société d'un montant maximum de 60 000 000 de dollars US, tel que décrit dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de ratifier la cooptation de Madame Gena Ashe en qualité de membre du Conseil de Surveillance, intervenue lors de la séance du Conseil de Surveillance du 21 février 2017, en remplacement de Monsieur Gordon Devens, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire d'Ernst & Young et Autres vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six (6) exercices qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2022.

L'Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation de l'article 26 du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l'article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Bradley Jacobs, Président du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le chapitre 3 du rapport de gestion 2016, section 3.2.

L'Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation de l'article 26 du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l'article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Troy Cooper, Président du Directoire, tels que présentés dans le chapitre 3 du rapport de gestion 2016, section 3.2.

L'Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation de l'article 26 du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l'article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Messieurs Luis Angel Gomez, Ludovic Oster et Malcolm Wilson, membres du Directoire, tels que présentés dans le chapitre 3 du rapport de gestion 2016, section 3.2.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le chapitre 3 du rapport de gestion 2016, section 3.2.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Directoire, tels que présentés dans le chapitre 3 du rapport de gestion 2016, section 3.2.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux autres membres du Directoire, tels que présentés dans le chapitre 3 du rapport de gestion 2016, section 3.2.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire :

1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement n ° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 ainsi qu'à toutes autres dispositions qui viendraient à être applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :

   • de la mise en œuvre de tout plan d'options permettant de procéder à l'acquisition à titre onéreux par tous moyens d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, notamment par tout salarié ou mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 du Code de commerce, ou par tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles options ; ou

   • de l'attribution gratuite d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, notamment à tout salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225- 197-2 du Code de commerce ou de tout plan similaire, à tout mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-197-1, II du Code de commerce, ou à tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles actions ; ou

   • de l'attribution ou la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi ou de tout plan similaire, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou

   • de manière générale, d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou

   • de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou

   • de la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport dans la limite de 5 % du nombre d'actions composant le capital social ; ou

   • de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l'article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce et conformément à l'autorisation de réduire le capital social donnée par l'Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire ; ou

   • de l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; ou

   • de la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ;

2. décide que ce programme est également destiné à permettre à la Société d'opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ;

3. décide que le nombre total d'actions achetées par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra pas excéder 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2016, un plafond de rachat de 983 624 actions étant précisé que (i) conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, lorsque des actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, (ii) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social et (iii) le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société ;

4. décide que l'acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l'échange des actions pourront être réalisés, à tout moment, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation et les lois en vigueur, et notamment par acquisition ou cession en bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d'achat ou d'échange, par vente à réméré ou par utilisation de mécanismes optionnels, par utilisation d'instruments financiers dérivés négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d'internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, dans tous les cas, soit directement soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement ;

5. fixe (i) le prix maximum d'achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 217,50 euros par action, et (ii) conformément aux dispositions de l'article R.225-151 du Code de commerce, le montant maximum global affecté au programme de rachat d'actions objet de la présente résolution à 213 938 220 euros, correspondant à un nombre maximum de 983 624 actions acquises sur la base du prix maximum unitaire de 217,50 euros ci- dessus autorisé ;

   12 mai 2017 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 57

6. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite de titres, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat maximum susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ;

7. délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet notamment de décider et d'effectuer la mise en œuvre de la présente résolution, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d'achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières, d'actions gratuites ou d'options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire ; et

8. fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'Assemblée Générale, l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale du 24 juin 2016 aux termes de sa seizième résolution.

Projets de résolution de la compétence de l'Assemblée Générale extraordinaire :

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2 et L.225-132 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et L. 228-92 dudit Code :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence pour décider de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social de la Société, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par l'émission en France et/ou à l'étranger et/ou sur le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d'actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ou (iii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce qui sont représentatives d'un droit de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que la souscription des actions et des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'utilisation de la présente délégation de compétence par le Directoire :

   • le montant total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est limité à un montant nominal maximum de 9 836 241 euros (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2016, 50 % du capital social) ou l'équivalent de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) le montant global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des quinzième à dix-huitième résolutions de la présente Assemblée Générale est limité à un montant nominal maximum de 20 millions d'euros ou l'équivalent de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (ii) à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustements, en cas d'opérations financières nouvelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (iii) en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes susceptible d'être réalisée en vertu de la seizième résolution durant la validité de la présente délégation, le plafond de cette délégation sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ;

   • le montant total des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d'être émises dans le cadre de la présente délégation est limité à un montant nominal maximum de 500 millions d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) le montant global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d'être réalisées en vertu des quinzième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée Générale est limité à un montant nominal maximum de 500 millions d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), et (iii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;

3. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ;

4. prend acte du fait que le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement aux droits dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes. En outre, conformément à l'article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité d'une émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : (i) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, (ii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, étranger et/ou international et/ou (iii) de manière générale, limiter l'émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée ;

5. prend acte du fait que la présente délégation emportera, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès ou susceptibles de donner accès au capital de la Société, renonciation de plein droit par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

6. décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d'attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et les titres correspondants seront vendus dans les conditions prévues à l'article L.228-6-1 du Code de commerce ;

7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment :

   • de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières et d'arrêter les dates, conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, y compris fixer le montant de l'émission, les prix d'émission et de souscription des actions et/ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, leur mode de libération et, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) et, notamment, arrêter toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission le cas échéant ;

   • de décider, en cas d'émission d'obligations ou d'autres titres de créance régis par les articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non, leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire